证券简称：铜陵有色 证券代码：０００６３０ 公告编号：２００９－００３
铜陵有色金属集团股份有限公司
五届十七次董事会会议决议公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
铜陵有色金属集团股份有限公司（以下简称“公司”）五届十七次董事会会议于２００９年２月２６日在安徽省铜陵市五松山宾馆三楼Ｂ会议室召开，会前公司董事会秘书室于２００９年２月１６日以传真及专人送达的方式通知了全体董事。应到会董事１１名，亲自参加会议董事１１名，公司监事会成员及高管人员列席了会议，公司董事长韦江宏先生主持会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，形成的决议合法、有效。经与会董事认真审议，会议通过了以下议案：＠ 一、审议通过了《公司２００８年度总经理业务报告》；
表决结果：１１票同意；０票反对；０票弃权。
二、审议通过了《公司２００８年度董事会工作报告》；
表决结果：１１票同意；０票反对；０票弃权。本报告需提交公司２００８年度股东大会审议。详细内容见公司２００８年年度报告。
三、审议通过了《公司２００８年财务决算报告》；
表决结果：１１票同意；０票反对；０票弃权。本报告需提交公司２００８年度股东大会审议。
四、审议通过了《公司２００８年度利润分配预案》；
经华普天健高商会计师事务所（北京）有限公司审计确认，公司２００８年度合并口径实现税后利润为６３７，１２５，６９６．４７ 元人民币。根据《公司法》和公司《章程》规定，按照母公司税后利润５７１，５８６，２７０．３４元，在提取１０ ％ 的法定公积金及专项储备（提取安全生产费用）９３，４７２，８２８．７７元，本年度可供股东分配的利润总额为４７８，１１３，４４１．５７元后，加上年初未分配利润１，４５９，６１０，８６５．１６元，减去已分配２００７年度利润２５８，８７２，４２１．８０元，可供股东分配的利润为１，６７８，８５１，８８４．９３元。
董事会拟决定以２００８年末总股本１，２９４，３６２，１０９股为基数，向全体股东每１０股派发现金红利１元（含税）， 本次分配共派发现金红利１２９，４３６，２１０．９０元。剩余未分配利润用于补充公司流动资金。本年度公司不送红股也不进行资本公积金转增股本。
该分配预案须提请公司２００８年年度股东大会通过后二个月内实施。
表决结果：１１票同意；０票反对；０票弃权。
五、审议通过了对外披露的《公司２００８年年度报告正本及其年度报告摘要》；
本年度报告全文见公司指定信息披露网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ， 年报摘要刊登《中国证券报》、《证券时报》上。
表决结果：１１票同意；０票反对；０票弃权。
六、审议通过了《关于修改＜公司章程＞的议案》；
根据中国证监会发布的《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》（中国证监会令［２００８］５７号）之文件规定及本公司此次调整董事会董事成员和增补监事会监事成员，使《公司章程》中董事、监事人数发生变动，为进一步完善公司治理结构，保证公司现金分红规范运作，公司现将《公司章程》作如下修订：
［修改预案一］《章程》原第一百八十条 “公司应实施积极的利润分配办法：
（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报；
（二）公司可以采取现金或者股票方式分配股利。
（三）公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见；公司最近三年未进行现金利润分配的，不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份。
（四）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”
修改为：“第一百八十条 公司应实施积极的利润分配办法：
（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报；
（二）利润分配政策应保持连续性和稳定性，公司最近三年以现金方式累计分配的利润应当不少于最近三年公司实现的年均可分配利润的３０％，确因特殊原因不能达到上述比例的，董事会应当向股东大会作特别说明。
（三）公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红。
（四）若存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”
［修改预案二］《章程》原第一百零六条 “董事会由１１名董事组成，设董事长１人，副董事长１人。”
修改为：“第一百零六条 董事会由１０名董事组成，设董事长１人，副董事长１人。”
［修改预案三］《章程》原第一百六十八条 “公司设监事会。监事会由六名监事组成，监事会设主席１人，可以设副主席。”
修改为：“第一百六十八条 公司设监事会。监事会由七名监事组成，监事会设主席１人，可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。”
本议案需提交公司２００８年年度股东大会审议。修改后的《公司章程》详见公司信息披露指定网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。
表决结果：１１票同意；０票反对；０票弃权。
七、审议通过了《董事会关于２００８年度内部控制的自我评价报告的议案》；公司监事会和独立董事对内部控制自我评价报告发表了核查意见。本报告的详细内容见巨潮资讯网 ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。
华普天健高商会计师事务所（北京）有限公司对公司内部控制的有效性认定进行了评价，出具了会审字［２００９］ ３２７１号《内部控制鉴证报告》，详细内容见巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。
表决结果：１１票同意；０票反对；０票弃权。
八、审议通过了《公司２００８年度社会责任报告的议案》；本报告详细内容见巨潮资讯网 ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。
表决结果：１１票同意；０票反对；０票弃权。
九、审议通过了《公司为控股子公司提供担保的议案》；
为保证公司控股子公司铜陵金威铜业有限公司和铜陵铜都黄铜棒材有限公司生产经营和建设的顺利进行，公司拟为控股子公司铜陵金威铜业有限公司向当地银行申请额度在１５，０００万元内项目贷款提供连带责任的担保和拟为控股子公司铜陵铜都黄铜棒材有限公司向当地银行申请额度在１０，０００万元内流动资金贷款提供连带责任的担保。＠ 截止２００８年１２月３１日公司净资产为５８．１１亿元。目前公司累计对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和２３９，００７．６０万元，占公司最近一期经审计的净资产的４１．１３％，符合《公司章程》中关于公司对外担保的相关规定和上市规则的要求。
详细内容见刊登在《中国证券报》、《证券时报》上的《公司为控股子公司提供担保的公告》。该议案须经公司２００８年年度股东大会审议。
表决结果：１１票同意；０票反对；０票弃权。
十、审议通过了《公司关于续聘会计师事务所的议案》；
公司拟继续聘请华普天健高商会计师事务所（北京）有限公司为本公司２００９年度审计的会计师事务所。本议案需提交公司２００８年年度股东大会审议，独立意见详见公司指定信息披露网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。
表决结果：１１票同意；０票反对；０票弃权。
十一、审议通过了《关于预计２００９年公司日常关联交易的议案》；
２００９年度，关联交易各项业务交易金额累计预测将不超过人民币６３．６亿元。其中供应生产用水累计交易金额将不超过人民币０．１亿元，接受各项建筑安装工程劳务累计交易金额将不超过人民币２亿元，采购铜精矿、铜原料累计交易金额将不超过４４亿元，销售电铜、硫铁矿砂累计交易金额将不超过１７．５亿元。
公司６名关联董事实施了回避表决，独立董事发表了独立意见：同意本次关联交易，本次关联交易的表决程序符合有关规定；本次关联交易有利于公司生产经营目标的实现和进一步促进优化资源配置，使公司主营业务进一步拓展，有利于公司业绩持续稳定提高，符合公司和广大股东的利益。
该项议案须提交公司２００８年年度股东大会审议。与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。详细内容见刊登在《中国证券报》、《证券时报》上的《 公司２００９年度日常关联交易公告 》，独立意见详见公司指定信息披露网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。
表决结果：５票同意；０票反对；０票弃权。
十二、审议通过了《公司关于对２００８年期初资产负债表相关项目及其金额作出变更或调整的议案》；
表决结果：１１票同意；０票反对；０票弃权。
十三、审议通过了《关于调整董事会董事的议案》。
经公司控股股东铜陵有色金属集团控股有限公司提议王立保先生不再担任公司董事会董事职务，增补为公司第五届监事会监事，降低公司关联董事的比例。
公司独立董事古德生、张文海、姚禄仕、李明发先生就本议案发表了如下独立意见：同意控股股东人事任免的提议。独立意见详见公司指定信息披露网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。该议案须经公司２００８年年度股东大会审议。
表决结果：１１票同意；０票反对；０票弃权。
十四、审议通过了《关于召开公司２００８ 年度股东大会的议案》。
公司董事会决定于２００９年３月２６日（星期四）上午８：３０时在安徽省铜陵市五松山宾馆三楼Ｂ会议室召开公司２００８年年度股东大会。本次会议采用现场投票的表决方式。通知详细内容见《中国证券报》、《证券时报》及公司指定信息披露网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 。
表决结果：１１票同意；０票反对；０票弃权。
特此公告。
铜陵有色金属集团股份有限公司董事会
二ＯＯ九年二月二十六日
证券简称：铜陵有色 证券代码：０００６３０ 公告编号：２００９－００４
铜陵有色金属集团股份有限公司
五届五次监事会会议决议公告
本公司及其监事保证信息披露公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
铜陵有色金属集团股份有限公司五届五次监事会会议通知于２００９年２月１６日以书面和传真的方式发出，２００９年２月２６日在安徽省铜陵市五松山宾馆三楼Ｂ会议室以现场表决方式召开。会议由公司监事会主席方国太先生主持，会议应出席监事６人，实际出席监事６人（监事方国太先生、吴晓伟先生、梁克明先生、李冬青先生、胡声涛先生、徐虎先生）出席会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。经到会监事审议，会议形成如下决议：
一、会议以６票同意，０票反对，０票弃权的表决结果通过了《２００８年度监事会工作报告》，并同意提交公司年度股东大会审议。
二、会议以６票同意，０票反对，０票弃权的表决结果通过了《公司关于增补监事会监事的议案》；
公司控股股东铜陵有色金属集团控股有限公司，根据《公司章程》的有关规定提名王立保先生（简历附后）为公司监事候选人。王立保先生符合法律、法规和规范性文件关于担任上市监事的要求。
公司独立董事古德生、张文海、姚禄仕、李明发先生就本该案发表了如下独立意见：
（１）公司监事候选人的任职资格合法。经审阅监事候选人个人履历，未发现监事候选人有《公司法》第１４７条规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的现象。？
（２）监事候选人的提名方式、程序合法，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。并同意提交公司年度股东大会审议。
独立意见详见公司指定信息披露网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。
三、会议以６票同意，０票反对，０票弃权的表决结果通过了《２００８年度财务决算报告》，并同意提交公司年度股东大会审议。
四、会议以６票同意，０票反对，０票弃权的表决结果通过了《２００８年度利润分配预案》，并同意提交公司年度股东大会审议。
五、会议以６票同意，０票反对，０票弃权的表决结果通过了《２００８年年度报告正本及其年度报告摘要》。
六、会议以６票同意，０票反对，０票弃权的表决结果通过了《关于预计２００９年公司日常关联交易的议案》，并同意提交公司年度股东大会审议。
七、会议以６票同意，０票反对，０票弃权的表决结果通过了《董事会关于２００８年度内部控制的自我评价报告的议案》。
八、会议以６票同意，０票反对，０票弃权的表决结果通过了《公司２００８年度社会责任报告的议案》。
九、会议以６票同意，０票反对，０票弃权的表决结果通过了《公司为控股子公司提供担保的议案》；并同意提交公司年度股东大会审议。
特此公告。
铜陵有色金属集团股份有限公司监事会
二ＯＯ九年二月二十六日
附：公司监事候选人简历：
王立保先生： １９５６年９月出生，本科学历，高级会计师。１９９９年２月至２００７年４月在铜陵有色金属（集团）公司任总会计师、党委委员。２００７年４月至今任铜陵有色金属集团控股有限公司总会计师、党委委员。
证券简称：铜陵有色 证券代码：０００６３０ 公告编号：２００９－００５
铜陵有色金属集团股份有限公司关于
召开公司２００８年年度股东大会的通知
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
铜陵有色金属集团股份有限公司五届十七次董事会决定于２００９年３月２６日（星期四）召开公司２００８年年度股东大会。
（一）召开会议基本情况
１、 召集人：铜陵有色金属集团股份有限公司董事会。
２、 会议时间：２００９年３月２６日上午８：３０。
３、 会议地点：安徽省铜陵市五松山宾馆三楼Ｂ会议室。
４、 会议方式：现场表决。
（二）会议审议事项：
１、审议《公司２００８年度董事会工作报告》；
２、审议《公司２００８年度监事会工作报告》；
３、审议《公司２００８年度财务决算报告》；
４、审议《公司２００８年度利润分配预案》；
５、审议《关于修改＜公司章程＞的议案》；
６、审议《公司为控股子公司提供担保的议案》；
７、审议《公司关于续聘会计师事务所的议案》；
８、审议《关于预计２００９年公司日常关联交易的议案》；
９、审议《关于调整董事会董事的议案》；
１０、审议《关于增补监事会监事的议案》；
１１、审议《关于成立公司董事会专门委员会的议案》。
上述议案详细内容见本次董事会、监事会会议决议公告，其中议案１１刊登２００８年１１月２０日的《中国证券报》、《证券时报》上。
（三）会议出席对象
１、截止２００９年３月２０日下午３时交易结束后，在中央证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东及其授权人（授权委托书附后）；
２、公司董事监事及高级管理人员。
（四）会议登记方法
出席会议的社会公众股股东应持本人身份证、证券帐户卡；授权代理人持本人身份证、授权委托书、委托人证券帐户卡；法人股股东持法人代表有效证件及持股凭证、本人身份证于2009年3月24日－25日办理登记手续，或以传真、信函的方式登记，传真或信函以抵达铜陵的时间为准。
（五）其他
１、会期半天，与会股东食宿交通费用自理。
２、本公司联系方式：
地址：安徽省铜陵市长江西路有色大院西楼董事会秘书室
邮编：２４４００１
电话：０５６２－２８２５０２９、２８２５０９０
传真：０５６２－２８２５０８２
联系人：何燕 章文
附：授权委托书
铜陵有色金属集团股份有限公司董事会
２００９年２月２６日
授权委托书
本人／本单位作为铜陵有色金属集团股份有限公司的股东，兹全权委托 先生（女士）出席公司２００８年年度股东大会会议，并对会议议案行使如下表决权，本人／本单位对本次会议审议事项中未作具体指示的，受托人有权／无权按照自己的意思表决。
１、 公司２００８年度董事会工作报告；
授权投票：□同意 □反对 □弃权
２、 公司２００８年度监事会工作报告；
授权投票：□同意 □反对 □弃权
３、 公司２００８年财务决算报告；
授权投票：□同意 □反对 □弃权
４、 公司２００８年度利润分配预案；
授权投票：□同意 □反对 □弃权
５、 公司关于修改《公司章程》的议案；
授权投票：□同意 □反对 □弃权
６、 公司为控股子公司对外担保的议案；
授权投票：□同意 □反对 □弃权
７、 公司关于续聘２００９年度审计机构的议案；
授权投票：□同意 □反对 □弃权
８、 关于预计２００９年公司日常关联交易的议案；
授权投票：□同意 □反对 □弃权
９、 关于调整董事会董事的议案；
授权投票：□同意 □反对 □弃权
１０、关于增补监事会监事的议案；
授权投票：□同意 □反对 □弃权
１１、关于成立公司董事会专门委员会的议案。
授权投票：□同意 □反对 □弃权
委托人签名（或盖章）：
委托人身份证或营业执照号码：
受托人签名：
受托人身份证号码：
委托日期： 年 月 日
生效日期： 年 月 日
备注：
１、委托人应在授权委托书相应“□”中用“√”明确授意受托人投票；
２、授权委托书复印或按以上格式自制均有效；
证券简称：铜陵有色 证券代码：０００６３０ 公告编号：２００９－００６
铜陵有色金属集团股份有限公司
２００９年日常关联交易公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、预计全年日常关联交易的基本情况（单位：人民币万元）
关联交易类别 | 按产品或劳务等进一步划分 |
关联人 | 预计
总金额 | 占同类交易的比例（％） | ２００８年的实际
发生额 |
| 采购原材料 | 铜精矿 | 铜陵有色金属集团控股有限公司（关联关系：母公司） | ３００，０００ | １６．４９ | ５３７，５８６ |
| | 铜原料 | 铜陵有色金属深圳公司（关联关系：受同一母公司控制） | １０，０００ | | |
| 铜陵有色金属上海公司（关联关系：受同一母公司控制） | １０，０００ | ０．３２ | １０，３８７ |
| 铜陵有色铜冠物资有限公司 | ３０，０００ | ０．７７ | ２４，９８７ |
| 百色融达铜业公司 | ９０，０００ | ２．９３ | ９５，５５５ |
| 销售产品 | 电铜 | 铜陵有色金属上海公司（关联关系：受同一母公司控制） | ６０，０００ | １．８４ | ６８，５８０ |
| 铜陵有色铜冠物资有限公司 | ６０，０００ | ２．８３ | １０５，８５０ |
| 硫铁矿砂 | 铜陵有色金属集团控股有限公司（关联关系：母公司） | ５５，０００ | ０．７７ | ２８，６５４ |
| 提供水 | 供应生产用水 | 铜陵有色金属集团控股有限公司（关联关系：母公司） | １０００ | | ４８３ |
| 接受劳务 | 建筑安装工程 | 铜陵有色金属集团控股有限公司（关联关系：母公司） | ２０，０００ | | １５，６５９ |
二、关联方介绍和关联关系
（１）铜陵有色金属集团控股有限公司
１、经济性质：国有控股企业
２、注册地址：安徽省铜陵市长江西路
３、法定代表人：韦江宏
４、注册资本：４５３，１５９．８９万元人民币
５、经营范围：有色金属采选、冶炼、加工，地质勘查、设计、研发、硫化工、精细化工，机械制造，房地产经营，铁路、公路、水路、码头、仓储物流服务，建筑安装与矿山工程建设以上行业投资与管理；硫酸生产，进出口业务（限《进出口企业资格证书》所列经营范围），境外期货业务（限铜），境外有色金属工程承包和境内国际工程招标，信息技术、有线电视、报纸出版发行（以上经营项目涉及专项许可或审批的，均凭有效的批准文件或许可证经营）。
６、关联关系：铜陵有色金属集团控股有限公司为本公司控股股东，现持有本公司国有法人股７３６，７９５，５８４股，占总股份１，２９４，３６２，１０９股的５６．９２３％的股权，为本公司第一大股东，符合《股票上市规则》第１０．１．３（一）规定的情形，为本公司的关联法人。
７、履约能力分析：
本公司与铜陵有色金属集团控股有限公司关联方已有多年的交易经历，已形成了较固定的交易伙伴关系，是本公司供销渠道、配套服务比较重要的组成部分，对对方的履约能力本公司表示信任。
８、截止２００８年１２月３１日与该关联人累计已发生的各类关联交易总金额５８２，３８２万元。
（２）铜陵有色金属深圳公司
１、 经济性质：全民（内联、独资）
２、 注册地址：深圳市福田区人民大厦１２１２、１２１３、１２１４
３、 法定代表人：陶庆国
４、 注册资本：６０００万元
５、经营范围：国内商业、物资供销业（不含专营专卖商品）。经营进出口业务等具体项目（按深贸管证字第４１２号执行）。
６、关联关系：铜陵有色金属深圳公司为铜陵有色金属集团控股有限公司的全资子公司，符合《股票上市规则》第１０．１．３（二）规定的情形，为本公司的关联法人。
７、履约能力分析：铜陵有色金属深圳公司依法存续且经营正常，其向本公司支付的款项基本不会形成公司的坏帐。
８、截止２００８年１２月３１日与该关联人累计已发生的各类关联交易总金额：０万元。
（３）铜陵有色金属上海公司
１、 经济性质：有限责任公司（国内合资）
２、 注册地址：浦东新区东园三村３３５号３楼
３、 法定代表人：徐源生
４、 注册资本：５０００万元人民币
５、经营范围：有色金属原料及产品、化工原料及产品（不含危险品）、建筑材料、矿产品、普通机械、通用零部件、五金交电、电线电缆、橡胶制品、仪器仪表、汽车配件、日用百货、劳防用品的销售及售后服务；自营或代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。
６、关联关系：铜陵有色金属上海公司为铜陵有色金属集团控股有限公司的控股子公司，符合《股票上市规则》第１０．１．３（二）规定的情形，为本公司的关联法人。
７、履约能力分析：铜陵有色金属上海公司依法存续且经营正常，其向本公司支付的款项基本不会形成公司的坏帐。
８、截止２００８年１２月３１日与该关联人累计已发生的各类关联交易总金额：７８，９６７万元。
三、定价政策和定价依据
本公司从关联方购入铜原料和接受劳务和委托销售及向关联方供应生产用水均执行市场公允价，结算方式均采用现金结算。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
本次关联交易为本公司正常生产经营所必需发生的交易。
上述日常关联交易均为本公司与关联方之间的持续性、经常性关联交易，已持续了多年，和交易方形成了稳定的合作伙伴关系，公司在原料采购方面的关联交易，使本公司的原料缺口在一定程度上得到了保证；公司在产品销售方面的关联交易，使本公司的主产品有了稳定的零售市场；同时，关联交易使本公司的运输费用等交易成本降低，是有利和必要的。
关于铜原料的采购方面，上市公司与控股公司都具有铜原料进出口权。公司通过控股公司进口铜精砂，主要是因为控股公司作为国内最早进入国际铜原料市场的企业，手中持相当部分进口长期合同，因合同尚在执行期，暂无法平移到上市公司，国际现货采购合同已完全平移到上市公司。
本公司从关联方购入铜原料交易价格以执行市场公允价，结算方式均采用现金结算，不存在损害上市公司利益的行为。
上述关联交易不会对本公司主要业务的独立性造成影响。
五、审议程序
２００９年２月２６日，本公司召开五届十七次董事会会议，会议以５票同意，０票反对，０票弃权，公司到会的６名关联董事回避的表决结果通过了《关于预计２００９年公司日常关联交易的议案》。由于该议案为关联交易，公司关联董事韦江宏先生、邵武先生、陈明勇先生、龚华东先生、王立保先生、吴国忠先生依法回避表决。
公司独立董事古德生、张文海、姚禄仕先生、李明发先生先生事前对董事会提供的相关的材料进行了认真的审阅，同意本次关联交易提交董事会审议，并对本次关联交易发表如下意见：
１、同意此次会议的关联交易议案；
２、本次关联交易的表决程序符合有关规定；
３、关联董事在表决过程中依法进行了回避；
４、本次关联交易是公司日常生产经营中发生的交易，对本公司及全体股东是公平的，不存在损害全体股东权益的行为。
此项关联交易议案须提交公司２００８年年度股东大会审议。与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
六、关联交易协议签署情况
为规范与关联方的该等关联交易，２００９年２月２６日公司五届十七次董事会审议通过《公司关于预计２００９年度日常关联交易的议案》，并授权公司经理层与各关联方法人签署２００９年全年关联交易具体合同。
七、其他相关说明
备查文件目录：
１、铜陵有色金属集团股份有限公司五届十七次董事会决议。
２、独立董事事前认可的同意书面文件；
３、经独立董事签字确认的独立董事意见。
２００９年２月２６日
证券简称：铜陵有色 证券代码：０００６３０ 公告编号：２００９－００７
铜陵有色金属集团股份有限公司
为子公司提供担保公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、担保情况概述
公司控股子公司铜陵金威铜业有限公司和铜陵铜都黄铜棒材有限公司因生产流动资金的需要，向公司申请为其在当地的融资提供担保申请。根据《公司法》、深交所《股票上市规则》（２００８年修订）、证监发（２００３）５６号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》以及证监发［２００５］１２０号《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等法律法规的规定和要求。本公司拟为上述两家公司提供连带责任的担保，担保方式为连带责任担保。
按照公司《章程》和上市规则中的有关规定，该议案必须经公司董事会会议的三分之二以上董事审议同意，并报公司股东大会审议通过。
二、被担保人基本情况
铜陵金威铜业有限公司注册地为铜陵市经济技术开发区，法定代表人陈明勇，经营范围为开发、生产和销售铜及铜合金板带以及相关产品和技术。我公司持有其７５％的股权，截止２００８年１２月３０日，铜陵金威铜业有限公司资产总额１，４３４，８６５，３６６．７１元，负债总额１，２７２，９８１，８１４．５３元，净资产１６１，８８３，５５２．１８元。
铜陵铜都黄铜棒材有限公司注册地为铜陵市经济技术开发区，法定代表人陈明勇，经营范围为开发、生产和销售铜及铜合金管棒线型及其制品以及设备、技术等相关产品和服务。我公司持有其７５％的股权，截止２００８年１２月３０日，铜陵铜都黄铜棒材有限公司资产总额４２４，２７３，１２４．００元，负债总额３０９，５１８，４８７．２１元，净资产１１４，７５４，６３６．７９元，目前处在试生产阶段。
三、承担担保义务
公司拟为控股子公司铜陵金威铜业有限公司向当地银行申请额度在１５，０００万元内项目贷款提供连带责任的担保和拟为控股子公司铜陵铜都黄铜棒材有限公司向当地银行申请额度在１０，０００万元内流动资金贷款提供连带责任的担保。
公司将严格按照公司章程及监管部门有关规定，逐笔审批担保合同，并要求铜陵金威铜业有限公司、铜陵铜都黄铜棒材有限公司提供反担保，以控制担保风险。
四、 董事会意见
公司五届十七次董事会审议通过了公司为子公司提供担保事宜。本董事会认为，为增强两家控股子公司的竞争实力，同时也是为保障本公司的自身利益，公司同意为两家子公司的银行贷款提供担保。公司将严格按照公司章程及监管部门有关规定，逐笔审批担保合同，并要求铜陵金威铜业有限公司、铜陵铜都黄铜棒材有限公司提供反担保，以控制担保风险。
五、 累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止２００９年２月２６日，除上述担保外，目前累计公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和２３９，００７．６０万元，占公司最近一期经审计的净资产的４１．１３％。符合《公司章程》中关于公司对外担保的相关规定和上市规则的要求。无其他逾期担保事项。
六、备查文件
１、铜陵有色金属集团股份有限公司五届十七次董事会会议决议；
２、铜陵金威铜业有限公司２００８年年度财务报表及营业执照复印件；
３、铜陵铜都黄铜棒材有限公司２００８年年度财务报表及营业执照复印件；
铜陵有色金属集团股份有限公司董事会
二ＯＯ九年二月二十六日
