证券代码:002187 证券简称:广百股份 公告编号:2009-017
广州市广百股份有限公司
2009年日常关联交易计划公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
一、预计2009年日常关联交易的基本情况
单位:(人民币)万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 合同签订金额或预计金额 | 上年实际发生的总金额 |
| 接受劳务 | 广州市东方宾馆股份有限公司 | ８０ | ５２．０３ |
| 广州百信广场物业经营管理有限公司 | １６０ | １４４．１７ |
| 广州市南天物流有限公司 | ３ | ２．１２ |
| 广州市莲花山休假村 | ２ | ０．９３ |
| 提供劳务 | 广州市广百置业有限公司 | １ | ０．７７ |
| 广州市广百新翼房地产开发有限公司 | ４０ | ３５．９９ |
| 广州百信广场物业经营管理有限公司 | ４０ | ３３．９２ |
| 商品采购 | 广州市华宇力五金交电有限公司 | ２３０ | ２１６．７５ |
| 广州市华宇声电器有限公司 | １，８００ | １，６９３．３９ |
| 广州市星骏贸易有限公司 | １２０ | １０４．７６ |
| 广州市新大新有限公司 | １，６００ | ５５．９６ |
| 广州家广超市有限公司 | １５０ | １０６．２１ |
| 商品销售 | 广州市新大新有限公司 | ３０，０００ | ７１．１５ |
| 广州市华宇声电器有限公司 | ２ | １．６４ |
| 承租经营、仓库及办公场地 | 广州百货企业集团有限公司 | １，０３０ | ９９２．４７ |
| 广州市广百置业有限公司 | ２７ | ２４．２４ |
| 合计 | | ３５，２８５ | ３，５３６．５０ |
二、关联人介绍和关联关系
1、广州市东方宾馆股份有限公司,法定代表人:翁亚绪;注册资本:29,967万元;注册地址:广州市越秀区流花路120号。经营范围:旅馆业、办公楼房出租等。公司董事康永泉先生现任广州市东方宾馆股份有限公司总经理。
2、广州百信广场物业经营管理有限公司,法定代表人:李志豪;注册资本:50万元;注册地址:广州市白云区新市广花公路西侧百信广场负一层自编04号铺。经营范围:物业管理、场地出租等。公司持有广州百信广场物业经营管理有限公司49%的股份,公司董事、总经理黄永志先生、公司副总经理严盛华先生现任广州百信广场物业经营管理有限公司董事。
3、广州市南天物流有限公司,法定代表人:杜新生;注册地址:广州市白云区三元里大道1375号。经营范围:代办商品储存、运输、加工、包装、配送业务;装卸搬运;货运出租(持许可证经营)。广州市南天物流有限公司为公司控股股东广州百货企业集团有限公司间接控股企业。
4、广州市莲花山休假村,法定代表人:蒋宝国;注册资本:640万元;注册地址:广州市番禺区莲花山镇。经营范围:住宿、饮食服务。文化娱乐服务、写字楼出租。广州市莲花山休假村为公司控股股东广州百货企业集团有限公司的全资子公司。
5、广州市广百置业有限公司,法定代表人:李敏聪;注册资本:300万元;经营范围:物业管理、场地出租;注册地址:广州市越秀区西湖路12号2209房。广州市广百置业有限公司为公司控股股东广州百货企业集团有限公司的控股子公司。
6、广州市广百新翼房地产开发有限公司,法定代表人:杨树坪;注册资本:2000万元;经营范围:房地产销售、场地出租等;注册地址:广州市荔湾区南岸路67号二楼106房。公司股东领先控股有限公司与广州市广百新翼房地产开发有限公司公司为同一实际控制人控制,公司控股股东广州百货企业集团有限公司合计持有广州市广百新翼房地产开发有限公司36%的股份。
7、广州市华宇力五金交电有限公司,法定代表人:王凯;注册资本:120万元;经营范围:家用电器销售、安装及维修;注册地址:广州市荔湾区十八甫路103号广宇大厦六楼。广州市华宇力五金交电有限公司为公司控股股东广州百货企业集团有限公司控股子公司。
8、广州市华宇声电器有限公司,法定代表人:张卓君;注册资本:175万元;经营范围:家用电器销售、安装及维修;注册地址:广州市荔湾区和平中路74号5楼。广州市华宇声电器有限公司为公司控股股东广州百货企业集团有限公司控股子公司。
9、广州市星骏贸易有限公司,法定代表人:姜兵;经营范围:批发和零售贸易(国家专营专控商品除外);代办仓储手续服务;代办运输手续服务;注册地址:广州市荔湾区六二三路沙基东约7号三楼。广州市星骏贸易有限公司为公司控股股东广州百货企业集团有限公司间接控股企业。
10、广州市新大新有限公司,法定代表人:亢小燕;注册资本:3000万元;经营范围:批发和零售贸易等;注册地址:广州市越秀区中山五路4号。公司控股股东广州百货企业集团有限公司持有广州市新大新有限公司99%的股份,公司持有其1%的股份。
11、广州家广超市有限公司,法定代表人:罗国伟;注册资本:$1200万元;经营范围:商品零售等;注册地址:广州市开发区永和经济区永顺大道1号。公司2008年6月转让了持有的广州家广超市有限公司25%的股份,公司董事、总经理黄永志先生2008年7月前担任广州家广超市有限公司董事。
12、广州百货企业集团有限公司为公司控股股东,持有公司60%的股份,法定代表人:荀振英;注册资本:37,846万元;经营范围:广州市人民政府授权范围的国有资产的经营、管理;注册地址:广州市越秀区西湖路12 号23 楼。
三、定价政策和定价依据
公司及子公司以市场为导向,遵循公开、公平、公正的原则,依据市场公
允价格确定交易价格。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
上述关联交易为公司日常经营产生,均以市场公允价格为基础,遵循公开、公平、公正的原则,不存在损害公司及公司股东利益的情况,不会对公司独立性产生影响,公司亦不会因此关联交易而对关联方产生依赖。
五、审议程序
1、董事会表决情况和关联董事回避情况
上述关联交易计划经公司第三届董事会第十五次会议审议通过,表决时关联董事荀振英、何腾国、吴纪元、黄永志和康永泉先生回避了表决,经过记名投票表决,4名非关联董事以4票同意,0票反对,0票弃权。
六、独立董事及中介机构意见
1、独立董事意见
该事项已经公司第三届董事会第十五次会议审议通过,表决时关联董事荀振英、何腾国、吴纪元、黄永志和康永泉先生回避了表决。我们认为公司上述日常关联交易是因正常的经营需要产生,关联交易根据市场化原则运作,交易价格公允合理,有利于公司正常业务的开展,日常关联交易决策程序和执行符合有关法规和公司章程的规定,没有损害公司和中小股东的利益。同意公司2009年度日常关联交易计划。
2、保荐机构意见
公司关联交易已履行的决策程序符合有关法规和《公司章程》、公司《关联交易决策制度》的规定,遵循了公开、公正、公平的原则,交易价格公允,表决程序合法、合规,未有违规情形,未有损害股东和公司权益情形。
七、备查文件
1、公司第三届董事会第十五次会议决议
2、保荐机构出具的意见
3、独立董事意见
特此公告。
广州市广百股份有限公司董事会
二〇〇九年二月二十八日
证券代码:002187 证券简称:广百股份 公告编号:2009-018
广州市广百股份有限公司
关于节余募集资金补充流动资金的公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整,公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
广州市广百股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第十五次会议审议通过《关于节余募集资金补充流动资金的议案》,同意公司将节余募集资金12,160,934.01元及利息收入补充流动资金。
公司2007年10月30日经中国证券监督管理委员会证监发字(2007)380 号文的批准,向社会公开发行人民币普通股(A股)4000万股,每股发行价11.68元,募集资金总额46,720万元,扣除发行费用1761万元后,实际募集资金净额44,959万元。
截至2008 年12 月31 日,公司募集资金投资项目“租购结合创建广百新一城广场项目”、“广百北京路店升级改造工程项目”和“广百信息化平台升级改造项目”均已按计划实施完毕并投入使用,均达到预期效益。尚未使用的募集资金余额12,160,934.01元及利息收入,低于募集资金净额的10%。根据公司《募集资金管理办法》的有关规定,鉴于募投项目已全部完成,现将节余募集资金及利息收入用于补充公司流动资金。
公司保荐机构广州证券有限责任公司出具的独立意见认为,鉴于广百股份募集资金投资项目已实施完毕,本次将结余募集资金及利息收入补充流动资金已经广百股份董事会审议通过,履行了必要的法律程序,符合深圳证券交易所《中小企业板上市公司募集资金管理细则》的相关规定,保荐机构同意该项事宜。
特此公告。
广州市广百股份有限公司董事会
二〇〇九年二月二十八日
证券代码:002187 证券简称:广百股份 公告编号:2009-019
广州市广百股份有限公司证券投资公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整,公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
为提高资金使用效率,经广州市广百股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第十五次会议审议通过《关于利用自有资金进行证券投资的议案》,公司计划运用不超过8,000万元的自有资金在国内证券市场进行投资。
一、运用自有资金进行证券投资的目的
为提高自有资金的使用效益,在不影响正常经营和风险可控的前提下,在国内证券市场进行证券投资,为公司和股东创造更大的收益。
二、运用自有资金进行证券投资的原因及影响
(一)公司现金流较为充足,运用不超过8,000万元自有资金进行证券投资符合公司财务状况,不会造成公司资金压力。
(二)公司运用不超过8,000万元自有资金进行证券投资,不会影响公司主营业务的正常开展,同时能提高公司现有资金的利用率,为公司股东谋取更多的投资回报。
(三)公司已按照相关要求建立了《证券投资内控制度》,详细规定了公司内部证券投资审批流程和权限,能有效控制投资风险,保障公司资金安全。
三、投资金额、方式和期限
公司运用闲置自有资金投资限于国内证券市场。
本次证券投资资金运用额度总计不超过人民币8,000万元,占公司08年末经审计净资产的8.75%,该额度包括将证券投资收益进行再投资的金额,即任何一时点证券投资的金额不得超过投资额度。在本额度范围内,用于证券投资的资金可循环使用。
四、证券投资的资金来源
本次证券投资事项适用的资金仅限于公司自有资金。
五、需履行的程序说明
1、公司选择在中国证监会核准营业的证券公司以公司名义设立证券账户和资金账户进行证券投资。
2、公司董事会、股东大会审议通过证券投资决议后,由证券部等相关部门提出投资报告,经部门和中心负责人及分管领导审核签字,报公司总经理审签,由财务中心负责人审核后拨出款项到相应的专门账户。
公司财务中心负责证券投资资金的运作和管理,证券部负责证券投资的具体操作。公司审计监察部负责对证券投资事宜定期审计和监查,充分评估投资风险并确保公司资金安全。
六、投资风险与风险控制措施
公司专门制订了《证券投资内控制度》,对证券投资的原则、范围、权限、内部审核流程、内部报告程序、资金使用情况的监督,责任部门及责任人等方面均作了详细规定,能有效防范投资风险。同时公司将加强市场分析和调研,切实执行内部有关管理制度,严控风险。
七、备查文件
1、公司第三届董事会第十五次会议决议;
2、公司证券投资内控制度。
特此公告。
广州市广百股份有限公司董事会
二〇〇九年二月二十八日
证券代码:002187 证券简称:广百股份 公告编号:2009-021
广州市广百股份有限公司
关于募集资金2008年度使用情况专项说明
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整,公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、募集资金基本情况
根据2007年10月30日中国证券监督管理委员会证监发字(2007)380 号文的批准,本公司获准向社会公开发行人民币普通股(A股)4000万股。根据2007年11月8日募股结束日实际认缴募股情况,本公司本次实际募股为4000万股,每股面值人民币1元,每股发行价人民币11.68元,募集资金总额人民币46,720万元,扣除发行费用人民币1761万元后,实际募集资金净额人民币44,959万元,上述资金于2007年11月13日到位,业经立信羊城会计师事务所有限公司2007年11月13日出具的2007年羊验字第11862号验资报告予以验证。
本公司以前年度已使用募集资金为224,208,901.19元(详见立信羊城会计师事务所有限公司2008年3月27日出具的2008年羊专审字第12884号专项审核报告),本年度使用的募集资金为213,220,164.80 元(其中:募投项目使用99,060,164.80元,用募集资金超额部分补充公司流动资金114,160,000.00元),截至2008年12月31日未使用的募集资金余额为12,160,934.01元。本公司2008年12月31日募集资金专户余额13,170,038.55元,与尚未使用的募集资金余额差异为:银行利息收入1,012,672.12元,银行手续费支出3,567.58元。
二、 募集资金的管理情况
为加强和规范募集资金的管理和使用,保护投资者利益,2007年11月公司根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》等法律法规,结合公司实际情况,制定了《广州市广百股份有限公司募集资金管理办法》(以下简称《募集资金管理办法》)。2008年6月,根据深圳证券交易所《中小企业板上市公司募集资金管理细则》(2008年2月第二次修订)的要求,及时对公司《募集资金管理办法》进行了补充和修订。
根据《广州市广百股份有限公司募集资金管理办法》的规定,对募集资金应实行专户存储制度,在募集资金到位后,将募集资金全额、及时、完整地存放在专门的银行账户内。在中国建设银行股份有限公司广州羊城支行开设了募集资金的存储专户,账号为44001420202053001356。募集资金于2007年11月13日存入该账户,金额为173,770,000.00元;在兴业银行股份有限公司广州分行开设了募集资金的存储专户,账号为391050100100135296。募集资金于2007年11月13日存入该账户,金额为:277,430,000.00元。本公司和广州证券有限责任公司(以下称保荐机构)已分别与中国建设银行股份有限公司广州越秀支行、兴业银行股份有限公司广州分行签订募集资金三方监管协议。根据募集资金项目的安排,以兴业银行股份有限公司广州分行募集资金专户中的277,430,000.00元对控股全资子公司广州市广百新一城商贸有限公司进行增资,广州市广百新一城商贸有限公司在兴业银行股份有限公司广州分行开设募集资金的存储专户,账号为391050100100137519。2007年11月29日,广州市广百新一城商贸有限公司与保荐机构与兴业银行股份有限公司广州分行签订募集资金三方监管协议。
募集资金三方监管协议规定:一次或12个月内累计从专户中支取超过1000万元或发行募集资金总额扣除发行费用后的净额(以下简称“募集资金净额”)的5%的,公司及商业银行应当及时通知保荐人;商业银行每月向公司出具银行对账单,并抄送保荐人;保荐人可以随时到商业银行查询专户资料
截至2008年12月31日止募集资金在各银行专户的存储情况如下:
| 银行名称 | 账号 | 年初余额 | 本年增加 | 本年支付 | 余额 | 备注 |
| 中国建设银行股份有限公司广州羊城支行 | ４４００１４２０２０２０５３００１３５６ | １６５，６７７，１３６．４９ | ５５１，８０３．７６ | １５７，０３８，６４９．８０ | ９，１９０，２９０．４５ | |
| 兴业银行股份有限公司广州分行 | ３９１０５０１００１００１３５２９６ | ９９，８７６．２２ | ６０８．３６ | ０．００ | １００，４８４．５８ | |
| 兴业银行股份有限公司广州分行 | ３９１０５０１００１００１３７５１９ | ６１，６５４，６０７．７８ | ８３，８５２．８９ | ５７，８５９，１９７．１５ | ３，８７９，２６３．５２ | |
| 合计 | ２２７，４３１，６２０．４９ | ６３６，２６５．０１ | ２１４，８９７，８４６．９５ | １３，１７０，０３８．５５ | |
三、 本年度募集资金的实际使用情况
募集资金使用情况对照表
金额单位:万元
| 募集资金总额 | ４４，９５９．００ | 本年度投入募集资金总额 | ９，９０６．０２ |
| 变更用途的募集资金总额 | ０．００ | 已累计投入募集资金总额 | ３２，３２６．９１ |
| 变更用途的募集资金总额比例 | ０．００％ | |
| 承诺投资项目 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额（１） | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额（２） | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额（３）＝（２）－（１） | 截至期末投入进度（％）（４）＝（２）／（１） | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 租购结合创建广百新一城广场项目 | 否 | ２７，７４３．００ | ２７，７４３．００ | ２７，７４３．００ | ５，７７９．４３ | ２７，３７６．２４ | －３６６．７６ | ９８．６８ | ２００８年０６月０１日 | ２，０１８．６２ | 是 | 否 |
| 广百北京路店升级改造工程项目 | 否 | ３，０００．００ | ３，０００．００ | ３，０００．００ | ２，１７５．２１ | ２，８４４．７２ | －１５５．２８ | ９４．８２ | ２００８年０９月０１日 | １８５．１５ | 是 | 否 |
| 广百信息化平台升级改造项目 | 否 | ２，８００．００ | ２，８００．００ | ２，８００．００ | １，９５１．３８ | ２，１０５．９５ | －６９４．０５ | ７５．２１ | ２００８年１２月０１日 | ２１．８８ | 是 | 否 |
| 合计 | － | ３３，５４３．００ | ３３，５４３．００ | ３３，５４３．００ | ９，９０６．０２ | ３２，３２６．９１ | －１，２１６．０９ | － | － | ２，２２５．６５ | － | － |
| 未达到计划进度原因（分具体项目） | 无 |
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 |
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 无 |
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 无 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | ２００７年１１月２８日经公司第二届董事会第二十三次会议审议通过，利用募集资金置换先期投入“租购结合创建广百新一城广场项目”自筹资金７，７４２万元。公司于２００７年１２月和２００８年１月，先后使用募集资金置换先期投入资金７，７４２万元。 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 无 |
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | “租购结合创建广百新一城广场”的资金结余是３６６．７６万元，由于新一城发展商的原因，新一城广场最终购买的面积比原先确定的购买面积少了２４２．４５９６平方米，导致少支付了购房款３７５．９１万元；“广百北京路店升级改造工程”和“广百信息化平台升级改造”项目的资金结余是８４９．３３万元，这二个项目已按预定计划实施完毕。 |
| 募集资金其他使用情况 | ２００７年１１月２８日第二届董事会第二十三次会议审议通过《关于本次募集资金超额部分用于补充公司流动资金的议案》，将本次募集资金净额超过投资项目所需资金部分，计１１，４１６万元将用于补充公司流动资金。公司实际于２００８年４月把１１，４１６万元从募集资金专户转出。尚未使用的募集资金１，２１６．０９万元存放于公司募集资金银行专户中。 |
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
公司2008年度募集资金项目的资金使用没有发生变更,实施方式与计划一致,未作变更。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司无其他需要披露的募集资金使用及披露中存在的问题。
广州市广百股份有限公司董事会
二〇〇九年二月二十八日
证券代码:002187 证券简称:广百股份 公告编号:2009-014
广州市广百股份有限公司
第三届董事会第十五次会议决议公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整,公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
广州市广百股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第十五次会议于2009年2月26日上午9:30时,在广东省广州市西湖路12号十一楼公司第一会议室召开,本次会议应到董事九名,实到九名,公司全体监事和有关高管人员列席,符合《公司法》和《公司章程》有关规定,合法有效。会议由董事长荀振英先生主持,审议并通过如下决议:
一、以9票同意,0 票反对,0 票弃权通过《关于公司董事会2008年度工作报告的议案》。
二、以9票同意,0 票反对,0 票弃权通过《关于公司2008年度报告及其摘要的议案》。公司2008年度报告全文刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn),公司2008年度报告摘要(公告编号2009-016)刊登于《证券时报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
三、以9票同意,0 票反对,0 票弃权通过《关于公司2008年度财务决算报告的议案》。
四、以9票同意,0 票反对,0 票弃权通过《关于公司2008年度利润分配预案的议案》。
2008年度公司分配预案为:以2008年12月31日总股本1.6亿股为基数,向公司全体股东每股派发现金红利0.35元(含税),合计派发现金股利5,600万元。本次股利分配后未分配利润余额为119,567,362.62元,结转以后年度分配;本年度资本公积金不转增股本。
五、以9票同意,0 票反对,0 票弃权通过《关于公司2008年度内部控制自我评价报告的议案》。公司《2008年度内部控制自我评价报告》全文刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
六、以9票同意,0 票反对,0 票弃权通过《关于公司募集资金2008年度使用情况专项报告的议案》。公司《关于募集资金2008年度使用情况专项说明》全文刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
七、以9票同意,0 票反对,0 票弃权通过《关于续聘会计师事务所的议案》。
同意继续聘请立信羊城会计师事务所有限公司为公司2009年度财务审计机构,09年年报审计费用约为53万元。
八、以4票同意,0 票反对,0 票弃权通过《关于公司2009年度日常关联交易计划的议案》。详见刊登于《证券时报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的公司《2009年日常关联交易计划公告》(公告编号:2009-017)
关联董事荀振英、何腾国、吴纪元、黄永志、康永泉回避了对该议案的表决。
九、以9票同意,0 票反对,0 票弃权通过《关于公司2009年度向银行申请综合授信额度的议案》。
同意公司2009年向银行申请人民币五亿元综合授信额度。该额度由公司及公司控股子公司:广州市广百电器有限公司、湛江广百商贸有限公司、从化广百商贸有限责任公司、广州市花都广百商贸有限公司、广州市广百联合贸易有限公司、广州市广百新一城商贸有限公司、肇庆广百商贸有限公司和广州市广百佳润商贸有限公司共同使用。
十、以9票同意,0 票反对,0 票弃权通过《关于确定公司高管人员2008年度薪酬的议案》。
十一、以9票同意,0 票反对,0 票弃权通过《关于节余募集资金补充流动资金的议案》。同意将节余募集资金12,160,934.01元及利息收入用于补充公司流动资金。
详见刊登于《证券时报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于节余募集资金补充流动资金的公告》(公告编号:2009-018)。
十二、以9票同意,0 票反对,0 票弃权通过《关于制定公司证券投资内控制度的议案》。
公司《证券投资内控制度》全文刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
十三、以9票同意,0 票反对,0 票弃权通过《关于利用自有资金进行证券投资的议案》。同意公司利用不超过8,000万元自有资金在国内证券市场进行证券投资。
详见刊登于《证券时报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的公司《证券投资公告》(公告编号:2009-019)
十四、以9票同意,0 票反对,0 票弃权通过《关于召开公司2008年度股东大会的议案》。详见刊登于《证券时报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于召开2008年度股东大会通知的公告》(公告编号:2009-020)。
以上第一、二、三、四、七、八、九、十二及十三项议案尚须提交公司2008年度股东大会审议。
特此公告。
广州市广百股份有限公司董事会
二〇〇九年二月二十八日
证券代码:002187 证券简称:广百股份 公告编号:2009-020
广州市广百股份有限公司
关于召开2008年度股东大会的通知公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整,公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
广州市广百股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第十五次会议决议于2009年3月20日召开公司2008年度股东大会,现将本次股东大会的有关事项公告如下:
一、会议基本情况
(一) 会议召集人:本公司董事会
(二) 会议时间:2009年3月20日(星期五)上午9:30
(三) 会议地点:广州市西湖路12号十一楼公司第一会议室
(四) 会议召开方式:现场召开,采取现场投票的方式
(五) 股权登记日:2009年3月16日(星期一)
二、会议审议事项
(一)审议《关于公司董事会2008年度工作报告的议案》;
(二)审议《关于公司监事会2008年度工作报告的议案》;
(三)审议《关于公司2008年度报告及其摘要的议案》;
(四)审议《关于公司2008年度财务决算报告的议案》;
(五)审议《关于公司2008年度利润分配方案的议案》;
(六)审议《关于续聘会计师事务所的议案》;
(七)审议《关于公司2009年度日常关联交易计划的议案》;
(八)审议《关于公司2009年度向银行申请综合授信额度的议案》;
(九)审议《关于制定公司证券投资内控制度的议案》;
(十)审议《关于利用自有资金进行证券投资的议案》。
公司独立董事将会在此次股东大会上述职。
三、会议出席对象
(一) 截止2009年3月16日深圳证券交易所交易结束后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东或股东代理人,该股东代理人不必是公司的股东;
(二) 本公司董事、监事及高级管理人员;
(三) 因故不能出席本次会议的股东,可委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司股东;
(四) 本公司聘请的律师。
四、参与会议股东的登记方法
(一)自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续;
(二)法人股东凭营业执照复印件(加盖公章)、单位持股凭证、法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续;
(三)委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡及持股凭证等办理登记手续;
(四)异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记(须在2009年3月19日下午5点前送达或传真至公司),不接受电话登记;
(五)登记时间:2009年3月19日(上午10时至12时,下午3时至5时);
(六)登记地点:广州市越秀区西湖路12号广百商务楼十一楼公司证券部。
(七)联系方式:
联 系 人:邓华东
联系电话:020-83322348-6220 联系传真:020-83331334
邮 编:510030
(八)其他
公司本次股东大会与会股东费用自理。
特此公告。
广州市广百股份有限公司董事会
二〇〇九年二月二十八日
广州市广百股份有限公司
2008年度股东大会授权委托书
兹全权委托__________先生(女士)代表我单位(本人)参加广州市广百股份有限公司2008年度股东大会,并代为行使表决权,其行使表决权的后果均由我单位(本人)承担。
股东名称(盖章/签名):
委托人签名:
股东证件号码:
股东持有股数:
股东账号:
受托人签名:
受托人身份证号码:
委托日期:
证券代码:002187 证券简称:广百股份 公告编号:2009-015
广州市广百股份有限公司
第三届监事会第五次会议决议公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整,公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
广州市广百股份有限公司(以下简称“公司”)第三届监事会第五次会议于2009年2月26日上午11:00时,于广东省广州市西湖路12号广百股份有限公司11楼会议室召开。本次会议应到监事五人,实到五人,符合《中华人民共和国公司法》和《广州市广百股份有限公司章程》有关规定,会议合法有效。会议由监事会陈奇明主席主持,会议审议了以下事项并形成决议:
一、审议通过了《关于公司监事会2008年度工作报告的议案》;
表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票。
本议案尚须经公司2008年度股东大会审议通过。
二、审议通过了《关于公司2008年度报告及其摘要的议案》;并发表如下意见:公司2008 年年度报告的编制和审议程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定,报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票。
本议案尚须经公司2008年度股东大会审议通过。
三、审议通过了《关于公司2008年度财务决算报告的议案》;
表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票。
本议案尚须经公司2008年度股东大会审议通过。
四、审议通过了《关于公司2008年度利润分配方案的议案》:
表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票。
本议案尚须经公司2008年度股东大会审议通过。
五、审议通过了《关于公司2008年度内部控制自我评价报告的议案》。并发表如下意见:公司建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的执行。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况
表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票。
六、审议通过了《关于公司2009年度日常关联交易计划的议案》。并发表如下意见:公司2009 年度日常关联交易的决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定,其公平性依据等价有偿、公允市价的原则定价,没有违反公开、公平、公正的原则,不存在损害公司和中小股东利益的情形。
表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票。
本议案尚须经公司2008年度股东大会审议通过。
特此公告。
广州市广百股份有限公司监事会
二〇〇九年二月二十八日
独立董事对公司累计和
2008年度对外担保情况的独立意见
独立董事对公司关联方资金占用和对外担保的专项说明及独立意见根据《关于规范上市公司与关联方资金往来以及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56 号)、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发[2005]120 号)等规定,作为公司的独立董事,我们对公司控股股东及其他关联方占用公司资金情况和公司对外担保情况进行了认真的了解和查验,相关说明及独立意见如下:
1、广州市广百股份有限公司(以下简称“公司”)于2008年9月10日与中信银行股份有限公司广州分行签订《最高额保证合同》,为控股子公司广州市广百电器有限公司与中信银行广州分行签订《综合授信额度合同》以保证方式提供担保,担保最高金额为人民币壹亿元。担保范围为主债权人中信银行广州分行自2008年9月10日至2009年9月10日期间向主债务人广州市广百电器有限公司授信而形成的一系列债务。担保期限为广州市广百电器有限公司依具体业务合同约定的债务履行期限届满之日起两年。被担保单位截止2008年12月31日仍未向银行实施借款。
2、截止报告期末(2009年12月31日),公司对外担保全部为当期对控股子公司的担保,担保余额为人民币壹亿元,占2009年12月31日归属于母公司的合并报表净资产(未经审计)的10.94%;公司控股子公司无对外担保情况。公司无逾期对外担保。
3、公司能严格遵循《公司法》、《证券法》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发[2005]120 号)及《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56号)等法律法规和《公司章程》的有关规定,严格控制对外担保风险。
公司第三届董事会独立董事:曾炳权: 李正希: 郑敏:
二〇〇九年二月二十六日
独立董事关于公司第三届董事会第十五次会议
相关事项的独立意见
作为广州市广百股份有限公司的独立董事,就公司第三届董事会第十五次会议相关事项发表独立意见如下:
一、关于确认高管人员08年薪酬事项,该事项已由公司董事会薪酬与考核委员会提交公司第三届董事会第十五次会议审议通过,我们认为08年公司为高级管理人员所发放的薪酬符合公司董事会有关决议以及公司实际,程序合规,没有损害公司和股东的利益。
二、关于公司2009年度日常关联交易计划,该事项已经公司第三届董事会第十五次会议审议通过,表决时关联董事荀振英、何腾国、吴纪元、黄永志和康永泉先生回避了表决。我们认为公司上述日常关联交易是因正常的经营需要产生,关联交易根据市场化原则运作,交易价格公允合理,有利于公司正常业务的开展,日常关联交易决策程序和执行符合有关法规和公司章程的规定,没有损害公司和中小股东的利益。同意公司2009年度日常关联交易计划。
三、关于续聘会计师事务所事项,该事项已经董事会审计委员会提请公司第三届董事会第十五次会议审议通过,我们认为立信羊城会计师事务所在对公司 2008年度会计报表审计过程中尽职、尽责,客观、公正的对公司会计报表发表了意见。同意续聘立信羊城会计师事务所为公司2009年度财务审计机构。
四、关于公司2008年度内部控制自我评价报告,该事项已经董事会审计委员会提请公司第三届董事会第十五次会议审议通过,我们认为公司内控组织管理结构和内部控制制度健全,并基本得到有效执行,能对公司正常运行和控制经营风险提供有力保障,对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证。整体来看,公司的内部控制是完整、合理、有效的,不存在重大缺陷,因此我们同意公司2008年度内部控制自我评价报告。
五、关于证券投资事项,该事项已经董事会审计委员会提请公司第三届董事会第十五次会议审议通过,我们认为公司已按照相关制订《证券投资内控制度》,可有效防范投资风险;该事项还将提交公司股东大会审议,审批程序符合相关要求;根据公司目前的经营和财务状况,利用不超过8000万元自有资金进行证券投资不会影响公司的正常经营,有利于提高资金使用效率,因此我们同意上述证券投资事项。
独立董事签署:
曾炳权 李正希 郑敏
二〇〇九年二月二十六日
