本公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　陕西省国际信托股份有限公司董事会于２００９年２月１６日以书面和电子邮件方式发出召开第五届董事会第三十二次会议的通知，并于２００９年２月２６日（星期四）下午１５：００在高速神州酒店一楼明一厅以现场表决方式如期召开。全体董事出席了会议；部分监事、高级管理人员和监管部门领导等列席了会议。会议的召开符合法律法规和《公司章程》等的规定。

　　会议由薛季民董事长主持，会议审议并以９票赞成、０票反对、０票弃权通过了如下决议：

　　一、 通过了２００８年度财务决算报告，同意提交２００８年度股东大会审议；

　　２００８年度，公司实现营业收入２２，２２０万元，营业支出１９，３６９万元，净利润６，８４２万元，基本每股收益０．１９０９元。

　　二、 通过了２００８年度利润分配预案，同意提交２００８年度股东大会审议；

　　截至２００８年１２月３１日，公司弥补以前年度亏损后的未分配利润为４６，４６６，５７２．１８元。为了保证公司长远发展的需要，给广大股东创造持续稳定的收益，根据《公司章程》，董事会拟对上述利润作如下分配：１．提取５％的信托赔偿准备金；２．提取１０％的法定盈余公积金；３．以２００８年１２月３１日公司总股本３５，８４１万股为基数，按每１０股派发现金红利０．３０元（含税），其余未分配利润用于公司经营发展。

　　公司独立董事对该预案发表了同意的独立意见。

　　三、 通过了２００８年年度报告正文及摘要，同意提交２００８年度股东大会审议；

　　四、 通过了２００８年度董事会工作报告，同意提交２００８年度股东大会审议；

　　五、 通过了２００８年度经营班子工作报告；

　　六、 通过了２００８年公司内部控制自我评价报告，报告全文详细披露于巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）；

　　公司独立董事对该报告发表了同意的独立意见。

　　七、 通过了２００８年度社会责任报告，报告全文详细披露于巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）；

　　八、 通过了２００９年度经营计划；

　　根据对公司２００９年度经营发展形势的分析和经营思路，未考虑定向增发因素，拟定２００９年度主要计划指标如下：营业收入４３，９００万元，营业成本４０，９００万元。

　　九、 通过了２００９年度短期投资计划，同意提交２００８年度股东大会审议；

　　本年度，公司计划利用自有资金进行短期证券投资，单次金额不超过５亿元，其中二级市场股票、基金投资不超过５０００万元（投资成本）。

　　公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

　　十、 通过了关于续聘上海东华会计师事务所有限公司的议案，同时拟向该事务所支付２００８年度报酬４０万元人民币。会议同意将此议案提交２００８年度股东大会审议；

　　经董事会风险管理与审计委员会和独立董事研究，建议续聘上海东华会计师事务所有限公司为本公司２００９年度会计报表审查、验证并出具书面意见的会计师事务所，聘期一年。

　　公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

　　十一、通过了关于公司２００８年度内部董事和高管人员绩效考核有关事宜的议案，２００８年度公司内部董事和高管人员绩效考核有关情况将在２００８年度股东大会进行通报；

　　十二、通过了关于召开２００８年度股东大会的议案；

　　董事会定于２００９年３月２４日召开公司２００８年度股东大会，本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，具体安排见２月２８日披露的《关于召开２００８年度股东大会的通知》。

　　十三、通报了２００８年度信托项目受益人利益的实现情况。２００８年度，公司共计清算交付２３个信托项目，加上２００８年中期分配收益的信托项目，共向受益人分配信托收益２３，６１７．５万元，受益人享有平均收益率为５．８６％。

　　十四、通报了公司信托业务执行新《企业会计准则》所涉及的调整事项，内容如下：

　　根据财政部《关于印发＜企业会计准则第１号—存货＞等３８项具体准则的通知》（财会［２００６］３号）和《中国银监会关于银行业金融机构全面执行＜企业会计准则＞的通知》（银监通［２００７］２２号）和《企业会计准则实施问题专家工作组意见》等的精神，公司信托业务于２００８年１月１日起执行新的《企业会计准则》。按照《企业会计准则第３８号—首次执行企业会计准则》的规定，公司对首次执行日的所有信托资产、负债和权益重新进行了分类、确认和计量，对需要追溯调整的事项进行了调整，编制了期初信托项目资产负债汇总表和可比信托项目利润及利润分配汇总表。公司信托业务执行新《企业会计准则》所涉及的调整事项如下：

　　１．执行新准则２００７年初未分配利润差异调节表：

　　项 目 金 额

　　２００７年初未分配利润（原核算办法） ６４，２１４，０６９．２６

　　加：交易性金融资产公允价值变动收益 －２，７８０，４６０．００

　　２００７年初未分配利润（新会计准则） ６１，４３３，６０９．２６

　　２．执行新准则２００７年度信托利润差异调节表：

　　项 目 金 额

　　２００７年末信托利润（原核算办法） １２５，０８７，４７７．９２

　　加：交易性金融资产公允价值变动收益 ５，１６０，５４０．００

　　２００７年末信托利润（新会计准则） １３０，２４８，０１７．９２

　　３．执行新准则２００７年末信托资产差异调节表：

　　项 目 金 额

　　２００７年末信托总资产（原核算办法） ３，４１０，８９５，６７４．２１

　　加：交易性金融资产公允价值变动 ２，３８０，０８０．００

　　２００７年末信托总资产（新会计准则） ３，４１３，２７５，７５４．２１

　　（下转B26版）