股票代码:002138 股票简称:顺络电子 编号:2009-004

深圳顺络电子股份有限公司

第二届董事会第三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳顺络电子股份有限公司第二届董事会第三次会议（以下简称：“本次会议”）通知于２００９年２月１３日以传真方式或电子邮件形式送达。会议于２００９年２月２６日下午２：３０在本公司二楼大会议室召开，会议由袁金钰先生主持，应出席会议董事１１名，实际出席会议董事１１名，公司监事、高管及公司保荐代表人何宽华先生、朱项平先生列席了本次会议。会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，决议合法有效。

一、以１１票赞成、０票弃权、０票反对的表决结果审议通过了《关于＜２００８年度总裁工作报告＞的议案》；

二、以１１票赞成、０票弃权、０票反对的表决结果审议通过了《关于＜２００８年度董事会工作报告＞的议案》；

公司独立董事庄志强先生、黄平先生、邱大梁先生、王天广先生向董事会提交了独立董事述职报告，并将在公司２００８年度股东大会上述职。

《独立董事二〇〇八年度述职报告》全文刊登于２００９年２月２８日巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），供投资者查阅。

本议案需提交公司２００８年年度股东大会审议。

三、以１１票赞成、０票弃权、０票反对的表决结果审议通过了《关于＜２００８年度财务决算报告＞的议案》；

本议案需提交公司２００８年年度股东大会审议。

四、以１１票赞成、０票弃权、０票反对的表决结果审议通过了《关于公司２００８年度利润分配预案的议案》。

根据深圳南方民和会计师事务所出具的标准无保留意见审计报告，母公司２００８年度实现净利润３８，９７４，９４２．９３元。根据《公司章程》的有关规定，提取净利润１０％的法定盈余公积３，８９７，４９４．２９元，根据外资企业相关规定，提取净利润１０％的职工福利与奖励基金３，８９７，４９４．２９元。２００８年度可供股东分配的利润为３１，１７９，９５４．３５元，加上以前年度的未分配利润６６，２４３，８４４．５５元，２００８年末母公司新老股东共享的利润为９７，４２３，７９８．９０元。

根据上述可供股东分配的利润，公司拟定２００８年度利润分配预案为：以２００８年１２月３１日公司总股本９４００万股为基数，向全体股东按每１０股派发现金股利３元（含税），用资本公积金每１０股转增３股，共派现金２８，２００，０００．００元，转增 ２８２０万股。此次分红后，母公司剩余未分配利润６９，２２３，７９８．９０元留待今后分配。

本议案需提交公司２００８年年度股东大会审议。

五、以１１票赞成、０票弃权、０票反对的表决结果审议通过了《关于＜２００８年度募集资金存放与使用情况的专项报告＞的议案》；

《关于２００８年度募集资金存放与使用情况的专项报告》刊登于２００９年２月２８日《证券时报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），供投资者查阅。

本议案需提交公司２００８年年度股东大会审议。

六、以１１票赞成、０票弃权、０票反对的表决结果审议通过了《关于＜２００８年度内部控制的自我评价报告＞的议案》；

《董事会关于２００８年度内部控制的自我评价报告》刊登于２００９年２月２８日巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），供投资者查阅。

七、以１１票赞成、０票弃权、０票反对的表决结果审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》；

公司续聘深圳南方民和会计师事务所为公司２００９年提供审计服务， ２００９年具体审计费用将在２００８年审计费用的基础上结合公司２００９年实际经营情况予以考量，２００９年审计费用拟不超过４０万元。

本议案需提交公司２００８年年度股东大会审议。

八、以１１票赞成、０票弃权、０票反对的表决结果审议通过了《关于＜２００８年年度报告＞和＜２００８年年度报告摘要＞的议案》。

《２００８年年度报告》刊登于２００９年２月２８日巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），《２００８年年度报告摘要》刊登于２００９年２月２８日《证券时报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），供投资者查阅。

本议案需提交公司２００８年年度股东大会审议。

九、以１１票赞成、０票弃权、０票反对的表决结果审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》；

具体改修内容如下：

《公司章程》第二百零五条原为“公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，可以采取现金或者股票方式分配股利。”

现修改为“公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，采取现金或者股票方式分配股利。最近三年以现金累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。公司应实行持续、稳定的利润分配政策，利润分配不超过累计可分配利润的范围。公司可以进行中期现金分红。”

修改后的《公司章程》刊登２００９年２月２８日巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

本议案需提交公司２００８年年度股东大会审议。

十、以１１票赞成、０票弃权、０票反对的表决结果审议通过了《关于修改公司＜审计委员会年报工作规程＞的议案》；

《审计委员会年报工作规程》增加了第十二条内容，具体内容如下：

审计委员会需重点关注公司在年报审计期间发生改聘会计师事务所的情形。原则上公司不在年报审计期间改聘年审会计师事务所，如确需改聘，审计委员会应约见前任和拟改聘会计师事务所，对双方的执业质量做出合理评价，并在对公司改聘理由的充分性做出判断的基础上，表示意见，经董事会决议通过后，召开股东大会做出决议，并通知被改聘的会计师事务所参会，在股东大会上陈述自己的意见。公司应充分披露股东大会决议及被改聘会计师事务所的陈述意见。

审计委员会在续聘下一年度年审会计师事务所时，应对年审会计师完成本年度审计工作情况及其执业质量做出全面客观的评价，达成肯定性意见后，提交董事会通过并召开股东大会决议；形成否定性意见的，应改聘会计师事务所。

审计委员会在改聘下一年度年审会计师事务所时，应通过见面沟通的方式对前任和拟改聘会计师事务所进行全面了解和恰当评价，形成意见后提交董事会决议，并召开股东大会审议。

上述审计委员会的沟通情况、评估意见及建议需形成书面记录并由相关当事人签字，在股东大会决议披露后三个工作日内报告公司注册地证监局。

《审计委员会年报工作规程》刊登于２００９年２月２８日巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

十一、以１１票赞成、０票弃权、０票反对的表决结果审议通过了《关于修改公司〈董事会专门委员会工作细则〉的议案》；

具体改修内容如下：

１．《董事会专门委员会工作细则》第一部份《审计委员会工作细则》第十一条内容以下内容原为：“审计委员会会议分为例会和临时会议，例会每年至少召开一次，临时会议由审计委员会委员提议召开”现修改为“审计委员会会议至少每季度召开一次，并向董事会报告，临时会议由审计委员会委员提议召开。”

２．《董事会专门委员会工作细则》第二部份《提名委员会工作细则》第十一条以下内容原为“提名委员会每年至少召开两次会议或临时会议”现修改为“提名委员会会议由提名委员会委员提议召开”。

３．《董事会专门委员会工作细则》第三部份《薪酬与考核委员会工作细则》第十一条以下内容原为“薪酬与考核委员会每年至少召开两次会议或临时会议”现修改为“薪酬与考核委员会会议由薪酬与考核委员会委员提议召开”。

４．《董事会专门委员会工作细则》第四部份《战略委员会会工作细则》第十一条以下内容原为“战略委员会每年至少召开两次会议或临时会议”现修改为“战略委员会会议由战略委员会委员提议召开”。

《董事会专门委员会工作细则》刊登于２００９年２月２８日巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

十二、以１１票赞成、０票弃权、０票反对的表决结果审议通过了《关于制定公司〈选聘会计师事务所专项制度〉的议案》；

《选聘会计师事务所专项制度》刊登于２００９年２月２８日巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

十三、以８票赞成、０票弃权、０票反对的表决结果审议通过了《关于公司董事、高级管理人员薪酬的议案》；

董事长袁金钰先生、董事施红阳先生、李有云先生回避表决。

依据公司《高级管理人员薪酬管理基本制度》规定，２００８年董事、高管从公司领取的薪酬情况如下：

１．公司董事长袁金钰先生２００８年年度薪酬为５６．６３万元人民币（含税）；

２．公司副董事长彭星国先生２００８年年度薪酬为０万元人民币（含税）；

３．公司董事倪秉达先生２００８年年度薪酬为０万元人民币（含税）；

４．公司董事、总裁施红阳先生２００８年年度薪酬为４４．７７万元人民币（含税）；

５．公司董事、常务副总裁李有云先生２００８年年度薪酬为４４．７７万元人民币（含税）；

６．公司董事黄旭南先生２００８年年度薪酬为０万元人民币（含税）；

７．公司董事应世华先生２００８年年度薪酬为０万元人民币（含税）；

８．公司独立董事庄志强先生２００８年年度薪酬为３万元人民币（含税）；

９．公司独立董事黄平先生２００８年年度薪酬为０万元人民币（含税）；

１０．公司独立董事邱大梁先生２００８年年度薪酬为０万元人民币（含税）；

１１．公司独立董事王天广先生２００８年年度薪酬为０万元人民币（含税）；

１２．公司副总裁李宇先生２００８年年度薪酬为３２．８５万元人民币（含税）；

１３．公司总工程师郭海先生２００８年年度薪酬为３３．１１万元人民币（含税）；

１４．公司董秘、财务总监徐佳先生２００８年年度薪酬为３２．９９万元人民币（含税）。

其中公司董事薪酬需提交２００８年年度股东大会审议。

十四、以１１票赞成、０票弃权、０票反对的表决结果审议通过了《关于向中国银行股份有限公司深圳市分行申请综合授信额度人民币捌仟万元的议案》；

根据公司生产经营需要，拟向中国银行股份有限公司深圳分行申请综合授信额度人民币捌仟万元整。其中伍仟万元人民币为中长期贷款，拟用公司相应房产提供抵押；其余叁仟万元人民币为短期流动资金贷款。董事会授权公司总裁具体办理相关事宜。

本议案需提交公司２００８年年度股东大会审议。

十五、以１１票赞成、０票弃权、０票反对的表决结果审议通过了审议通过了《关于召开２００８年年度股东大会的议案》。

公司将于２００９年３月２５日在本公司二楼会议室召开２００８年年度股东大会，《关于召开２００８年年度股东大会的通知》全文刊登于２００９年２月２８日《证券时报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），供投资者查阅。

特此公告。

深圳顺络电子股份有限公司

董 事 会

二〇〇九年二月二十八日

股票代码:002138 股票简称:顺络电子 编号:2009-005

深圳顺络电子股份有限公司董事会

关于2008年度募集资金存放与使用情况专项报告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会“证监发行字［２００７］１１７号”文核准， 公司由主承销商广发证券股份有限公司采用网下询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式发行人民币普通股（Ａ 股）２４００万股，每股面值１元，每股发行价人民币１３．６０元。截至２００７年６月７日止， 公司已发行人民币普通股２，４００万股，共募集资金总额人民币３２，６４０万元，扣除发行费用人民币１，８６４万元，实际募集资金净额为人民币３０，７７６万元。该项募集资金已于２００７年６月７日全部到位，并经深圳南方民和会计师事务所深南验字（２００７）第０８３号验资报告验证确认。

截至２００８年１２月３１日止，公司募集资金使用情况如下：

项 目	金 额（万元）
募集资金净额	３０，７７６．００
减：累计使用募集资金	２８，９２８．８３
其中：以前年度已使用金额	１３，１０５．３２
其中：截止２００７年１２月３１补充流动资金金额	３，５００．００
本年度使用金额	１９，３２３．５１
本年度收回２００７年补充流动资金金额	－３，５００．００
减：银行未达支出	－
加：累计募集资金利息	２５３．９１
尚未使用的募集资金余额	２，１０１．０８

截至２００８年１２月３１日止，公司累计使用募集资金２８，９２８．８３万元，尚未使用的募集资金余额为２，１０１．０８万元存放于中国建设银行股份有限公司深圳国通支行募集资金专户（账号：４４２０１５１６９０００５２５０９１７１）及交通银行股份有限公司深圳华强支行募集资金专户（帐号：４４３０６６４３６０１８０１００３２４０７），按活期存款管理。

二、募集资金管理情况

本公司募集资金到位后，制订了《深圳顺络电子股份有限公司募集资金管理制度》，２００８年６月２６日为规范募集资金的管理和使用，最大限度地保障公司、股东、债权人及其他利益相关人的合法权益，经由公司第一届董事会第二十三次会议审议通过了《关于修改公司＜募集资金管理制度＞》的议案，对募集资金管理制度进行了修改。

本公司严格按照《募集资金管理制度》的规定，实行募集资金的专项存款制度，并于２００７年６月２７日分别与保荐机构广发证券股份有限公司以及中国建设银行股份有限公司深圳国通支行、交通银行股份有限公司深圳华强支行（以下称“商业银行”）签订了《募集资金三方监管协议》。

按照协议的约定，公司已在上述商业银行开设了募集资金专用账户，以活期存款的方式集中存放首次公开发行募集资金。截止２００８年１２月３１日止，专户余额为２１，０１０，７７３．１３元。

本公司对募集资金的使用严格履行《募集资金管理制度》规定的申请和审批程序，确保专款专用。公司在进行项目投资时，资金支出按照公司募集资金管理制度履行资金使用审批手续，以保证专款专用。凡涉及募集资金的支出由具体使用部门或单位按照募集资金使用计划提出募集资金使用申请，经公司财务部审核后报财务负责人和总经理批准。

本公司充分保障保荐机构、独立董事以及监事会对募集资金使用和管理的监督权。广发证券股份有限公司作为本公司的保荐机构，采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权；公司授权其指定的保荐代表人可以随时到商业银行查询、复印公司专户的资料，公司和商业银行积极配合；三方监管协议的履行情况正常。

三、本年度募集资金的实际使用情况

募集资金使用情况对照表

编制单位：深圳顺络电子股份有限公司 　单位：（人民币）万元

募集资金总额				３０，７７６．００		本年度投入募集资金总额				１９，３２３．５１
变更用途的募集资金总额				—		已累计投入募集资金总额				２８，９２８．８３【注１】
变更用途的募集资金总额比例				—
承诺投资项目	是否已变更项目（含部分变更）	募集资金承诺投资总额①	调整后投资总额	截至期末承诺投入金额②	本年度投入金额③	截至期末累计投入金额④	截至期末累计投入金额与承诺投资金额的差额 ⑤＝④－②	截至期末投入进度（％）⑥＝④／②	项目达到预定可使用状态日期	项目可行性是否发生重大变化
叠层片式电感扩产项目	否	１６，７４０．００	－	１６，７４０．００	１４，４６９．６３	１９，５９２．６６	２，８５２．６６．	１１７．０４％	２００８．０９	否
片式压敏电阻扩产项目	否	１５，１１７．００	－	１１，６７２．００	４，８５３．８８	９，８１７．９８	－１，８５４．０２	８４．１２％	２００９．０８	否
合计	—	３１，８５７．００	－	２８，４１２．００	１９，３２３．５１	２９，４１０．６４ 【注１】	９９８．６４	１０３．５１％	—	—
未达到计划进度原因（分具体项目）					按照原计划截止２００８ 年８ 月第二期募投项目完成后，电感项目产能应达到８０ 亿只／年； 压敏项目应达到３５ 亿只／年，总产能应为１１５ 亿只／年，２００８ 年３ 月１１ 日顺络电子召开第二次临时股东大会，电感扩产项目已改变实施方式，通过购买南玻电子股权，公司目前电感产能已超过１００ 亿只；片式敏感扩产项目亦在按计划实施，产能规划无重大变化。
项目可行性发生重大变化的情况说明					无。
募集资金投资项目实施地点变更情况					无。
募集资金投资项目实施方式调整情况					片式叠层电感扩产项目为我公司募集资金投资项目之一，项目计划总投资１６，７４０ 万元。南玻电子系国内片式叠层电感主要生产企业之一，通过购买南玻电子股权，可以实现募投项目提前达产，同时有助于降低项目扩产引发的市场风险和降低业内竞争程度，所以调整募集资金项目实施方式，将完全自建方式变更为收购南玻电子１００％ 股权的方式。南玻集团将其持有的南玻电子的５０００ 万元股权（占注册资本的１００％ ）转让给顺络电子，股权转让款合计人民币９７，８００，０００ 元， 合同总价款为１２４，４８２，８６５．５６ 元。本股权转让行为已经股东大会批准生效并实施完毕。
募集资金投资项目先期投入及置换情况					公司在募集资金到位前曾使用自筹资金先期投入募集资金项目，从２００６ 年９ 月开始投资，募集资金到位以前用自筹资金先期投入金额为４８９３．３４ 万元。２００７ 年６ 月７ 日募集资金到位后，自筹资金投入募集资金项目金额为４８１．８１ 万元，经我公司第一届董事会第十二次会议决议，并知会保荐代表人，于２００７ 年７ 月２３ 日用募集资金置换先期投入金额４８９３．３４ 万元，尚有自筹资金４８１．８１ 万元尚未置换。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况					为维护公司和股东的利益，提高募集资金的使用效率，降低财务成本，（１）２００７ 年１１ 月２７ 日我公司第一届董事会第十八次会议通过了《关于短期使用募集资金补充流动资金的议案》，在２００８ 年１ 月至２００８ 年７ 月使用部分闲置募集资金补充流动资金，累计使用金额不超过７０００ 万元，使用期限不超过６ 个月。于２００８ 年６ 月１８ 日前已将７０００ 万元全额归还募集资金专用帐户。（２）２００８ 年６ 月２６ 日，顺络电子第一届董事会第二十三次会议通过《关于短期使用募集资金补充流动资金的议案》，使用闲置募集资金３０００万元补充流动资金，２００８年１２月１５日已归还以上资金。
项目实施出现募集资金结余的金额及原因					无
尚未使用的募集资金用途及去向					在中国建设银行股份有限公司深圳国通支行和交通银行股份有限公司深圳华强支行开设募集资金专项帐户，完全用于募集资金的承诺项目和按规定程度补充流动资金使用。
募集资金其他使用情况					无

【注１】已累计使用募集资金总额２８，９２８．８３万元，与累计已投入金额２９，４１０．６４万元差－４８１．８１万元，其原因系公司２００７年６月募集资金项目支出中有４８１．８１万元为公司自有资金支出，未使用募集资金弥补。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

本公司未发生变更募集资金项目的资金使用情况。

五、募集资金投资项目实现效益情况

（一）募集资金投资项目实现效益情况对照表

实际投资项目		截至期末投资项目累计产能利用率	预计当年效益	本年度实现 的效益	是否达到 预计效益
序号	项目名称
１	叠层片式电感扩产项目	７０％【注１】	１，３１４．２８	１，６８２．３３【注２】	超过
２	片式压敏电阻扩产项目	３０％【注１】	１，９０８．６３	１２５．０５	没有
小计		５９％	３，２２２．９１	１，８０７．３８	没有

【注１】截止日投资项目累计产能利用率是指投资项目达到预计可使用状态至截止日期间，投资项目的实际产量与理论产能之比。

【注２】电感扩产项目募投项目本年度实现效益超过预期，得益于收购南玻电子后电感项目产能充分释放，所以项目收益明显。

压敏项目未达到预期收益是因为市场拓展未达到预期，同时老产品单位售价下滑，但是公司认为压敏电阻具有广泛的市场应用前景，所以募投项目将继续实施。

六、募集资金使用及披露中存在的问题

本公司已披露的相关信息及时、真实、准确、完整，募集资金管理不存在违规情形。

特此公告。

深圳顺络电子股份有限公司

董事会

二○○九年二月二十八日

股票代码:002138 股票简称:顺络电子 编号:2009-006

深圳顺络电子股份有限公司

关于召开２００８年年度股东大会的通知

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、本次会议召开的基本情况

１．召集人：公司第二届董事会

２．公司第二届董事会第三次会议审议通过了《关于召开２００８年年度股东大会的议案》，本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等的规定。

３．会议召开日期和时间：２００９年３月２５日（星期三）下午２：３０

４．会议召开方式：以现场投票方式召开

５．会议出席对象

（１）截止２００９年３月２０日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（２）本公司董事、监事、高级管理人员

（３）本公司聘请的律师。

６．会议地点：公司二楼会议室

二、会议审议事项

１．本次会议审议的议案由公司第二届董事会第三次会议和第二届监事会第三次会议审议通过后提交，程序合法，资料完备。

２．本次会议拟审议如下《议案》：

（１）《关于＜２００８年度董事会工作报告＞的议案》；

公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职。

（２）《关于＜２００８年度监事会工作报告＞的议案》；

（３）《关于＜２００８年度财务决算报告＞的议案》；

（４）《关于公司２００８年度利润分配预案的议案》；

（５）《关于＜２００８年度募集资金存放与使用情况的专项报告＞的议案》；

（６）《关于续聘会计师事务所的议案》；

（７）《关于＜２００８年年度报告＞和＜２００８年年度报告摘要＞的议案》；

（８）《关于修改〈公司章程〉的议案》；

（９）《关于公司董事薪酬的议案》；

（１０）《关于公司监事薪酬的议案》；

（１１）《关于向中国银行股份有限公司深圳市分行申请综合授信额度人民币捌仟万元的议案》

３．披露情况：

上述《议案》内容请详见刊登在２００９年２月２８日巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）和《证券时报》上的《深圳顺络电子股份有限公司第二届董事会第三次会议决议公告》、《深圳顺络电子股份有限公司第二届监事会第三次会议决议公告》。

三、会议登记方法

１．登记方式：

（１）法人股东应持《股东账户卡》、《企业法人营业执照》（复印件）、《法定代表人身份证明书》或《授权委托书》及出席人的《居民身份证》办理登记手续；

（２）自然人股东须持本人《居民身份证》、《证券账户卡》；授权代理人持《居民身份证》、《授权委托书》、委托人《证券账户卡》办理登记手续。

（３）异地股东可采用信函或传真的方式登记，信函或传真以抵达本公司的时间为准。

２．登记时间：２００９年３月２３日上午８：３０－１１：３０、下午１３：３０－１７：００

３．登记地点：公司证券投资部

联系地址：深圳市宝安区观澜街道大富苑工业区顺络观澜工业园

邮政编码：５１８１１０

联系传真：０７５５－２９８３２３３９（请注明：证券投资部）

４、受托人在登记和表决时提交文件的要求

（１）个人股东亲自委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

（２）法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

（３）委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

（４）委托人以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

授权委托书应当注明在委托人不作具体指示的情况下，委托人或代理人是否可以按自己的意思表决。

五、其他

１、会议咨询：公司证券投资部

联 系 人：梁润仪、罗燕

联系电话：０７５５－２９８３２５８６

２、本次会议会期暂定为半天，与会股东或委托代理人的费用自理。

特此公告。

深圳顺络电子股份有限公司

董事会

二○○九年二月二十八日

附件：

深圳顺络电子股份有限公司

２００８年年度股东大会授权委托书

兹授权 先生（女士）代表本人（本单位）出席深圳顺络电子股份有限公司２００８年年度股东大会，并代表本人对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

本公司／本人对本次股东大会议案的表决意见如下：

序号	议 案	赞成	反对	弃权
１	《关于＜２００８年度董事会工作报告＞的议案》
２	《关于＜２００８年度监事会工作报告＞的议案》
３	《关于＜ 《关于＜２００８年度财务决算报告＞的议案》；
４	《关于公司２００８年度利润分配预案的议案》
５	《关于＜２００８年度募集资金存放与使用情况的专项报告＞的议案》；
６	《关于续聘会计师事务所的议案》
７	《关于＜２００８年年度报告＞和＜２００８年年度报告摘要＞的议案》
８	《关于修改〈公司章程〉的议案》
９	《关于公司董事薪酬的议案》
１０	《关于公司监事薪酬的议案》
１１	《关于向中国银行股份有限公司深圳市分行申请综合授信额度人民币捌仟万元的议案》

委托股东名称：

《居民身份证》号码或《企业法人营业执照》号码：

委托人持股数额： 委托人账户号码：

受托人签名： 受托人《居民身份证》号码：

委托日期：

有效期限：

附注：

１．各选项中，在“赞成”、“反对”或“弃权”栏中用“√”选择一项，多选无效，不填表示弃权。

２．《授权委托书》复印件或按以上格式自制均有效；法人股东委托须加盖公章，法定代表人需签字。

股票代码:002138 股票简称:顺络电子 编号:2009-007

深圳顺络电子股份有限公司

关于举行２００８年度报告网上说明会的通知

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳顺络电子股份有限公司（以下简称“公司”）将于２００９年３月１０日（星期二）下午１５：００－１７：００在深圳证券信息有限公司提供的网上平台举行年度报告说明会，本次年度报告说明会将采用网络远程的方式举行，投资者可登陆投资者互动平台：ｈｔｔｐ：／／ｉｒｍ．ｐ５ｗ．ｎｅｔ 参与本次说明会。

出席本次年度报告说明会的人员有：公司董事长袁金钰先生、独立董事王天广先生、财务总监、董事会秘书徐佳先生及公司保荐代表人何宽华先生。

欢迎广大投资者积极参与！

特此公告。

深圳顺络电子股份有限公司

董事会

二○○九年二月二十八日

股票代码:002138 股票简称:顺络电子 编号:2009-008

深圳顺络电子股份有限公司

第二届监事会第三次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

深圳顺络电子股份有限公司第二届监事会第三次会议于２００９年２月１３日以电子邮件、传真形式通知各位监事，会议于２００９年２月２６日下午３：３０在公司二楼会议室召开，应出席监事３人，实际出席监事３人，会议由监事会主席陈朝晖先生主持。会议的召集、召开程序符合《公司法》及公司《章程》的有关规定，决议合法有效。

一、审议通过了《关于＜２００８年度监事会工作报告＞的议案》。

经与会监事认真审议表决，以３票赞成、０票弃权、０票反对，同意通过本议案。

本议案需提交公司２００８年年度股东大会审议。

二、审议通过了《关于＜２００８年度财务决算报告＞的议案》。

经与会监事认真审议表决，以３票赞成、０票弃权、０票反对，同意通过本议案。

本议案需提交公司２００８年年度股东大会审议。

三、审议通过了《关于２００８年度利润分配预案的议案》。

经与会监事认真审议表决，以３票赞成、０票弃权、０票反对，同意通过本议案。

根据深圳南方民和会计师事务所出具的标准无保留意见审计报告，母公司２００８年度实现净利润３８，９７４，９４２．９３元。根据《公司章程》的有关规定，提取净利润１０％的法定盈余公积３，８９７，４９４．２９元，根据外资企业相关规定，提取净利润１０％的职工福利与奖励基金３，８９７，４９４．２９元。２００８年度可供股东分配的利润为３１，１７９，９５４．３５元，加上以前年度的未分配利润６６，２４３，８４４．５５元，２００８年末母公司新老股东共享的利润为９７，４２３，７９８．９０元。

根据上述可供股东分配的利润，公司拟定２００８年度利润分配预案为：以２００８年１２月３１日公司总股本９４００万股为基数，向全体股东按每１０股派发现金股利３元（含税），用资本公积金每１０股转增３股，共派现金２８，２００，０００．００元，转增 ２８２０万股。此次分红后，母公司剩余未分配利润６９，２２３，７９８．９０元留待今后分配。

本议案需提交公司２００８年年度股东大会审议。

四、审议通过了《关于＜２００８年度募集资金存放与使用情况的专项报告＞的议案》。

经与会监事认真审议表决，以３票赞成、０票弃权、０票反对，同意通过本议案。

本议案需提交公司２００８年年度股东大会审议。

五、审议通过了《关于＜２００８年度内部控制的自我评价报告＞的议案》。

经核查，公司已建立了较为完善的内部控制体系并能得到有效的执行。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

经与会监事认真审议表决，以３票赞成、０票弃权、０票反对，同意通过本议案。

六、审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。

公司续聘深圳南方民和会计师事务所为公司２００９年提供审计服务，２００９年具体审计费用将在２００８年审计费用的基础上结合公司２００９年实际经营情况予以考量，２００９年审计费用拟不超过４０万元。

经与会监事认真审议表决，以３票赞成、０票弃权、０票反对，同意通过本议案。

本议案需提交公司２００８年年度股东大会审议。

七、审议通过了《关于＜２００８年年度报告＞和＜２００８年年度报告摘要＞的议案》。

监事会的专项审核意见如下：

经审核，监事会认为董事会编制和审核深圳顺络电子股份有限公司２００８年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”。

经与会监事认真审议表决，以３票赞成、０票弃权、０票反对，同意通过本议案。

本议案需提交公司２００８年年度股东大会审议。

八、审议通过了《关于公司监事薪酬的议案》。

２００８年监事从公司领取的薪酬情况如下：

１．公司监事会主席陈朝晖先生２００８年年度薪酬为０万元人民币（含税）；

２．公司监事加军先生２００８年年度薪酬为５．３７万元人民币（含税）；

３．公司监事孟莉莉女士２００８年年度薪酬为４．２５万元人民币（含税）。

经与会监事认真审议表决，以３票赞成、０票弃权、０票反对，同意通过本议案。

本议案需提交公司２００８年年度股东大会审议。

特此公告。

深圳顺络电子股份有限公司

监 事 会

二〇〇九年二月二十八日