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　　２００７年６月１４日，吉林省长春市中级人民法院受理兰宝信息债权人申请兰宝信息破产还债的申请，兰宝信息进入破产程序；２００７年１１月１６日，吉林省长春市中级人民法院裁定准许兰宝信息重整；２００７年１２月５日，兰宝信息债权人分组表决通过了兰宝信息重整计划草案；２００７年１２月２１日，吉林省长春市中级人民法院裁定批准《兰宝科技信息股份有限公司的重整计划》，终止兰宝信息重整程序。

　　通过重整，兰宝信息减掉了大部分债务，但公司生产经营仍处于停顿状态。兰宝信息共计控股３家企业（深圳京融科技有限公司、长春奥奇汽车塑料涂装有限公司、华禹光谷股份有限公司）、参股３家企业（长春罗兰电器有限公司、长春力得汽车工程塑料制品有限公司、长春考泰斯兰宝塑料制品有限公司），上述兰宝信息下属子公司中目前除长春考泰斯兰宝塑料制品有限公司正常经营外，其他五家子公司已基本无生产经营活动，处于停顿状态，大部分资产已被查封冻结并进入执行阶段，该等公司董事、高管人员以及大部分员工已离职，其中长春奥奇汽车塑料涂装有限公司、华禹光谷股份有限公司已于２００７年９月２４日进入破产程序。华禹光谷于２００８年４月１１日被长春中院宣告破产。长春力得汽车工程塑料制品有限公司于２００７年１２月１０日进入破产程序。兰宝信息已基本丧失持续经营能力，如果不进行有效重组以恢复持续经营能力，兰宝信息将被终止上市。

　　万向资源已持有兰宝信息３３，６５１，８３８股股份，占兰宝信息总股本的１０．８８％。为改善兰宝信息的财务与经营状况，万向资源拟将其合法拥有的房地产业务资产注入上市公司，使兰宝信息恢复持续经营能力，规避退市风险，最大限度保护全体股东特别是中小股东的利益。

　　截至本报告书签署之日，收购人没有在未来１２个月内进一步增持上市公司股份或处置已拥有权益的股权的计划。

　　二、收购人做出本次收购决定所履行的相关程序及时间

　　１、２００８年８月１８日，万向资源作出了以顺发恒业股权重组兰宝科技信息的决定。

　　２、２００８年８月１９日，万向资源控股股东万向集团作出了同意万向资源以顺发恒业股权重组兰宝科技信息的决定。

　　３、２００８年 １２月２３日，万向资源作出了调整以顺发恒业股权重组兰宝科技信息的决定。

　　４、２００８年 １２月２３日，万向资源控股股东万向集团作出了同意万向资源调整以顺发恒业股权重组兰宝科技信息的决定。

　　５、本次收购所涉及的兰宝信息重大资产重组及向万向资源发行股份购买资产事宜，已于２００９年２月２６日取得中国证监会《关于核准兰宝科技信息股份有限公司重大资产重组及向万向资源有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可［２００９］１７２号）。

　　６、本次收购完成后，万向资源共持有兰宝信息７６９，９９６，０３３股股份，加上深圳合利持有的兰宝信息３３，６００，０００股股份，二者合计持有兰宝信息股份８０３，５９６，０３３股，占兰宝信息总股本的７６．８６％，万向资源及其一致行动人深圳合利于２００９年２月２６日收到中国证监会《关于核准万向资源有限公司及一致行动人公告兰宝科技信息股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可［２００９］１７３号）。

　　第三节 收购方式

　　一、收购人在兰宝信息中拥有权益的数量和比例

　　本次收购前，万向资源持有兰宝信息３３，６５１，８３８股股份，一致行动人深圳合利持有兰宝信息３３，６００，０００股股份，二者合计持有兰宝信息６７，２５１，８３８股股份，占兰宝信息总股本的２１．７５％。

　　按照《发行股份购买资产协议》的约定，万向资源拟以合法拥有的顺发恒业１００％股东权益价值扣除４，４５１．０５ 万元后的余额１５９，７８６．６９万元为对价，认购兰宝信息发行的７３６，３４４，１９５股股份。

　　本次收购完成后，万向资源持有兰宝信息７６９，９９６，０３３股股份，加上深圳合利持有的兰宝信息３３，６００，０００股股份，二者合计持有兰宝信息股份８０３，５９６，０３３股，占兰宝信息总股本的７６．８６％。

　　本次发行股份前后兰宝信息的股本情况为：

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　　二、本次收购的基本情况

　　兰宝信息向万向资源发行股份购买资产，是兰宝信息重大资产重组方案的一部分，本次重大资产重组方案概述如下：

　　（一）重大资产出售

　　２００８年９月１日，兰宝信息与高新光电和万向资源签署了《资产出售协议》，兰宝信息拟以高新光电承接上市公司全部负债的形式向其出售全部资产，因高新光电拟承接的负债总额小于兰宝信息向其出售的资产总额，负债总额与资产总额的差额部分由万向资源以其持有的顺发恒业股权价值的等额部分向兰宝信息予以补足。

　　具有证券从业资格的会计师事务所和评估机构对兰宝信息拟出售给高新光电的资产、拟转移给高新光电的负债进行了审计和评估。根据中磊会计师事务所有限责任公司出具的中磊审字［２００８］第５０２０号《审计报告》和北京六合正旭资产评估有限责任公司出具的六合正旭评报字（２００８）第０４４号《资产评估报告》，截至审计、评估基准日（２００８年５月３０日），兰宝信息拟整体出售的资产经审计的账面价值为２２，０４０．６８万元，评估值为２９，７２７．４４万元；兰宝信息拟转移给高新光电的负债经审计的账面价值为２５，２７６．３９万元，评估值为２５，２７６．３９万元。本次交易以上市公司拟出售资产的评估值２９，７２７．４４万元为交易价格，高新光电拟承接负债小于拟受让资产的差额４４５１．０５ 万元，将由万向资源以其持有顺发恒业股权价值的等额部分向上市公司予以补足。

　　如果本次重大资产出售经批准并得以实施，自评估基准日至交付日期间拟出售资产所发生的盈亏均由高新光电享有或承担。

　　（二）发行股份购买资产

　　２００８年９月１日，兰宝信息与万向资源签署了《发行股份购买资产协议》和《注入资产业绩补偿协议》。２００８年１２月２４日，兰宝信息与万向资源签署了《发行股份购买资产协议（补充协议一）》，兰宝信息拟以向万向资源发行７３６，３４４，１９５股股份为支付对价，购买万向资源持有的顺发恒业股权中价值１５９，７８６．６９万元的部分。根据北京中天华资产评估有限责任公司出具的中天华资评报字（２００８）１０６６号《资产评估报告书》，顺发恒业１００％股权的评估值为１６４，２３７．７４万元，扣除４４５１．０５ 万元后，余额为１５９，７８６．６９万元。

　　万向资源承诺，如果本次发行股份购买资产在２００８年度实施完毕，顺发恒业合并报表实现的归属于母公司所有者的净利润不低于：２００８年度２１，４５４．０７万元、２００９年度２１，６４８．５０万元和２０１０年度２５，０００．００万元。未实现上述承诺业绩时，万向资源将就实际净利润与承诺业绩的差额款在上市公司当年公司年度报告公告之日起十五个工作日内，以现金形式向上市公司补足。

　　本次重大资产重组完成后，兰宝信息将持有顺发恒业１００％股权。

　　兰宝信息于２００９年２月２６日收到中国证监会《关于核准兰宝科技信息股份有限公司重大资产重组及向万向资源有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可［２００９］１７２号）。

　　三、《资产出售协议》的主要内容

　　１、协议当事人

　　甲方：兰宝科技信息股份有限公司

　　乙方：长春高新光电发展有限公司

　　丙方：万向资源有限公司

　　２、交易标的

　　（１）本次交易标的为截至基准日甲方的全部资产及全部负债。

　　（２）．除北京六合正旭资产评估有限责任公司出具的六合正旭评报字［２００８］第０４４号《资产评估报告书》所列示的负债外，乙方还需一并承接虽未在《资产评估报告书》中列示但基于２００８年５月３１日之前既存的事实和状态而实际应由兰宝信息承担的全部表外债务、对外担保以及其他或有债务。

　　（３）除上述《资产评估报告书》所包含的资产外，甲方因实际承担担保责任而对主债务人所享有的全部追偿权一并转让给乙方享有。

　　３、交易价格及定价依据

　　（１）本次交易中全部资产的价值及全部负债的金额以上述《资产评估报告书》为依据，根据该《资产评估报告书》，截至基准日，甲方全部资产的评估价值为２９，７２７．４４万元，全部负债总额为２５，２７６．３９万元。

　　（２）丙方同意，乙方拟承接的甲方全部负债金额小于拟受让的甲方全部资产价值的差额部分４，４５１．０５万元，将由丙方以其持有的等值于差额的顺发恒业股权（股权价值为４，４５１．０５万元）向甲方予以补足。

　　（３）在甲方进行资产出售的同时，甲方拟通过向丙方非公开发行股份购买丙方持有的顺发恒业１００％股权在扣除上述补足资产后的剩余权益，为此，甲方和丙方将另行签署《发行股份购买资产协议》。

　　４、资产交付及负债承担

　　（１） 交付日的具体日期由甲、乙双方协商确定。

　　（２）乙方对拟受让的甲方全部资产之现实情况已充分了解，甲方按现状将全部资产交付乙方。交付日后１５日内甲乙双方应协同办理完毕相关的过户及工商变更手续，如因资产存在瑕疵、权利受限或因其他原因无法完成实际交付、无法办理过户或工商变更手续等均不构成甲方对本协议的违反，但甲方有义务按乙方的要求和指令协助、配合乙方行使权利。

　　（３）甲、乙双方在此同意，自交付日起，甲方向乙方对拟出售资产的交付义务视为履行完毕。自交付日起，与甲方拟向乙方出售之全部资产有关的全部权利和义务均由乙方享有和承担，甲方对拟出售的全部资产不再享有任何权益。

　　（４）乙方对拟承接的甲方全部负债之现实情况已充分了解，甲方按现状将全部负债转移给乙方。自交付日起，乙方拟承接的甲方全部负债视为转移完毕，甲方对乙方承接的全部负债不再承担任何清偿责任。

　　（５）甲、乙双方同意，如因未能取得相关债权人同意而应由乙方承接的甲方全部负债所引发的相关债权人向甲方追索债务的情况，甲方书面通知乙方后，经各方依法确认的，乙方向债权人清偿债务；因乙方怠于清偿或其他原因造成甲方损失的，乙方负责向甲方赔偿损失。

　　（６）甲、乙双方同意，对于本次资产出售中的对外债权，甲方应通知相关债务人。若发生相关债务人向甲方清偿债务的情况，甲方应通知该债务人向乙方清偿，如甲方接受债务人的清偿，应在接受清偿后５个工作日内将清偿款交给乙方；因甲方怠于通知或未按约定将清偿款交给乙方而造成乙方损失的，甲方负责向乙方赔偿损失。

　　（７）交付日当日，甲方应向乙方或乙方指定的第三方递交甲方所持有的与出售之全部资产以及乙方所需承接之全部负债相关的文件原件，并由甲、乙双方共同签署交接确认书。

　　５、过渡期安排

　　（１）过渡期内，甲方应按照与通常情况相符的经营方式正常开展各项经营。

　　（２）过渡期内，甲方拟出售的全部资产及乙方拟承接的甲方全部负债所产生的任何价值或金额变化均由乙方享有和承担，将不会对本次资产出售的定价产生任何其他影响。

　　（３）过渡期内，如因甲方下属公司股权的转让而导致该公司其他股东行使优先购买权的，则甲方向其他股东转让该公司股权所获得的对价仍为出售资产之一部分一并转让给乙方。

　　６、人员安置

　　至交付日，甲方不存在人员安置问题，其现有人员系为维持甲方正常运转需要，而重新聘用的人员，因此，本次交易中不涉及甲方的人员安置。

　　７、本协议的生效

　　本次资产出售在以下条件均获得满足之日起生效：

　　（１）本协议已经各方授权代表有效签署并加盖各方公章；

　　（２）甲方临时股东大会审议批准了本次资产出售的方案；

　　（３）乙方董事会已形成决议，批准乙方以承接甲方全部负债的形式受让甲方全部资产，并获得乙方上级主管部门的批准；

　　（４）甲方与丙方签署的《发行股份购买资产协议》生效；

　　（５）中国证监会批准本次资产出售。

　　８、甲方之声明与保证

　　（１）甲方为依法设立并有效存续的具有独立主体资格的法人，根据有关法律规定具有签署并履行本协议的权利和能力。

　　（２）甲方已取得充分的授权和批准，有能力签订本协议。甲方签订本协议时，已充分知悉了本协议的内容及后果，并保证完全受本协议的约束。甲方签署、履行本协议不违反在本协议签署时任何现行有效的中国法律、法规等规范性文件，不存在违反其公司章程的情形。

　　（３）就本次资产出售，甲方没有、亦不会与其他方签订任何可能对本协议产生重大不利影响的合同、协议或文件。

　　（４）甲方向乙方、丙方及相关中介机构提供的资料数据及其他相关文件资料均为真实、准确、完整、无虚假陈述和重大遗漏。

　　（５）甲方将依法履行本次资产出售所需的相关法律程序。对于因本次资产出售所导致的甲方所持有下属公司股权的转移，甲方保证依据相关法律法规的规定以及相应公司章程的规定，履行必要的通知义务，以取得其他股东放弃优先购买权的书面文件或该等公司的股东会决议。对于因本次负债转移而需取得相关债权人同意的，甲方将积极履行通知义务，以取得相关债权人的同意。此外，甲方还将积极办理及协助乙方获得本协议生效所需的一切相关批准和同意文件，并将协助配合乙方办理相应的过户、变更登记或备案等手续。

　　（６）过渡期内，甲方将本着善意的原则，妥善管理甲方拟出售的全部资产。

　　（７）过渡期内，甲方保证：除非经乙方事先书面同意，及已披露事项外，甲方不会对拟售之全部资产做出任何不利的处置行为。

　　（８）甲方的上述声明和保证系为保证乙、丙方利益而作出，该等声明和保证真实、准确、完整、有效，并对甲方具有约束力；甲方上述声明、保证和承诺至本次资产出售完成前均持续有效。

　　９、乙方之声明与保证

　　（１）乙方为依法设立并有效存续的具有独立主体资格的法人，根据有关法律规定具有签署并履行本协议的权利和能力。

　　（２）乙方已取得充分的授权和批准，有能力签订本协议。乙方签订本协议时，已充分知悉了本协议的内容及后果，并保证完全受本协议的约束。乙方签署、履行本协议不违反在本协议签署时任何现行有效的中国法律、法规等规范性文件，不存在违反其公司章程的情形。

　　（３）就本次资产出售，乙方没有、亦不会与其他方签订任何可能对本协议产生重大不利影响的合同、协议或文件。

　　（４）乙方向甲方、丙方及相关中介机构提供的资料数据及其他相关文件资料均为真实、准确、完整、无虚假陈述和重大遗漏。

　　（５）乙方的上述声明和保证系为保证甲、丙方利益而作出，该等声明和保证真实、准确、完整、有效，并对乙方具有约束力；乙方上述声明、保证和承诺至本次资产出售完成前均持续有效。

　　１０、丙方之声明与保证

　　（１）丙方为依法设立并有效存续的具有独立主体资格的法人，根据有关法律规定具有签署并履行本协议的权利和能力。

　　（２）丙方已取得充分的授权和批准，有能力签订本协议。丙方签订本协议时，已充分知悉了本协议的内容及后果，并保证完全受本协议的约束。丙方签署、履行本协议不违反在本协议签署时任何现行有效的中国法律、法规等规范性文件，不存在违反其公司章程的情形。

　　（３）就本次资产出售，丙方没有、亦不会与其他方签订任何可能对本协议产生重大不利影响的合同、协议或文件。

　　（４）丙方向甲方、乙方及相关中介机构提供的资料数据及其他相关文件资料均为真实、准确、完整、无虚假陈述和重大遗漏。

　　（５）丙方的上述声明和保证系为保证甲、乙方利益而作出，该等声明和保证真实、准确、完整、有效，并对乙方具有约束力；丙方上述声明、保证和承诺至本次资产出售完成前均持续有效。

　　１１、税收和费用

　　（１）本次资产出售过程中，因行政管理机关的管理活动发生的行政费用，包括但不限于过户登记费、手续费等，依照相关法规负担；相关法规无明确规定的，依照本协议或协议各方的其他约定负担；负担方不明确的，由协议各方另行协商确定。

　　（２）本次资产出售过程中，依法需要缴纳的有关税收款项，依照相关法规负担；相关法规无明确规定的，依照本协议或协议各方的其他约定负担；负担方不明确的，由协议各方平均分担。

　　（３）如因任何一方违约造成本次资产出售增加的额外税、费，由违约方单独承担。在一方违约的情况下，行政机关直接要求协议一方缴纳额外增加税、费的，该协议一方缴纳后有权向违约方全额追偿。

　　四、《发行股份购买资产协议》的主要内容

　　１、协议当事人

　　甲方：兰宝科技信息股份有限公司

　　乙方：万向资源有限公司

　　２、本次股份发行方案

　　（１）发行股份种类与面值

　　本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（Ａ股），每股面值１．００元。

　　（２）发行数量

　　本次发行股份的数量为１，３６５，６９８，２０７股。

　　（３）发行价格

　　本次发行股份之发行价格为甲方第五届第三次董事会决议公告日前２０个交易日甲方股票交易均价０．８８元／股的基础上溢价３２．９５％，即１．１７元／股。

　　（４）发行股份的锁定期限

　　本次发行股份的锁定期按中国证监会有关规定执行。乙方承诺其通过本次发行股份取得的标的股份自本次发行股份结束后３６个月内不进行交易或转让。

　　（５）总认购款

　　作为认购标的股份的对价，乙方应向甲方支付认购款１５９，７８６．６９万元。

　　（６）发行股份的上市地点

　　本次发行股份的上市地点为深圳证券交易所。

　　３、标的资产

　　（１）根据中天华资评报字［２００８］１０６６号《评估报告》，乙方持有的顺发恒业１００％股权的评估值为１６４，２３７．７４万元，在扣除补足资产４，４５１．０５ 万元后，标的资产的评估值为１５９，７８６．６９万元。

　　（２）标的资产的交易价格根据中天华资评报字［２００８］１０６６号《评估报告》的评估结果确定，即标的资产的交易价格为１５９，７８６．６９万元。

　　（３）乙方以其持有的标的资产作为认购对价认购甲方发行的标的股份。

　　４、资产交付及过户期安排

　　（１）在本协议生效后，乙方应按本协议约定将标的资产尽快过户至甲方名下。

　　（２）在标的资产过户至甲方名下后５个工作日内，甲方应向深圳证券交易所和深圳登记结算中心为乙方申请办理目标股份的登记手续，将目标股份及时登记至乙方名下。

　　５、过渡期相关安排

　　（１）过渡期内，乙方应尽最大努力促使顺发恒业按与通常情况相符的经营方式开展各项业务经营。

　　（２）过渡期内顺发恒业产生的损益均由甲方享有及承担。

　　（３）过渡期内，未经甲方事先书面同意，乙方不得就顺发恒业之股权新设质押等任何第三方权利。

　　６、人员安排

　　本次交易不涉及人员安置问题。顺发恒业及其下属公司的现有员工依然与其所属各用人单位保持劳动合同关系，不发生劳动关系的变更。

　　７、本协议生效条件

　　本协议在以下条件均获满足之日生效：

　　（１）本协议已经双方授权代表有效签署并加盖双方公章；

　　（２）甲方临时股东大会批准本次交易，并批准乙方免予以要约方式增持甲方股份；

　　（３）甲方与高新光电及乙方签署的《资产出售协议》生效；

　　（４）中国证监会批准本次交易并审核同意豁免乙方以要约方式增持甲方股份。

　　８、甲方之声明与保证

　　（１）甲方为依法设立并有效存续的具有独立主体资格的法人，且甲方已取得充分的授权和批准，具备签署并履行本协议的资格和能力。

　　（２）甲方签订本协议时，已充分知悉了本协议的内容及后果，并保证完全受本协议的约束。甲方签署、履行本协议不违反在本协议签署时任何现行有效的中国法律、法规等规范性文件，不存在违反其公司章程的情形。

　　（３）就本次交易，甲方没有、亦不会与其他方签订任何可能对本协议产生重大不利影响的合同、协议或文件。

　　（４）甲方向乙方及相关中介机构提供的资料数据及其他相关文件资料均为真实、准确、完整、无虚假陈述和重大遗漏。

　　（５）甲方的上述声明和保证系为保证乙方利益而作出，该等声明和保证真实、准确、完整、有效，并对甲方具有约束力；甲方上述声明、保证和承诺至本次交易完成前均持续有效。

　　９、乙方之陈述与保证

　　（１）乙方为依法设立并有效存续的具有独立主体资格的法人，且乙方已取得充分的授权和批准，具备签署并履行本协议的资格和能力。

　　（２）乙方签订本协议时，已充分知悉了本协议的内容及后果，并保证完全受本协议的约束。乙方签署、履行本协议不违反在本协议签署时任何现行有效的中国法律、法规等规范性文件，不存在违反其公司章程的情形。

　　（３）就本次交易，乙方没有、亦不会与其他方签订任何可能对本协议产生重大不利影响的合同、协议或文件。

　　（４）乙方已向甲方充分披露了顺发恒业的相关信息，并保证提供给甲方及相关中介机构的资料数据及其他相关文件资料均为真实、准确、完整、无虚假陈述和重大遗漏。

　　（５）乙方保证其合法拥有顺发恒业１００％股权的所有权，并保证顺发恒业从事目前正在经营的业务已取得所有必要的批准、授权、核准、许可、证照、登记及备案，乙方持有的顺发恒业１００％股权未被设置任何质押或其他权利限制。

　　（６）本协议生效后，乙方将积极配合甲方办理顺发恒业股权过户的变更手续。

　　（７）过渡期内，乙方将不会改变顺发恒业的生产经营状况，并保证顺发恒业在上述期间资产状况的完整性。

　　（８）本协议经双方签署之日起，乙方、乙方关联企业及乙方实际控制人承诺不再从事与甲方构成或可能构成同业竞争的任何业务。

　　（９）本协议生效后，若顺发恒业及其下属公司在基准日之前（含基准日）已完成竣工验收的房地产开发项目需要补交土地增值税的，在甲方向乙方发出需要补交土地增值税的书面通知后１０个工作日内，乙方应支付全部的税款及相关费用。

　　（１０）本协议生效后，对于顺发恒业及其下属公司拥有且列入本次评估范围的土地使用权，若基于过户日之前的法律事实导致该等土地使用权根据中国有关法律、法规或相关合同的约定被土地主管部门无偿收回，或被征收土地闲置费的，乙方将按基准日该土地使用权的评估值或被实际征收的土地闲置费向甲方予以全额补偿。

　　（１１）乙方特别承诺：如本次交易在２００８年度实施完毕，乙方承诺顺发恒业２００８年－２０１０年三个年度合并报表归属于母公司所有者的净利润分别不低于２１，４５４．０７万元、２１，６４８．５０万元、２５，０００．００万元。若实际净利润低于上述承诺业绩的部分，乙方负责以现金向甲方补足。

　　（１２）乙方的上述声明、保证和承诺系为保证甲方利益而作出，该等声明和保证真实、准确、完整、有效，并对乙方具有约束力；乙方上述声明、保证和承诺至本次交易完成前均持续有效。

　　１０、本次交易相关费用的承担

　　（１）双方应当各自支付本协议履行过程中发生的有关费用。

　　（２）与本次交易有关的税费，由双方依据法律法规的规定各自承担，相关法律法规没有规定的，双方平均承担。

　　五、《注入资产业绩补偿协议》主要内容

　　１、协议当事人

　　甲方：兰宝科技信息股份有限公司

　　乙方：万向资源有限公司

　　２、乙方承诺

　　如本次发行股份购买资产在２００８年度实施完毕，顺发恒业实现的归属于母公司所有者的净利润不低于：２００８年度２１，４５４．０７万元、２００９年度２１，６４８．５０万元和２０１０年度２５，０００．００万元。

　　未实现上述承诺业绩时，乙方将就实际净利润与承诺业绩的差额款在甲方当年公司年度报告公告之日起十五个工作日内，以现金形式向甲方补足。

　　３、实际净利润数额的确定

　　甲乙双方同意，２００８、２００９和２０１０三个年度顺发恒业实际净利润数额以甲方聘请的具有证券从业资格的会计师事务所出具的顺发恒业２００８、２００９和２０１０三个年度《审计报告》的净利润数值为准。

　　４、补偿方式

　　顺发恒业实际净利润未达到上述承诺业绩的，乙方将在甲方公告相关年度《公司年度报告》之日起十五个工作日内，将补偿金汇入甲方指定的银行账户。

　　５、违约责任

　　本协议生效后，任何一方未按本协议约定履行义务而给对方造成损失的，应承担赔偿责任。

　　乙方未按本协议的约定向甲方及时、足额支付补偿金的，甲方有权要求乙方每逾期一日按未能支付的补偿金数额的万分之五向甲方支付违约金。

　　６、协议的生效、解除和终止

　　本协议经甲乙双方签字盖章之日起成立，甲乙双方签订的《发行股份购买资产协议》生效时本协议生效，若甲乙双方签订的《发行股份购买资产协议》解除或终止，则本协议自动解除或终止。

　　如本次交易未能在２００８年度实施完毕，甲、乙双方将视实际情况重新签署业绩补偿协议。

　　六、《发行股份购买资产协议（补充协议一）》的主要内容

　　１、协议当事人

　　甲方：兰宝科技信息股份有限公司

　　乙方：万向资源有限公司

　　２、甲、乙双方一致同意对《发行股份购买资产协议》第二条修改如下：

　　（１） 发行股份种类与面值

　　本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（Ａ股），每股面值１．００元。

　　（２） 发行数量

　　本次发行股份的数量为７３６，３４４，１９５股。

　　（３）发行价格

　　本次发行股份之发行价格为甲方第五届第三次董事会决议公告日前２０个交易日甲方股票交易均价０．８８元／股的基础上溢价１４６．５９％，即２．１７元／股。

　　（４） 发行股份的锁定期限

　　本次发行股份的锁定期按中国证监会有关规定执行。乙方承诺其通过本次发行股份取得的标的股份自本次发行股份结束后３６个月内不进行交易或转让。

　　（５） 总认购款

　　作为认购甲方向乙方发行的股票之对价，乙方应向甲方支付认购款１５９，７８６．６９万元。

　　（６） 发行股份的上市地点

　　本次发行股份的上市地点为深圳证券交易所。

　　（７）本次股份发行的发行数量及发行价格以中国证监会最后核准确定的发行数 量及发行价格为准。

　　如《发行股份购买资产协议》与本补充协议的条款不一致，以本补充协议为准，除此之外，《发行股份购买资产协议》其他条款继续有效并适用于本补充协议，本补充协议构成《发行股份购买资产协议》不可分割的一部分。

　　七、本次认购新增股份资产的情况

　　本次收购为收购人以非现金资产——顺发恒业股权认购兰宝信息新增发行的股份。

　　（一）基本情况

　　名称：顺发恒业有限公司

　　注册地址：浙江省杭州市萧山经济技术开发区

　　法定代表人：沈志军

　　注册资本：７８３５０万元

　　成立日期：１９９７年３月１０日

　　营业执照号码：３３０１８１００００２１６３８

　　税务的登记证号码：浙税联字３３０１８１１４２９４２２８Ｘ号

　　经营范围：房地产开发经营，物业管理，装饰装潢，建筑装饰材料的销售；园林绿化，经济信息咨询，实业投资（凡以上涉及许可证制度的凭证经营）。

　　（二）主要业务最近发展状况

　　顺发恒业主要从事于房地产开发与销售、物业管理等业务。顺发恒业最近三年先后开发了美之园西区、佳境天城、倾城之恋、风雅钱塘１期等项目，总建筑面积１０１．１９万平方米，其中可售面积８１万平方米，已售面积７４．４３万平方米。目前公司正在建设的项目有旺角城１２号项目和风雅钱塘２期项目，项目总建筑分别为２１．４９万平方米和２１．４０万平方米。此外，旺角城１１号、淮南项目等四个储备项目也将于近期开工建设，总建筑面积约８４．９９万平方米。顺发恒业２００５年～２００７年连续三年被杭州资信评估有限公司评定为“ＡＡＡ”级企业；同时顺发恒业主要借款银行光大银行杭州萧山支行２００７年度将顺发恒业内部授信评级为“ＡＡＡ”。

　　顺发恒业的本部直属项目和股权关系如下图所示：

　　■

　　１、公司最近三年已开发楼盘基本情况

　　■

　　注：上述表格中可售、已售面积不含车位面积。

　　２、公司在建楼盘基本情况

　　■

　　注：上述表格中可售、已售面积不含车位面积。

　　３、公司土地储备情况

　　顺发恒业目前拥有的土地储备，主要以拍卖方式取得。截至２００８年５月３１日，顺发恒业拥有的未建土地面积 ４３．７７万平方米，规划建筑面积为８４．９９万平方米，可售面积约６９．６万平方米，具体分布情况如下：

　　■

　　注：上述表格中可售面积不含车位面积。

　　（三）顺发恒业最近两年又一期财务报表

　　根据浙江东方会计师事务所浙东会审［２００８］７３８号审计报告，顺发恒业最近两年又一期财务报表如下：

　　１、简要合并资产负债表

　　单位：元

　　■

　　２、简要合并利润表

　　■

　　３、简要合并现金流量表

　　■

　　八、本次收购股份的权利限制情况

　　收购人承诺：自本次发行结束之日起，在３６个月内不转让所持有的兰宝信息股份。

　　除上述承诺外，收购人持有的兰宝信息股份不存在其他权利限制情况。

　　九、与上市公司之间的其他安排

　　１、关于未取得土地使用证项目的进展情况

　　截至本报告书签署日，顺发恒业直属项目“和美家项目”和间接控股子公司杭州工信风雅置业有限公司所属“水云间项目”土地使用证已取得。

　　２、关于顺发恒业及其子公司有关诉讼的承诺

　　万向资源就顺发恒业与自然人来国忠商品房买卖合同纠纷一案、顺发恒业直接控股子公司浙江纳德物业服务有限公司与自然人王永强资产侵占纠纷一案、顺发恒业间接控股子公司杭州工信房地产开发有限公司与中国民生银行股份有限公司杭州分行担保责任纠纷一案出具承诺函，承诺如下：

　　“本公司在完成对兰宝信息重大资产重组后，若因顺发恒业及其下属子公司因上述案件败诉而产生需支付赔偿情形，则由本公司负责承担该等赔偿责任。

　　除上述案件外，顺发恒业及其下属公司不存在现有、尚未了结或可预见的任何重大诉讼、仲裁及行政处罚。”

　　第四节 本次收购资金来源

　　一、收购资金来源

　　本次收购为万向资源以其持有的资产认购兰宝信息新增股份，不涉及收购资金的支付，因此不存在收购资金直接或间接来源于借贷以及直接或间接来源于上市公司及其关联方的情况。

　　二、支付方式

　　本次收购中，万向资源以其持有的顺发恒业股权作为对价认购兰宝信息向其发行的新增股份，在顺发恒业的股权过户到兰宝信息后，万向资源按规定程序获得兰宝信息新增股份。

　　第五节 后续计划

　　一、对兰宝信息主营业务变更的计划

　　本次收购完成后，兰宝信息的主营业务将由汽车零部件制造和光电信息产业变更为房地产开发与经营。对主营业务的调整和变更，上市公司将按法律法规以及规范性文件的规定及时履行信息披露义务及相关批准程序。

　　二、对兰宝信息重大资产负债的处置或其他类似重大决策

　　本次收购完成后１２个月内，除顺发恒业正常的与他人合资合作开发经营房地产项目、收购或处置房地产项目公司外，收购人没有对兰宝信息或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，上市公司也没有购买或置换资产的重组计划。

　　三、对兰宝信息董事会、监事会及高级管理人员的调整计划

　　本次收购完成后，收购人暂无对兰宝信息董事会、监事会及高级管理人员进行调整的计划。

　　四、对兰宝信息《公司章程》的修改计划

　　本次收购完成后，收购人拟将上市公司注册名称由“兰宝科技信息股份有限公司”变更为“顺发恒业股份有限公司”， 拟将上市公司的经营范围由“汽车塑料制品、电子元器件及光电子信息产品的研究、开发及销售，实业投资（除金融投资、风险投资）”变更为“房地产开发经营，物业管理，装饰装潢，建筑装饰材料的销售；园林绿化，经济信息咨询，实业投资。凡以上涉及许可证制度的凭证经营”。

　　收购人将根据上述变更情况提出对兰宝信息《公司章程》中公司名称、经营范围等条款的修改建议。

　　对《公司章程》内容的修改与变更，上市公司将按法律法规以及规范性文件的规定及时履行信息披露义务。

　　五、对被收购公司现有员工聘用计划作重大变动及其具体情况

　　本次收购完成后，上市公司将根据新的主营业务发展需要拟定员工聘用计划。

　　六、上市公司分红政策的重大变化

　　本次收购完成后，收购人暂无调整上市公司分红政策的计划。

　　七、本次收购完成后其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

　　截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，收购人没有其他对上市公司业务和组织机构有重大影响的计划。

　　第六节 对上市公司的影响分析

　　一、本次收购对上市公司独立性影响

　　本次收购和资产重组完成后，兰宝信息现有的资产和负债全部由高新光电承接，兰宝信息通过发行股份购买万向资源所持有的顺发恒业股权，主营业务由汽车零部件制造、光电信息产业变更为房地产开发与经营。万向资源房地产开发业务全部资产进入兰宝信息，万向资源将不再从事相关业务，兰宝信息成为万向资源未来从事房地产开发业务的经营主体；从未来的主营业务结构看，上市公司具备完全的独立性，经营上不存在对万向资源的依赖，因此本次收购和资产重组完成后兰宝信息将具备独立持续经营和发展的能力。

　　为进一步确保兰宝信息的独立运作，收购人对兰宝信息出具承诺函，承诺如下：

　　“１、保证本公司与贵公司之间人员独立

　　（１）保证贵公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员在贵公司专职工作，不在本公司、本公司之控股子公司或其他为本公司控制的企业之间双重任职。

　　（２）保证贵公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和本公司之间完全独立。

　　２、保证本公司与贵公司之间资产独立完整

　　（１）保证贵公司具有独立完整的资产，贵公司的资产全部能处于贵公司的控制之下，并为贵公司独立拥有和运营。

　　（２）保证本公司及本公司之控股子公司或其他为本公司控制的企业不以任何方式违法违规占有贵公司的资金、资产。

　　（３）保证不以贵公司的资产为本公司及本公司之控股子公司或其他为本公司控制的企业的债务提供担保。

　　３、保证本公司与贵公司之间财务独立

　　（１）保证贵公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。

　　（２）保证贵公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。

　　（３）保证贵公司独立在银行开户，不与本公司共用一个银行账户。

　　（４）保证贵公司能够作出独立的财务决策，本公司不通过违法违规的方式干预贵公司的资金使用调度。

　　（５）保证贵公司的财务人员独立，不在本公司兼职和领取报酬。

　　（６）保证贵公司依法独立纳税。

　　４、保证贵公司与本公司之间机构独立

　　（１）保证贵公司建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。

　　（２）保证贵公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。

　　５、 保证贵公司与本公司之间业务独立

　　（１）保证贵公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。

　　（２）保证本公司除通过行使股东权利之外，不对贵公司的业务活动进行干预。

　　（３）保证本公司及本公司的控股子公司或为本公司控制的企业不在中国境内外从事与贵公司相竞争的业务。

　　（４）保证尽量减少本公司及本公司的控股子公司或为本公司控制的企业与贵公司的关联交易；无法避免的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。”

　　二、同业竞争及避免措施

　　（一）本次收购前，上市公司主营业务为汽车配套产业营业和光电信息产业，与收购人及其关联企业之间不存在同业竞争。

　　（二）本次收购完成后，上市公司与收购人及其关联企业的同业竞争情况

　　本次收购完成后，上市公司的主营业务将变更为房地产开发与经营，万向资源及其一致行动人深圳合利将持有上市公司７６．８６％的股权，成为上市公司的绝对控股股东，万向集团将成为上市公司的间接控股股东。

　　上海万向置业有限公司成立于２００６年４月８日，为杭州顺苑全资子公司。该公司是应当地政策需要而设立的项目公司，主要从事上海万向大厦自用写字楼的建设和管理，无其他房地产开发项目，也无土地储备计划，与顺发恒业不构成同业竞争。上海万向置业有限公司已出具《避免同业竞争承诺函》，承诺如下：“本公司现在和将来不从事与兰宝信息及顺发恒业形成同业竞争关系的业务，也不投资由本公司控股的与兰宝信息及顺发恒业形成同业竞争关系的企业。若本公司及所控制的企业违反了上述承诺，由此给兰宝信息造成的一切损失由本公司承担。”

　　（三）避免同业竞争的措施

　　为了从根本上避免和消除收购人及其控股股东、关联企业侵占上市公司的商业机会和形成同业竞争的可能性，收购人及其控股股东承诺如下：

　　“１、本公司除通过万向资源有限公司全资子公司顺发恒业有限公司从事房地产开发业务外，本公司及其他关联方并未从事房地产开发业务，对重组后的上市公司不构成潜在同业竞争；

　　２、本公司及关联方保证不利用对兰宝信息的控制地位损害兰宝信息及兰宝信息其他股东的利益；

　　３、本公司及关联方保证不在中国境内外以任何形式直接或间接从事与兰宝信息主营业务相竞争的业务活动；

　　４、如出现因本公司及关联方违反上述承诺而导致兰宝信息的权益受到损害的情况，本公司将依法承担相应的赔偿责任。”

　　三、关联交易及减少和规范关联交易的措施

　　（一）本次收购前，收购人与上市公司间不存在关联交易

　　（二）本次收购过程中的关联交易情况

　　由于收购人共持有兰宝信息２１．７５％的股份，为对上市公司具有实际控制权的股东，根据有关规定，此次上市公司向万向资源发行股份购买资产构成关联交易。

　　本次交易中拟购买的资产已经过具有证券、期货从业资格的会计师事务所和评估公司的审计和评估，作价客观、公允，不会损害上市公司及非关联股东的利益。根据有关规定，本次资产购买须经上市公司２００８年度第三次临时股东大会审议通过，并报经中国证监会核准后方可实施。

　　（三）本次收购完成后的关联交易情况

　　本次收购完成后，万向资源将其持有的顺发恒业１００％股权注入上市公司，收购人及其一致行动人共持有上市公司８０３，５９６，０３３股股份，占上市公司总股本的７６．８６％，成为上市公司的绝对控股股东。收购人与上市公司关联交易情况如下：

　　１、关联方未结算项目金额

　　■

　　◆ 顺发恒业与万向集团控股的万向财务之间发生的存款业务存在关联交易，顺发恒业截至２００８年５月３１日在万向财务的存款余额为２，４１１．４５万元、截至２００７年１２月３１日为１１，６５６．５７万元、截至２００６年１２月３１日为３，３９３．１１万元；

　　◆ 收购人关联企业浙江工商信托持有宁波信友５０％股权，截止２００８年５月３１日，顺发恒业下属企业工信物业为宁波信友提供借款１５８．７５万元；

　　◆ 截止２００８年５月３１日顺发恒业向浙江工商信托借款余额１００００万元；

　　◆ 因杭州汇贤为浙江工信原关键管理人员控制的公司（截止本报告书签署日，该人已从浙江工信离职。），其为杭州工信提供建筑材料构成关联交易，２００８年１－５月，杭州汇贤为浙江工信及其关联方提供货物２１１．２５万元，占同类购货业务比例０．９９％；

　　◆ 浙江博鸿为浙江工信原股东、杭州汇贤和宁波博鸿为浙江工信关健管理人员控制的公司、浙江工商信托为浙江工信原控股股东、浙江省烟草公司各子公司为控股股东浙江工商信托原母公司下级企业，顺发恒业存在应付给上述公司３９０３８．２７万元的应付账款，若在本次重组前未完成支付，重组后上市公司则与上述公司存在关联交易。

　　２、上市公司全资子公司的下属企业为收购人关联企业提供物业管理服务

　　顺发恒业下属的浙江纳德物业服务有限公司为万向集团、万向钱潮股份有限公司、万向系统股份有限公司等关联企业提供物业管理服务，采用市场价格定价，其中２００７年收取的关联方物业管理费用总额为３２８．８５元，占浙江纳德物业服务有限公司当年所收取物业管理费总额的２９．３６％。

　　３、上市公司全资子公司与收购人关联企业因借款产生的利息

　　顺发恒业及控股子公司向关联企业借款而产生的利息，形成重组后上市公司与控股股东及关联方的关联交易。

　　顺发恒业将资金存放于万向财务形成的利息收入构成重组后上市公司与控股股东及关联方的关联交易。

　　２００６年至２００８年５月３１日顺发恒业与控股股东及关联方结算资金占用利息如下：

　　■

　　◆存款利息收入及控股子公司存放万向财务资金利息如下：

　　■

　　４、上市公司全资子公司与收购人关联企业的租赁协议

　　根据顺发恒业与收购人关联企业纳德酒店股份有限公司签订的《房屋租赁合同》，顺发恒业将其拥有的五一风尚酒店房屋租赁给纳德酒店股份有限公司使用，租赁期限为２００７年１月１日至２００９年１２月３１日，该房屋２００７年１月１日至２００７年１２月３１日为装修期及试营业期，顺发恒业象征性收取０．１万元的租赁费；自２００８年１月１日起至２００９年１２月３１日年租金为１３４万元。

　　５、收购人关联企业为上市公司全资子公司下属企业提供担保

　　根据浙江工信与浙江工商信托签订的《借贷合同》，浙江工信向浙江工商信托借款６，０００万元，借款期限为２００８年４月１７日至２００８年１０月１６日。根据浙江工商信托与工信典当签订的《保证合同》，工信典当为浙江工信上述借款提供保证，保证期限为２００８年１０月１６日至２０１０年１０月１６日。重组后上市公司将由于此项担保形成与浙江工信原控股股东间的关联交易。

　　（四）减少和规范关联交易的承诺和措施

　　本次收购完成后，为了减少和规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，收购人及其控股股东承诺如下：

　　“在万向资源作为兰宝信息控股股东期间，本公司将尽量减少并规范与兰宝信息的关联交易。若有不可避免的关联交易，本公司与兰宝信息将依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规和《深圳证券交易所股票上市规则》、《兰宝科技信息股份有限公司章程》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害兰宝信息及其他股东的合法权益。”

　　第七节 收购人与上市公司之间的重大交易

　　一、与兰宝信息及其子公司之间的交易

　　１、在本报告书签署之日前２４个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员未与兰宝信息及其子公司进行合计金额高于３，０００万元或高于兰宝信息最近经审计的合并财务报表净资产５％以上的交易。

　　２、根据２００７年１１月２６日长春市中级人民法院作出的（２００７）长民破字第２１－２号《民事裁定书》，一致行动人深圳合利对兰宝信息的债权额为９５，０２０，９５９．６３元。按照上市公司重整计划确定的普通债权２２％的偿债率，兰宝信息应付深圳合利清偿额２０，９０４，６１１．１２元。作为上市公司股东，为支持上市公司重整，深圳合利豁免了该笔债务。

　　除上述事项外，在本报告书签署之日前２４个月内，深圳合利及其董事、监事、高级管理人员未与兰宝信息及其子公司进行合计金额高于３，０００万元或高于兰宝信息最近经审计的合并财务报表净资产５％以上的交易。

　　二、与兰宝信息的董事、监事、高级管理人员之间的交易

　　在本报告书签署之日前２４个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员未与兰宝信息的董事、监事、高级管理人员进行合计金额超过人民币５万元以上的交易。

　　三、对拟更换的兰宝信息董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

　　本次收购完成后，收购人暂无对兰宝信息董事会、监事会及高级管理人员进行调整的计划。

　　四、其他对兰宝信息有重大影响的合同、默契或者安排

　　除本报告书所披露的信息外，收购人及其董事、监事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

　　第八节 前６个月内买卖上市交易股份的情况

　　一、收购人前六个月买卖上市公司上市交易股份的情况

　　在《发行股份购买资产协议》签署日前六个月内，收购人不存在买卖兰宝信息挂牌交易股份的行为。

　　二、收购人董事、监事等人员及其直系亲属买卖上市公司上市交易股份的情况

　　在《发行股份购买资产协议》签署日前六个月内，收购人的董事、监事、高级管理人员及上述人员的直系亲属不存在买卖兰宝信息挂牌交易股份的情况。

　　第九节 收购人的财务资料

　　一、万向资源的财务资料

　　万向资源最近三个会计年度及最近一期的财务报表如下：

　　（一）２００５年度、２００６年度财务报表

　　简要合并资产负债表

　　（根据旧企业会计准则编制）

　　单位：人民币元

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　　简要合并利润及利润分配表

　　（根据旧企业会计准则编制）

　　单位：人民币元

　　■

　　简要合并现金流量表

　　（根据旧企业会计准则编制）

　　单位：人民币元

　　■

　　（二）２００７年度、２００８年１－５月财务报表

　　简要合并资产负债表

　　（根据新企业会计准则编制）

　　单位：人民币元

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　　(下转B58版)