(上接B56版)
（１）本备考合并财务报表系假设本次重大资产出售、向万向资源发行股份购买资产在２００６年１２月３１日实施完毕，相关的资产交割手续并以办妥，重大资产出售损益已在２００６年１２月３１日予以确认，并且未考虑资产出售损益涉及的相关税金对本备考合并财务报表的影响，拟购入的资产自２００７年１月１日起由本公司持有并经营，在拟出售的资产２００８年１月－５月、２００７年度的财务报表业经中磊会计师事务所审计、拟购入资产２００８年１月－５月、２００７年度财务报表业经浙江东方会计师事务所审计（浙东会审字［２００８］７３８号）的基础上，按照２００６年２月财政部颁发的《企业会计准则》有关规定，采用附注五所述编制备考合并财务报表采用的各项主要会计政策、会计估价及合并财务报表的编制方法进行简单汇总编制。未考虑拟购入资产评估增减值和股份溢价发行对本备考合并财务报表的影响。
（２）因纳入本备考合并财务报表范围的拟购入资产的财务报表亦在备考状态下编制，不宜区分股东权益明细项目，因此与拟购入资产相关的股东权益项目在本备考合并财务报表归属于母公司股东权益项目及少数股东权益项目中列示。
（３）假设２００７年１月１日起本公司主营业务调整为房地产开发业务。
２、 注册会计师审计意见
中磊审计了兰宝信息备考合并财务报表，包括２００８年５月３１日、２００７年１２月３１日的备考合并资产负债表，２００８年１－５月、２００７年度备考合并利润表以及备考合并财务报表附注，并出具了中磊审字［ ２００８］第５０１９号审计报告。注册会计师审计意见如下：
“我们认为，上述备考合并财务报表符合财政部２００６年２月１５日颁布的企业会计则的规定，在所有重大方面公允反映了兰宝信息２００８年５月３１日、２００７年１２月３１日的备考财务状况以及２００８年１－５月、２００７年度备考经营成果。”
（二）备考会计报表
１、最近一年一期备考资产负债表
单位：人民币元
| 资 产 | ２００８年５月３１日 | ２００７年１２月３１日 |
| 流动资产： | | |
| 货币资金 | ４３３，２３６，２０３．８７ | ３１６，００６，６９１．０３ |
| 交易性金融资产 | | |
| 应收票据 | ３，３４０，１１９．０８ | ３００，０００．００ |
| 应收账款 | ２，７７９，６１０．５９ | ２，４５０，０５６．２９ |
| 预付款项 | ８７５，８２９，７９１．２４ | ９４，９６６，５７６．８４ |
| 其他应收款 | ５４，９０６，５９９．４１ | ３７，０３２，３４１．３１ |
| 存货 | ３，１７１，６３５，４６１．８３ | ３，３０１，９１７，３０５．３３ |
| 流动资产合计 | ４，５４１，７２７，７８６．０２ | ３，７５２，６７２，９７０．８０ |
| 非流动资产： | | |
| 可供出售金融资产 | ２２，８８０，０００．００ | |
| 投资性房地产 | １０７，３５２，５２８．８８ | ６５，７５１，７５５．１２ |
| 固定资产 | １８，４０６，１２８．８２ | １７，６９０，３５９．１７ |
| 商誉 | ５，０００，０００．００ | ５，０００，０００．００ |
| 长期待摊费用 | １，７２４，６４１．８９ | １，９６７，０００．４１ |
| 递延所得税资产 | ３７，１７９，４９５．１１ | ３６，４３３，７６４．６７ |
| 非流动资产合计 | １９２，５４２，７９４．７０ | １２６，８４２，８７９．３７ |
| 资产总计 | ４，７３４，２７０，５８０．７２ | ３，８７９，５１５，８５０．１７ |
| 负债和所有者权益 | | |
| 流动负债： | | |
| 短期借款 | １７２，０００，０００．００ | |
| 应付账款 | ３５６，４０４，０３５．６１ | ２７３，０４２，９７７．３１ |
| 预收款项 | ２，２８４，４３０，０７３．８９ | ２，１２３，７７０，６８７．２３ |
| 应付职工薪酬 | ２８，４２７，０８６．０１ | ８，３３０，５３７．６０ |
| 应交税费 | －１０４，１８５，４６３．１８ | －１２１，３２９，２３２．８４ |
| 其他应付款 | ５４７，５４３，５６２．５０ | １１９，５４５，４４４．６３ |
| 一年内到期的非流动负债 | | １００，０００，０００．００ |
| 流动负债合计 | ３，２８４，６１９，２９４．８３ | ２，５０３，３６０，４１３．９３ |
| 非流动负债： | | |
| 长期借款 | ４００，０００，０００．００ | ４００，０００，０００．００ |
| 非流动负债合计 | ４００，０００，０００．００ | ４００，０００，０００．００ |
| 负债合计 | ３，６８４，６１９，２９４．８３ | ２，９０３，３６０，４１３．９３ |
| 归属于母公司所有者权益 | １，０４５，６９４，０９８．４９ | ９７６，１５５，４３６．２４ |
| 少数股东权益 | ３，９５７，１８７．４０ | |
| 所有者权益合计 | １，０４９，６５１，２８５．８９ | ９７６，１５５，４３６．２４ |
| 负债和所有者权益总计 | ４，７３４，２７０，５８０．７２ | ３，８７９，５１５，８５０．１７ |
２、最近一年一期备考利润表
单位：人民币元
| 项 目 | ２００８年１－５月 | ２００７年度 |
| 一、营业总收入 | １，８５８，３０７，９３２．０４ | １，４４５，５７９，７６８．７０ |
| 其中：营业收入 | １，８５８，３０７，９３２．０４ | １，４４５，５７９，７６８．７０ |
| 二、营业总成本 | １，５９７，０９１，６６８．９３ | １，１９１，４１４，７５６．８４ |
| 其中：营业成本 | １，４６５，９２５，２５０．１５ | １，０２２，９８６，６０１．６９ |
| 营业税金及附加 | １１１，７４０，９８２．６７ | ８５，７４６，２４５．６９ |
| 销售费用 | ６，４５９，４２０．７６ | ５３，５９７，７０１．４１ |
| 管理费用 | １０，０７３，６２８．２８ | ３３，４１６，８９９．８５ |
| 财务费用 | －１，２５３，６０９．１２ | ３，９７３，２８３．５３ |
| 资产减值损失 | －８４，３３２．２１ | －４，１６０，３５９．８１ |
| 加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列） | －１，７６１，０００．００ | |
| 投资收益（损失以“－”号填列） | －２，４６９，３２８．４０ | ４，１４５，６１５．５２ |
| 三、营业利润（亏损以“－”号填列） | ２６１，２１６，２６３．１１ | ２５４，１６５，０１１．８６ |
| 加：营业外收入 | １０，９８１，１３８．９９ | ４，１７４，２５６．２５ |
| 减：营业外支出 | ７，４４９，８１５．１０ | ２，０６５，３４１．６１ |
| 四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） | ２６４，７４７，５８７．００ | ２５６，２７３，９２６．５０ |
| 减：所得税费用 | ７２，１７５，２１８．６６ | ６０，６０５，７５５．７５ |
| 五、净利润（净亏损以“－”号填列）＊ | １９２，５７２，３６８．３４ | １９５，６６８，１７０．７５ |
| 归属于母公司所有者的净利润 | １９３，５２１，９０６．２４ | １９４，６４７，９９８．９６ |
| 少数股东损益 | －９４９，５３７．９０ | １，０２０，１７１．７９ |
四、盈利预测
（一）拟购买资产 顺发恒业盈利预测
浙江东方对顺发恒业编制的２００８、２００９年的盈利预测表进行了审核，并出具了浙东会专［２００８］１８０号盈利预测审核报告。
１、盈利预测基本假设
本盈利预测是基于下列假设作出的：
（１）国家现行的法律、法规无重大改变；
（２）国家现行的利率、汇率无重大变化；
（３）国家现行的金融政策无重大变化；
（４）顺发恒业所在地区和业务发生地区不会发生重大的通货膨胀；
（５）顺发恒业所在地区的社会经济环境无重大改变，所在行业形势、市场行情无异常变化；
（６）顺发恒业所从事房地产开发行业布局及房产市场需求状况、价格状况及变动趋势无重大变化；
（７）不存在重大不利因素影响顺发恒业开发产品的建造和销售；
（８）顺发恒业目前执行的税赋、税率政策以及享受的税收优惠无重大改变（本盈利预测报告已提到变化的除外）；
（９）无其他人力不可抗拒因素造成的重大不利影响。
２、盈利预测表
单位：人民币万元
| 项 目 | ２００９年度
预测数 | ２００８年度
预测数 | ２００８年６－１２月
预测数 | ２００８年１－５月
实际数 |
| 一、营业总收入 | １６２，８８２．６３ | ２３８，８９１．３９ | ５３，０６０．６０ | １８５，８３０．７９ |
| 其中：营业收入 | １６２，８８２．６３ | ２３８，８９１．３９ | ５３，０６０．６０ | １８５，８３０．７９ |
| 二、营业总成本 | １２７，４９６．７３ | ２０９，３９４．４１ | ４９，６８５．２４ | １５９，７０９．１７ |
| 其中：营业成本 | １０５，０２２．９４ | １８５，８５５．５４ | ３９，２６３．０１ | １４６，５９２．５３ |
| 营业税金及附加 | １２，５５５．１８ | １４，９６８．８６ | ３，７９４．７６ | １１，１７４．１０ |
| 销售费用 | ５，５１５．１８ | ４，２３６．９８ | ３，５９１．０４ | ６４５．９４ |
| 管理费用 | ３，４８０．３２ | ３，４３６．５０ | ２，４２９．１４ | １，００７．３６ |
| 财务费用 | ７９８．１１ | ３５２．５３ | ４７７．８９ | －１２５．３６ |
| 资产减值损失 | １２５．００ | １２０．９７ | １２９．４０ | －８．４３ |
| 加：公允价值变动收益（损失以＂－＂号填列） | | －１７６．１０ | | －１７６．１０ |
| 投资收益（损失以＂－＂号填列） | | －２４６．９３ | | －２４６．９３ |
| 三、营业利润（亏损以＂－＂号填列） | ３５，３８５．９０ | ２９，４９６．９９ | ３，３７５．３６ | ２６，１２１．６３ |
| 加：营业外收入 | ３００．００ | １，０９８．１１ | | １，０９８．１１ |
| 减：营业外支出 | １６３．２１ | ７９８．３２ | ５３．３４ | ７４４．９８ |
| 四、利润总额（亏损总额以＂－＂号填列） | ３５，５２２．６９ | ２９，７９６．７８ | ３，３２２．０２ | ２６，４７４．７６ |
| 减：所得税费用 | ９，９７０．０６ | ８，５４４．６５ | １，３２７．１３ | ７，２１７．５２ |
| 五、净利润（净亏损以＂－＂号填列） | ２５，５５２．６３ | ２１，２５２．１３ | １，９９４．８９ | １９，２５７．２４ |
| 归属于母公司所有者的净利润 | ２１，６４８．５０ | ２１，４５４．０７ | ２，１０１．８８ | １９，３５２．１９ |
| 少数股东损益 | ３，９０４．１３ | －２０１．９４ | －１０６．９９ | －９４．９５ |
（二）上市公司盈利预测
中磊对兰宝信息编制的２００８年度、２００９年度备考合并盈利预测报表进行了审核，并出具了中磊核字［２００８］第５０１８号盈利预测审核报告。
１、模拟盈利预测的编制基础
公司依据经中磊会计师事务所审计后的母公司２００７年度财务报表为重大资产出售的基础，结合公司和拟购入资产２００８年度、２００９年度生产经营发展规划和相应的对策、措施及其他有关资料，参照浙江东方会计师事务所出具的拟购入资产顺发恒业２００８年度、２００９年度盈利预测审核报告（浙东会专［２００８］ １８０号），以同一控制为编制基础，采用的会计政策及会计估计方法遵循了国家现行的法律、法规、新颁布的企业会计准则的规定，在各重要方面均与公司实际采用的会计政策及会计估计一致。
２、盈利预测基本假设
本盈利预测是基于下列假设作出的：
（１）国家现行的法律、法规无重大改变；
（２）国家现行的利率、汇率无重大变化；
（３）国家现行的金融政策无重大变化；
（４）本公司所在地区和业务发生地区不会发生重大的通货膨胀；
（５）本公司所在地区的社会经济环境无重大改变，所在行业形势、市场行情无异常变化；
（６）本公司所从事房地产开发行业布局及房产市场需求状况、价格状况及变动趋势无重大变化；
（７）不存在重大不利因素影响本公司开发产品的建造和销售；
（８） 本公司目前执行的税赋、税率政策以及享受的税收优惠无重大改变（本盈利预测报告已提到变化的除外）；
（９）无其他人力不可抗拒因素造成的重大不利影响。
（１０）公司与万向资源、高新光电签署的《兰宝科技信息股份有限公司重大重组相关事宜之意向性协议书》，已经股东大会及中国证券监督委员会核准通过，并于２００８年度实施完毕，即公司重大资产出售、向万向资源发行股份购买资产于２００８年度实施完毕，并办妥相关的资产交割手续，顺发恒业自２００８年度纳入本次备考盈利预测。合并日前顺发恒业已实现的净利润未在合并财务报表归属于母公司的净利润下单独列示并在财务附注的非经常性损益中加以单独说明。
（１１）本公司在预测报告年度除执行重大资产出售、向万向资源发行股份购买资产等发生的相应损益及小额零星费用外，不会产生其他的损益。
３、模拟盈利预测表
单位：人民币万元
| 项 目 | ２００９年度
预测数 | ２００８年度
预测数 | ２００８年６－１２月
预测数 | ２００８年１－５月
实际数 |
| 一、营业总收入 | １６２，８８２．６３ | ２３８，８９１．３９ | ５３，０６０．６０ | １８５，８３０．７９ |
| 其中：营业收入 | １６２，８８２．６３ | ２３８，８９１．３９ | ５３，０６０．６０ | １８５，８３０．７９ |
| 二、营业总成本 | １２７，４９６．７３ | ２０９，０６４．３７ | ４９，６８５．２４ | １５９，３７９．１３ |
| 其中：营业成本 | １０５，０２２．９４ | １８５，８５５．５４ | ３９，２６３．０１ | １４６，５９２．５３ |
| 营业税金及附加 | １２，５５５．１８ | １４，９６８．８６ | ３，７９４．７６ | １１，１７４．１０ |
| 销售费用 | ５，５１５．１８ | ４，２３６．９８ | ３，５９１．０４ | ６４５．９４ |
| 管理费用 | ３，４８０．３２ | ３，５２９．４９ | ２，４２９．１４ | １，１００．３５ |
| 财务费用 | ７９８．１１ | ３５２．５３ | ４７７．８９ | －１２５．３６ |
| 资产减值损失 | １２５．００ | １２０．９７ | １２９．４０ | －８．４３ |
| 加：公允价值变动收益（损失以＂－＂号填列） | | －１７６．１０ | | －１７６．１０ |
| 投资收益（损失以＂－＂号填列） | | ３３８．７５ | | ３３８．７５ |
| 三、营业利润（亏损以＂－＂号填列） | ３５，３８５．９０ | ２９，９８９．６７ | ３，３７５．３６ | ２６，６１４．３１ |
| 加：营业外收入 | ３００．００ | １７，１２０．６６ | ３，２３５．７２ | １３，８８４．９４ |
| 减：营业外支出 | １６３．２１ | ７９８．３２ | ５３．３４ | ７４４．９８ |
| 四、利润总额（亏损总额以＂－＂号填列） | ３５，５２２．６９ | ４６，３１２．０１ | ６，５５７．７４ | ３９，７５４．２７ |
| 减：所得税费用 | ９，９７０．０６ | ９，３５３．５８ | ２，１３６．０６ | ７，２１７．５２ |
| 五、净利润（净亏损以＂－＂号填列） | ２５，５５２．６３ | ３６，９５８．４３ | ４，４２１．６８ | ３２，５３６．７５ |
| 归属于母公司所有者的净利润 | ２１，６４８．５０ | ３７，１６０．３７ | ４，５２８．６７ | ３２，６３１．７０ |
| 少数股东损益 | ３，９０４．１３ | －２０１．９４ | －１０６．９９ | －９４．９５ |
五、本公司编制备考财务报表和盈利预测时合并拟购买资产所采用的会计核算方法及具体会计处理的说明。
本公司在编制备考财务报表和盈利预测时，由于公司拟购买资产顺发恒业的会计政策与本公司的会计政策基本一致，不需要对其进行调整。
本公司在编制备考财务报表和盈利预测时，合并拟购买资产顺发恒业采用同一控制下企业合并的会计核算方法进行会计处理，具体的会计处理如下：
（一）编制备考合并资产负债表时，拟购买资产的有关资产、负债按经审计后的账面价值并入备考合并财务报表中，因在备考状态下编制的财务报表，不宜区分股东权益明细项目，因此与拟购入资产相关的股东权益项目在归属于母公司股东权益项目中列示；
（二）编制合并利润表时，拟购买资产的利润表按经审计后的利润表并入备考合并财务报表中。根据同一控制下企业合并的规定，合并利润表应包含合并方及被合并方自合并当期期初至合并日实现的净利润，因此在编制以２００８年５月３１日为基准日的盈利预测时，２００８年度盈利预测表包含拟购买资产顺发恒业公司２００８年１—５月的净利润。
（三）公司重大资产出售、向万向资源定向发行股份购买资产的交易完成后，按同一控制企业合并的条件对拟购买资产进行相关的账务处理，拟购买资产的报表将按账面价值并入兰宝信息的合并财务报表中，拟购买资产实现的损益直接反映在上市公司的合并利润表中，将使上市公司资产质量将显著改善，资产结构得到优化，公司盈利能力将有所提高。因此对公司以后年度的财务指标将产生积极影响。假设重大资产出售、向万向资源定向发行股份购买资产的交易在２００８年度完成，将使公司２００８年度、２００９年度的合并财务报表中归属于母公司的净利润分别增加２１，４５４．０７万元和２１，６４８．５０万元，２００８年度、２００９年度的合并财务报表中归属于母公司的净利润分别为３７，１６０．３７万元（其中扣除非经常性损益后的净利润为２１，４５４．０７万元）、２１，６４８．５０万元（全部为经常性损益）。
六、关于本次破产重整、资产出售的账务处理的说明。
（一）破产重整
１、账务处理过程
２００７年６月１４日，吉林省长春市中级人民法院立案受理上海美东房地产有限公司对兰宝信息的破产申请。２００７年１１月１６日，吉林省长春市中级人民法院裁定准许兰宝信息重整。２００７年１２月２１日，吉林省长春市中级人民法院裁定批准《兰宝科技信息股份有限公司的重整计划》，终止兰宝信息重整程序。依据《兰宝科技信息股份有限公司的重整计划》债权调整方案：职工债权不作调整，按经确认的该债权数额全额清偿，即清偿率为１００％；税务债权不作调整，按经确认的该债权数额全额清偿，即清偿率为１００％；普通债权一律按经确认的该债权数额的２２％予以清偿，即清偿率为２２％。由于长春高新技术产业发展总公司已承诺同意作为代偿人替兰宝信息垫付履行重整计划所需资金，所以根据法院裁定批准重整计划确认的债权数额及偿债率计算的应支付各债权人的偿债金额在其他应付款科目中列示。
账务处理过程如下：
（１）按重整计划确认的债权数额及偿债率计算的应支付的偿债金额与原账面记录的债务金额的差额确认为债务重组利得：
借：短期借款 １１１，６０１，５０８．００
应付职工薪酬 １，５６６，５８６．４３
应交税金 ８，９７０，７６３．２７
应付利息 ２６，６４３，９８０．５７
其他应付款 ３７２，０９５，４６１．９３
长期借款 ６０，０００，０００．００
预计负债 ５６４，６５５，５６３．３２
贷：其他应付款 ３０５，２０３，７４６．５６
营业外收入 ８４０，３３０，１１６．９６
（２）根据法院裁定批准的重整计划确认债权数额及偿债率计算的应支付的债务金额原账面无记录金额的部分确认公司承担的担保损失：
借：营业外支出 ７６，４６５，３０９．５５
贷：其他应付款 ７６，４６５，３０９．５５
（３）兰宝信息原账面记录的债务金额至重整程序结束止债权人未申报债权或债权人已申报债权兰宝科技信息股份有限公司破产管理人未予以确认、法院未予以裁定的债权确认为无法支付款项利得：
借：其他应付款 １，４３１，０００．１８
应付利息 ６，１７３，６３６．３０
贷：营业外收入 ７，６０４，６３６．４８
２、账务处理的相关依据
兰宝信息本次破产重整依据《企业会计准则第１２号－债务重组》相关内容进行账务处理。
《企业会计准则第１２号－债务重组》第七条：修改其他债务条件的，债务人应当将修改其他债务条件后债务的公允价值作为重组后债务人的入账价值，重组债务的账面价值与重组后债务的入账价值的差额计入当期损益。兰宝信息的破产重整的账务处理符合上述规定。
３、对兰宝信息２００８年业绩的影响
２００７年１２月２１日，吉林省长春市中级人民法院裁定批准《兰宝科技信息股份有限公司的重整计划》，终止兰宝信息重整程序。代偿方长春高新技术产业发展总公司对列入重整计划的债权进行了代偿。截至清偿期限届满时止，兰宝信息重整计划基本上执行完毕。上述破产重整的账务处理在２００７年度已处理完毕，对２００８年度的业绩无影响。
（二）资产出售
１、账务处理过程
依据兰宝信息与高新光电签署的《资产出售协议》，兰宝信息以高新光电承接兰宝信息全部负债的形式向高新光电出售兰宝信息全部资产。假设以２００８年５月３１日的账面价值作为资产出售账务处理的基础，具体的账务处理过程如下：
借：应付职工薪酬 １１９，７８１．３６
应付股利 ４，１０４．００
其他应付款 ２４２，６４４，６５０．１８
预计负债 ９，９９５，４３２．５３
坏账准备 ４２７，３５６，０５０．３５
长期股权投资减值准备 ３９８，４９７，９３０．９５
累计折旧 ２，７２４，６８５．２４
贷：现金 １４１．４５
银行存款 ３５，９８３．６８
其他货币资金 ４７，０３９．３６
其他应收款 ５３０，１３６，２７３．６９
长期股权投资 ５０５，３３８，０１０．５２
固定资产 １３，４２７，９９２．３９
营业外收入 ３２，３５７，１９３．５２
２、账务处理的相关依据
１、《企业会计准则第２号——长期股权投资》第十六条规定，处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款的差额，应当记入当期损益。
２、《企业会计准则第２号——长期股权投资》第二十三条规定，企业出售、转让、报废固定资产或发生固定资产毁损，应当将处置收入扣除账面价值和相关税费后的金额计入当期损益。
本次兰宝信息出售的资产为企业的全部资产，包括流动资产及长期股权投资、固定资产等长期资产。资产出售的账务处理符合《企业会计准则》中资产出售处置有关条款的相关规定。
３、对兰宝信息２００８年业绩的影响
兰宝信息以高新光电承接兰宝信息全部负债的形式向高新光电出售兰宝信息全部资产，应将负债的账面价值理解为资产的交易价值。假设以２００８年５月３１日为资产出售日，因２００８年５月３１日资产的账面价值低于负债的账面价值，将产生资产转让利得，从而使兰宝信息２００８年的业绩增加３２，３５７，１９３．５２元。
七、本次发行股份购买资产采用同一控制下企业合并会计处理方法符合企业会计准则的规定及其依据。
（一）本次发行股份购买资产采用同一控制下企业合并会计处理方法符合企业会计准则的有关规定
１、相关依据
（１）《企业会计准则第２０号－企业合并》
《企业会计准则第２０号－企业合并》－企业合并第五条“参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的，为同一控制下的企业合并。”
（２）《企业会计准则第２０号－企业合并》应用指南
应用指南解释同一控制定义中的“‘控制并非暂时性’，是指参与合并的各方在合并前后较长的时间内受同一方或相同的多方最终控制。较长的时间通常指１ 年以上（含１年）。同一控制下企业合并的判断，应当遵循实质重于形式要求。”
（３）深圳证券交易所上市公司执行新会计准则备忘录第４号
深圳证券交易所上市公司执行新会计准则备忘录第４号就“上市公司向控股股东或重组方发行股票收购其持有的股权投资（假设为控股权），若交易时间与重组方成为公司控股股东的时间不足一年，是否可以将该交易判断为同一控制下的企业合并”进行了解释，内容如下：
“根据《企业会计准则第２０号－企业合并》应用指南的有关规定，同一控制定义中的“控制并非暂时性”，是指参与合并的各方在合并前后较长的时间内受同一方或相同的多方最终控制。较长的时间通常指１ 年以上（含１年）。
２、万向资源及其一致行动人取得上市公司控制权的过程及相关承诺
２００８年２月１６日，万向资源通过法院拍卖的形式受拍兰宝信息原大股东长春君子兰集团有限公司持有的３３，６５１，８３８股股份，并于２００８年３月１０日过户至万向资源名下。由于万向资源与深圳合利为一致行动人，深圳合利持有兰宝信息股份３３，６００，０００股，万向资源竞拍取得兰宝信息股份后，二者合计持有本公司６７，２５１，８３８股股份，占兰宝信息目前总股本的２１．７５％。
２００８年８月７日，兰宝信息召开的２００８年度第二次股东大会审议通过了公司董事会换届选举议案，新一届董事会共设９名董事（含３名独立董事），其中万向资源共计派出了５名董事，在董事会中占多数表决票，因此有确凿证据表明万向资源与深圳合利拥有对本公司控制权。
万向资源已在股权分置改革方案中作出承诺，其及一致行动人所持股份自股改方案实施后３６个月不转让。
万向资源在与兰宝信息签署的《资产购买协议》中已明确承诺通过本次发行股份取得的标的股份自本次发行股份结束后３６个月内不进行交易或转让。
３、结论
综上，根据《企业会计准则》及相关法规的规定，依据实质重于形式的原则，万向资源及其一致行动人在本次交易前已经取得公司的控制权，鲁冠球先生已经成为本公司的实际控制人；本次交易完成后，万向资源将持有本公司７３．６５％的股份，成为本公司绝对控股股东，且所持股份３６个月不转让。上述证据表明，本次交易采用同一控制下企业合并会计处理方法进行相关的账务处理，符合《企业会计准则》的规定。
（二）该处理方法对上市公司２００８年度业绩、净资产的影响，不存在损害中小股东的利益情形
根据《企业会计准则第２０号－企业合并》中关于同一控制下企业合并的规定，合并方在企业合并中取得的资产和负债应当按照合并日在被合并方的账面价值计量，合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值的差额，应当调整资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。合并利润表应当包括参与合并各方自合并当期期初至合并日所发生的收入、费用和利润。
１、对兰宝信息２００８年业绩的影响
假设在２００８年完成，兰宝信息２００８年盈利预测情况如下表所示：
| 项 目 | ２００８年度预测数 | ２００８年６－１２月预测数 | ２００８年１－５月实际数 |
| 一、营业总收入 | ２３８，８９１．３９ | ５３，０６０．６０ | １８５，８３０．７９ |
| 其中：营业收入 | ２３８，８９１．３９ | ５３，０６０．６０ | １８５，８３０．７９ |
| 二、营业总成本 | ２０９，０６４．３７ | ４９，６８５．２４ | １５９，３７９．１３ |
| 其中：营业成本 | １８５，８５５．５４ | ３９，２６３．０１ | １４６，５９２．５３ |
| 营业税金及附加 | １４，９６８．８６ | ３，７９４．７６ | １１，１７４．１０ |
| 销售费用 | ４，２３６．９８ | ３，５９１．０４ | ６４５．９４ |
| 管理费用 | ３，５２９．４９ | ２，４２９．１４ | １，１００．３５ |
| 财务费用 | ３５２．５３ | ４７７．８９ | －１２５．３６ |
| 资产减值损失 | １２０．９７ | １２９．４０ | －８．４３ |
| 加：公允价值变动收益（损失以＂－＂号填列） | －１７６．１０ | | －１７６．１０ |
| 投资收益（损失以＂－＂号填列） | ３３８．７５ | | ３３８．７５ |
| 三、营业利润（亏损以＂－＂号填列） | ２９，９８９．６７ | ３，３７５．３６ | ２６，６１４．３１ |
| 加：营业外收入 | １７，１２０．６６ | ３，２３５．７２ | １３，８８４．９４ |
| 减：营业外支出 | ７９８．３２ | ５３．３４ | ７４４．９８ |
| 四、利润总额（亏损总额以＂－＂号填列） | ４６，３１２．０１ | ６，５５７．７４ | ３９，７５４．２７ |
| 减：所得税费用 | ９，３５３．５８ | ２，１３６．０６ | ７，２１７．５２ |
| 五、净利润（净亏损以＂－＂号填列） | ３６，９５８．４３ | ４，４２１．６８ | ３２，５３６．７５ |
| 归属于母公司所有者的净利润 | ３７，１６０．３７ | ４，５２８．６７ | ３２，６３１．７０ |
重组完成后，兰宝信息２００８年归属于母公司的净利润将达到３７，１６０．３７万元。按照发行完成后，兰宝信息总股本１，０４５，５０９，７５３股计算，每股收益为０．３６元。公司业绩大为改善。
2、 对兰宝信息净资产的影响
根据中磊审字［２００８］第５０２０号审计报告、中磊［２００８］审字第５０１９号备考审计报告，通过将２００８年５月３１日本次重大资产重组前后公司合并财务报表主要财务数据进行对比，可以知道本次重大资产重组后兰宝信息的资产质量和盈利能力将得到彻底改善，以２００８年５月３１日数据计算，重组前兰宝信息的相关指标对比如下：
| | 重大资产重组前 | 比较 | 重大资产重组后
（模拟备考） |
| 净资产（元） | －３２，３５７，１９３．５２ | 小于 | １，０４９，６５１，２８５．８９ |
| 每股净资产（元） | －０．１３４６ | 小于 | １．０００２ |
| 净资产收益率 | 无法计算 | | １８．５１％ |
可见，通过本次重组，兰宝信息的资产质量得到提升，公司彻底改变了资不抵债的局面，保证了公司股东利益不受损失。
3、 不存在损害中小股东利益情形
综上，本次交易按照同一控制下企业合并的会计处理方法符合企业会计准则及相关规定的要求，重组后兰宝信息无论在业绩还是资产质量上都得到极大的提升。公司将改变资不抵债局面，恢复持续盈利能力，公司股东利益并未因此次交易受到损害，反而保障了公司股东利益。本次交易采用同一控制下企业合并，不仅符合相关规定的要求，同时也符合公司股东的内在利益需求。
兰宝科技信息股份有限公司
２００９年２月２７日
