证券代码：０００７８０ 证券简称：ＳＴ平能 公告编号：２００９－００５
内蒙古平庄能源股份有限公司
第七届董事会第十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
２００９年２月１５日内蒙古平庄能源股份有限公司董事会以传真、邮件和专人送达方式发出《关于召开第七届董事会第十五次会议的通知》。２００９年２月２５日，公司第七届董事会第十五次会议在平庄宾馆二楼会议室召开，应到董事７名，实际出席会议董事７名，公司监事和高管人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》和本公司章程的有关规定。会议由公司董事长孙国建先生主持。本次会议采取记名表决方式审议并通过以下议案：
一、审议关于《内蒙古平庄能源股份有限公司２００８年年度报告》的议案。
表决情况：同意７票、反对０票、弃权０票；
二、审议关于《内蒙古平庄能源股份有限公司董事会２００８年工作报告》的议案。
表决情况：同意７票、反对０票、弃权０票；
三、审议关于《内蒙古平庄能源股份有限公司２００８年利润分配方案》的议案。２００８年公司实现净利润６７８０３万元，弥补以前年度亏损后，公司２００８年末利润分配余额为借方余额，因此无法对股东进行利润分配，公司也不用公积金转增股本。
表决情况：同意７票、反对０票、弃权０票；
四、审议关于《内蒙古平庄能源股份有限公司２００８年财务决算报告》的议案。报告期，公司实现营业收入２６１８５６万元，同比增长９５．９５％；实现利润总额９０４０４万元，同比增长１２４．９７％；实现净利润６７８０３万元，同比增长２４１．３９％，扣除非经常性损益后净利润６８１６１万元。
表决情况：同意７票、反对０票、弃权０票；
五、审议关于《内蒙古平庄能源股份有限公司２００９年预算报告》的议案，受宏观经济形势的影响，自２００８年１１月起，市场煤炭需求下降，煤炭价格逐步回落，目前仍无回升迹象。预计２００９年，公司煤炭产量、销量、平均售价等指标与２００８年相比存在一定的不确定性。为了克服宏观经济环境不利带来的影响，公司将采取积极措施，加强管理、扎实工作，确保较好的完成２００９年各项工作目标，取得良好的经营成果。２００９年，公司力争实现煤炭产销量９００万吨。由于目前电煤销售合同暂未签署，因此公司目前无法预计２００９年煤炭平均售价。
表决情况：同意７票、反对０票、弃权０票；
六、审议关于修订《内蒙古平庄能源股份有限公司章程》的议案。根据中国证券监督管理委员会令第５７号《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》的有关规定，对《公司章程》作相应修改。
表决情况：同意７票、反对０票、弃权０票；
七、审议关于公司聘请２００９年度会计师事务所的议案。经董事会审计委员会提议，公司２００９年拟续聘大信会计师事务有限责任公司为公司年度报告审计会计师事务所，年度审计费用为５５万元。
表决情况：同意７票、反对０票、弃权０票；
八、审议关于公司２００９年预计关联交易的议案。在对本关联交易议案表决时，孙国建董事、张继文董事、张志董事、刘欣生董事作为关联董事均放弃了表决权。
表决情况：同意３票、反对０票、弃权０票；
九、审议关于公司董事报酬的议案。
表决情况：同意７票、反对０票、弃权０票；
十、审议关于调整公司独立董事津贴的议案，建议独立董事津贴由４．８万元／年调整为６万元／年。
表决情况：同意７票、反对０票、弃权０票；
十一、审议关于召开２００８年年度股东大会的议案，拟定于２００９年３月２２日召开２００８年年度股东大会。
表决情况：同意７票、反对０票、弃权０票；
十二、审议关于《内蒙古平庄能源股份有限公司独立董事２００８年工作报告》的议案。
表决情况：同意７票、反对０票、弃权０票；
十三、审议关于聘任公司审计部部长的议案，聘任王伟华先生担任公司审计部部长。
表决情况：同意７票、反对０票、弃权０票；
十四、审议关于聘任公司证券事务代表的议案，聘任尹晓东先生担任公司证券事务代表。
表决情况：同意７票、反对０票、弃权０票；
十五、审议关于《公司内部控制自我评价报告》的议案。
表决情况：同意７票、反对０票、弃权０票；
十六、审议关于公司向深圳证券交易所申请撤销特别处理及变更股票简称的议案。大信会计师事务所有限公司对本公司出具了标准无保留意见的审计报告。经审计，本公司２００８ 年度实现净利润６７８，０２６，７２０．４４元，扣除非经常性损益的净利润为６８１，６０９，９９０．０１元；每股净资产为２．４１ 元，公司业务运营正常。根据《深圳证券交易所股票上市规则》“１３．３．５”的规定，公司股票交易实行其他特别处理规定的情形已消除，满足申请撤销特别处理条件。公司决定向深圳证券交易所提出撤销公司股票交易其他特别处理的申请。
表决情况：同意７票、反对０票、弃权０票；
十七、审议关于公司高管报酬的议案，
表决情况：同意７票、反对０票、弃权０票；
十八、审议关于会计政策变更的议案，根据《企业会计准则讲解（２００８）》以及《财政部关于做好执行会计准则企业２００８年年报工作的通知》（财会函［２００８］６０号），公司对以前年度计提煤炭生产安全费、煤矿维简费及井巷费的核算方法进行了变更，并相应调整了安全设备的折旧计提方法。计提煤炭生产安全费、煤矿维简费及井巷费调整情况表
具体变更前后各项目的核算方法列示如下：
| 项目 | 变更前 | 变更后 |
| 安全费 | 在成本中归集，计提额计入长期应付款；使用时，费用类支出直接冲减长期应付款；形成固定资产的按在建工程核算，项目完工后按实际成本结转固定资产，同时按实际成本计提折旧，折旧额直接冲减长期应付款，该项固定资产在以后使用期间不再计提折旧。 | 计提时按照计提金额通过利润分配转入“盈余公积—专项储备”科目。按照规定范围使用时根据实际使用金额在所有者权益内部进行结转，从“盈余公积—专项储备”科目转入未分配利润，但结转金额以“盈余公积—专项储备”科目余额冲减至零为限。 |
| 维简费 | 在成本中归集，计提额计入其他应付款；使用时，费用类支出直接冲减其他应付款；形成固定资产的按在建工程核算，项目完工后按实际成本结转固定资产，同时按实际成本将其他应付款转入资本公积。 |
| 安全设备折旧计提 | 于安全设备入账时全额计提折旧，折旧额直接冲减长期应付款，该项固定资产在以后使用期间不再计提折旧。 | 采用年限平均法计提折旧 |
通过以上调整，经重新列报后，期初财务报表主要项目与调整前相比变化如下表：
| 主要报表项目 | ２００７年报披露数 | ２００８年期初或上年数 | 增减金额 |
| 固定资产 | １，２８３，４７２，５２９．６４ | １，２８９，８７０，１１５．７７ | ６，３９７，５８６．１３ |
| 其中：累计折旧 | ２１３，９９９，９７７．２４ | ２２０，３９７，５６３．３７ | ６，３９７，５８６．１３ |
| 其他应付款 | １８７，４７６，４５２．８９ | １６１，０７４，８４５．２４ | －２６，４０１，６０７．６５ |
| 长期应付款 | ４６２，０４２，８０８．３５ | ４０８，４５４，１２６．９９ | －５３，５８８，６８１．３６ |
| 递延所得税负债 | | ２４，６３０，７０２．２２ | ２４，６３０，７０２．２２ |
| 资本公积 | １，４８８，５７８，８３４．６９ | １，４７６，３４１，５７１．３４ | －１２，２３７，２６３．３５ |
| 盈余公积 | ２，６３４，７０１．６７ | ８２，６２４，９９０．６８ | ７９，９９０，２８９．０１ |
| 未分配利润 | －８０４，１８６，８２８．２７ | －８１０，１８２，６８１．０１ | －５，９９５，８５２．７４ |
| 营业成本 | ９６３，５９２，４５９．０５ | ８６２，４１５，７９６．８１ | －１０１，１７６，６６２．２４ |
| 管理费用 | １６１，４２６，２９６．１５ | １６３，９７７，８１９．９０ | ２，５５１，５２３．７５ |
| 所得税费用 | １７８，６１２，８７４．７８ | ２０３，２４３，５７７．００ | ２４，６３０，７０２．２２ |
表决情况：同意７票、反对０票、弃权０票；
十九、审议关于公司关联方占用资金情况专项说明的议案，大信会计师事务有限公司为公司出具了２００８年《控股股东及其他关联方占用资金情况专项说明》。
表决情况：同意７票、反对０票、弃权０票；
第一至第十项议案需提交年度股东大会审议。
特此公告。
内蒙古平庄能源股份有限公司
董 事 会
２００９年２月２５日
证券代码：０００７８０ 证券简称：ＳＴ平能 公告编号： ２００９－００６
内蒙古平庄能源股份有限公司
第七届监事会第十五次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
２００９年２月１５日内蒙古平庄能源股份有限公司监事会以传真、邮件和专人送达方式发出《关于召开第七届监事会第十五次会议的通知》。２００９年２月２５日，公司第七届监事会第十五次会议在平庄宾馆二楼会议室召开，应到监事３名，实际出席会议监事３名，公司高管人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》和本公司章程的有关规定。会议由公司监事会主席金君峰先生主持。本次会议采取记名表决方式审议并通过以下议案：
一、审议关于《内蒙古平庄能源股份有限公司２００８年年度报告》的议案。
表决情况：同意３票、反对０票、弃权０票。
二、审议关于《内蒙古平庄能源股份有限公司监事会２００８年工作报告》的议案。
表决情况：同意３票、反对０票、弃权０票。
三、审议关于《内蒙古平庄能源股份有限公司２００８年利润分配方案》的议案。２００８年公司实现净利润６７８０３万元，弥补以前年度亏损后，公司２００８年末利润分配余额为借方余额，因此无法对股东进行利润分配，公司也不用公积金转增股本。
表决情况：同意３票、反对０票、弃权０票。
四、审议关于《内蒙古平庄能源股份有限公司２００８年财务决算报告》的议案。报告期，公司实现营业收入２６１８５６万元，同比增长９５．９５％；实现利润总额９０４０４万元，同比增长１２４．９７％；实现净利润６７８０３万元，同比增长２４１．３９％，扣除非经常性损益后净利润６８１６１万元。
表决情况：同意３票、反对０票、弃权０票。
五、审议关于《内蒙古平庄能源股份有限公司２００９年预算报告》的议案，受宏观经济形势的影响，自２００８年１１月起，市场煤炭需求下降，煤炭价格逐步回落，目前仍无回升迹象。预计２００９年，公司煤炭产量、销量、平均售价等指标与２００８年相比存在一定的不确定性。为了克服宏观经济环境不利带来的影响，公司将采取积极措施，加强管理、扎实工作，确保较好的完成２００９年各项工作目标，取得良好的经营成果。２００９年，公司力争实现煤炭产销量９００万吨。由于目前电煤销售合同暂未签署，因此公司目前无法预计２００９年煤炭平均售价。
表决情况：同意３票、反对０票、弃权０票。
六、审议关于公司聘请２００９年度会计师事务所的议案。经董事会审计委员会提议，公司２００９年拟续聘大信会计师事务有限责任公司为公司年度报告审计会计师事务所，年度审计费用为５５万元。
表决情况：同意３票、反对０票、弃权０票。
七、审议关于修订《内蒙古平庄能源股份有限公司章程》的议案。根据中国证券监督管理委员会令第５７号《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》的有关规定，对《公司章程》作相应修改。
表决情况：同意３票、反对０票、弃权０票；
八、审议关于监事报酬的议案。
表决情况：同意３票、反对０票、弃权０票。
九、审议关于公司２００９年预计关联交易的议案。
表决情况：同意３票、反对０票、弃权０票。
十、审议关于《公司内部控制自我评价报告》的议案。
表决情况：同意３票、反对０票、弃权０票。
十一、审议关于公司向深圳证券交易所申请撤销特别处理及变更股票简称的议案。大信会计师事务所有限公司对本公司出具了标准无保留意见的审计报告。经审计，本公司２００８ 年度实现净利润６７８，０２６，７２０．４４元，扣除非经常性损益的净利润为６８１，６０９，９９０．０１元；每股净资产为２．４１元，公司业务运营正常。根据《深圳证券交易所股票上市规则》“１３．３．５”的规定，公司股票交易实行其他特别处理规定的情形已消除，满足申请撤销特别处理条件。公司决定向深圳证券交易所提出撤销公司股票交易其他特别处理的申请。
表决情况：同意３票、反对０票、弃权０票。
十二、审议关于会计政策变更的议案。根据《企业会计准则讲解（２００８）》以及《财政部关于做好执行会计准则企业２００８年年报工作的通知》（财会函［２００８］６０号），公司对以前年度计提煤炭生产安全费、煤矿维简费及井巷费的核算方法进行了变更，并相应调整了安全设备的折旧计提方法。
表决情况：同意３票、反对０票、弃权０票。
十三、审议关于公司关联方占用资金情况专项说明的议案。大信会计师事务有限公司为公司出具了２００８年《控股股东及其他关联方占用资金情况专项说明》。
表决情况：同意３票、反对０票、弃权０票。
十四、审议关于提名张志坚先生为公司第七届监事会监事候选人的议案。监事会主席金君峰先生因工作调动原因，辞去公司第七届监事、监事会主席职务，公司对金君峰先生在任职期间为公司所作的工作表示感谢。根据《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》及相关法规的规定，监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。
根据《公司法》、《公司章程》及相关法规的规定，公司控股股东平煤集团提名张志坚先生为公司第七届监事会监事候选人。
表决情况：同意３票、反对０票、弃权０票。
第一至第九项议案、第十四项议案需提交年度股东大会审议。
内蒙古平庄能源股份有限公司
监 事 会
２００９年２月２５日
证券代码：０００７８０ 证券简称：ＳＴ平能 公告编号： ２００９－００８
内蒙古平庄能源股份有限公司
关于召开２００８年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
根据《公司法》和《公司章程》的规定，公司董事会决定于２００９年３月２２日上午９：３０，在内蒙古赤峰市元宝山区平庄镇哈河街平庄宾馆二楼会议室召开公司２００８年度股东大会。
有关事宜具体通知如下：
一、召开会议的基本情况
１、召开时间：２００９年３月２２日（星期日）上午９：３０。
２、股权登记日：２００９年３月１６日（星期一）
３、会议召开地点：内蒙古赤峰市元宝山区平庄镇哈河街平庄宾馆二楼会议室
４、召集人：公司董事会
５、会议方式：现场召开
６、会议出席对象
（１）截止２００９年３月１６日（星期一）下午交易结束后在深圳证券登记结算公司登记在册的公司全体股东；
（２）公司董事、监事、高级管理人员及律师；
（３）因故不能出席会议股东可书面委托代理人出席，该代理人不必是本公司股东。
二、会议审议事项
１、关于《内蒙古平庄能源股份有限公司２００８年年度报告》的议案；
２、关于《内蒙古平庄能源股份有限公司董事会２００８年工作报告》的议案；
３、关于《内蒙古平庄能源股份有限公司独立董事２００８年工作报告》的议案；
４、关于《内蒙古平庄能源股份有限公司监事会２００８年工作报告》的议案；
５、关于《内蒙古平庄能源股份有限公司２００８年利润分配方案》的议案；
６、关于《内蒙古平庄能源股份有限公司２００８年财务决算报告》的议案；
７、关于《内蒙古平庄能源股份有限公司２００９年预算报告》的议案；
８、关于公司聘请２００９年度会计师事务所的议案；
９、关于修订《内蒙古平庄能源股份有限公司章程》的议案；
１０、关于公司董事报酬的议案；
１１、关于调整独立董事津贴的议案；
１２、关于监事报酬的议案
１３、关于公司２００９年预计关联交易的议案；
１４、关于公司２００８年７－１２月份关联交易的议案；
１５、关于选举张志坚先生为公司第七届监事会监事的议案。
第１至第３项、第５至第１３项议案于２００９年２月２５日公司第七届董事会第十五次会议审议通过；第１４项议案于２００９年１月５日公司第七届董事会第十四次会议审议通过；第４、１５项议案于２００９年２月２５日公司第七届监事会第十五次会议审议通过，现提请２００８年度股东大会审议，（详细情况见刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《巨潮网（ｈｔｔｐ：／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）》上的公司公告。）
三、股东大会会议登记方法
出席会议的自然人股东持股票帐户卡及本人身份证；委托代理人持本人身份证、授权委托书、授权人股东帐户卡；法人股股东持法定代表人授权委托书、本人身份证及股东帐户卡于３月２１日（上午９：００－１１：００，下午３：００－５：００）至本公司证券部登记，异地股东可以用信函或传真方式登记，以登记时间内公司收到为准。
公司办公地址：内蒙古赤峰市元宝山区平庄镇哈河街内蒙古平庄能源股份有限公司
邮编：０２４０７６
电话：０４７６－３３２４２８１、３３２８４００
传真：０４７６－３３２８２２０
联系人：张建忠
四、其他事项
会期半天，与会股东住宿及交通费自理。
附件：授权委托书
特此公告。
内蒙古平庄能源股份有限公司
董 事 会
２００９年２月２５日
附件：授权委托书
兹全权委托 先生／女士，代表本人（本公司）出席内蒙古平庄能源股份有限公司２００８年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人股东帐号： 委托人持股数：
委托人（签字）： 委托人身份证号码：
受托人（签字）： 受托人身份证号码：
分别对每一审议事项投同意、反对或弃权的指示。如果股东不做具体指示，视为股东代理人可按自己意愿表决。
| 序号 | 表决事项 | 表决结果 |
| 同意 | 反对 | 弃权 |
| １ | 关于《内蒙古平庄能源股份有限公司２００８年年度报告》的议案； | | | |
| ２ | 关于《内蒙古平庄能源股份有限公司董事会２００８年工作报告》的议案； | | | |
| ３ | 关于《内蒙古平庄能源股份有限公司独立董事２００８年工作报告》的议案； | | | |
| ４ | 关于《内蒙古平庄能源股份有限公司监事会２００８年工作报告》的议案； | | | |
| ５ | 关于《内蒙古平庄能源股份有限公司２００８年利润分配方案》的议案； | | | |
| ６ | 关于《内蒙古平庄能源股份有限公司２００８年财务决算报告》的议案； | | | |
| ７ | 关于《内蒙古平庄能源股份有限公司２００９年预算报告》的议案； | | | |
| ８ | 关于公司聘请２００９年度会计师事务所的议案； | | | |
| ９ | 关于修订《内蒙古平庄能源股份有限公司章程》的议案； | | | |
| １０ | 关于公司董事报酬的议案； | | | |
| １１ | 关于调整独立董事津贴的议案； | | | |
| １２ | 关于监事报酬的议案 | | | |
| １３ | 关于公司２００９年预计关联交易的议案； | | | |
| １４ | 关于公司２００８年７－１２月份关联交易的议案； | | | |
| １５ | 关于选举张志坚先生为公司第七届监事会监事的议案。 | | | |
注：１、请在“同意”、“反对”、“弃权”三项内任选一项，并在相应方框内打“√”；
２、如出现两种以上选择或有涂改，为无效表决票；
３、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；
４、法人股东授权委托书需加盖公章。
委托日期： 年 月 日
证券代码：０００７８０ 证券简称：ＳＴ平能 公告编号： ２００９－００９
内蒙古平庄能源股份有限公司
２００９年日常关联交易情况预计公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
根据深圳证券交易所《股票上市规则》的要求，公司第七届董事会第十五次会议审议通过了《关于２００９年度日常关联交易预计情况的议案》，公司对２００９年度与关联人关联交易金额进行了预计，现将有关事项公告如下：
一、与公司控股股东平煤集团预计２００９年日常关联交易情况
单位：（人民币）万元
| 关联交易事项 | 向关联方销售产品和提供劳务 | 向关联方采购产品和接受劳务 |
| 综合服务 | １７００ | １１０００ |
| 设备租赁 | １３００ | |
| 物资采购 | ２５０００ | |
| 煤炭代销 | ９０００ | |
| 合计 | ３７０００ | １１０００ |
（一）、关联方介绍和关联关系
１、关联方介绍
企业名称：内蒙古平庄煤业（集团）有限责任公司
法定代表人：孙国建
注册资本：７４，６７５万元
成立时间：２０００年７月１０日
经营范围：法律、法规禁止的不得经营，应经审批的未获审批前不得经营，法律、法规未规定审批的企业自主选择经营项目，自主经营。
住所：内蒙古自治区赤峰市元宝山区平庄镇哈河街
２、与本公司关联关系：关联人是本公司控股股东，持有本公司６１．４２％股份。
３、履约能力分析：关联人财务状况和经营情况良好，具备履约能力，上述关联交易系本公司正常经营所需。
（二）、定价政策和定价依据
以上代销煤炭、物资采购、设备租赁及综合服务的关联交易均根据本公司与平煤集团签订的相关协议进行，双方发生的各项关联交易，均遵循自愿、平等，互惠互利、公平公允的定价原则进行，并以货币资金方式按市场或协议价格进行结算。
（三）、关联交易形成原因及对本公司的影响
本公司由于历史的原因，与平煤集团共用一部分生活辅助设施，在重组方案制定时对关联交易进行了规范设计，双方存在综合服务，煤炭销售，物资采购及设备租赁的关联交易，所发生的日常关联交易行为对公司独立性没有任何影响。
本关联交易合理，无损上市公司的利益，公司经营收入和经营利润的一部分来自关联交易的收入。
公司拥有独立的产、供、销系统，以上关联交易不影响公司独立性，对于与平煤集团各方面的具体关联交易，公司将与其签订具体合同来明确双方的权利和责任。公司的主要业务不会因此类关联交易而对平煤集团产生依赖或被控制。
２００８年７月，赤峰市经委将平煤集团公司辅业资产进行剥离，组建了赤峰平煤投资有限责任公司，为赤峰市经委所属企业，赤峰市经委拥有１００％股权。主要承担平煤集团及本公司物业管理、生活后勤服务等职能。自２００９年起，平煤集团公司对本公司综合服务项目将由赤峰平煤投资有限责任公司承担，预计与平煤集团关联交易额将相应减少。
二、与中国国电集团公司下属电厂日常关联交易２００９年预计情况
２００８年７月，中国国电集团公司通过股权转让及无偿划转方式累计持有内蒙古平庄煤业（集团）有限责任公司５１％的股权，成为平煤集团的控股股东，并间接控股本公司，为本公司的实际控制人。２００８年７月后，本公司与上述三家电厂的煤炭销售构成了关联交易。
公司预计２００９年与国电电力发展股份有限公司朝阳发电厂、中国国电集团公司滦河发电厂、国电承德热电有限公司签署煤炭销售合同量约２３０万吨。由于客观原因，公司与上述电厂尚未正式签署煤炭销售合同，目前仍按上年度签订的合同量向电厂正常发运煤炭，预计本年度电煤售价与上年持平或略有提高。
单位：万元
| 关联人 | 关联交易类别 | ２００９年预计销售总量（万吨） | ２００９年预计销售金额（含税价） |
| 国电电力朝阳发电厂 | 煤炭销售 | １５０ | ２６２０２．００ |
| 国电滦河发电厂 | 煤炭销售 | ４０ | ７４１０．８０ |
| 国电承德热电公司 | 煤炭销售 | ４０ | ７４５８．４０ |
| | 合计 | ２３０ | ４１０７１．２０ |
（一）关联方基本情况和关联关系
１、关联方基本情况
（１）国电电力发展股份有限公司朝阳发电厂：
机构类型：企业非法人
营业场所：朝阳市龙城区马山街
负责人：冯培良
经营范围：火力发电
国电电力发展股份有限公司朝阳发电厂始建于１９６７年，２００２年１２月底，加入中国国电集团公司。
（２）中国国电集团公司滦河发电厂：
机构类型：企业非法人
营业场所：河北省承德市双滦区滦河镇东园子村
负责人：赵胜军
经营范围：火力发电
中国国电集团公司滦河发电厂始建于１９５８年，位于河北省承德市滦河镇， ２００３年１月１５日划归中国国电集团公司。
（３）国电承德热电有限公司：
住所：承德双滦区滦河镇滦河电厂院内
法定代表人：李觉华
注册资本：叁亿贰仟柒佰伍拾玖万元
公司类型：有限责任公司
经营范围：筹建电力、热力及相关产品
国电承德热电有限公司于２００５年１２月１日注册成立，公司主要负责国电滦河发电厂五期扩建热电联产工程的建设及运营。该工程建设２×３３０ＭＷ燃煤抽汽供热机组，由中国国电集团公司、河北省建设投资公司共同出资建设。中国国电集团持有６５％的股份，为国电承德热电有限公司控股股东。
２、关联关系
国电电力发展股份有限公司朝阳发电厂、中国国电集团公司滦河发电厂、国电承德热电有限公司与本公司实际控制人均为中国国电集团公司，与本公司关联关系为受同一实际控制人控制。
３、履约能力分析：关联人财务状况和经营情况良好，具备履约能力，上述关联交易系本公司正常经营所需。
（二）交易的定价政策及定价依据
本项关联交易执行双方协商定价原则，即依照历年来重点电煤用户统一指导价双方协商确定价格。
（三）交易目的和对上市公司的影响
国电电力发展股份有限公司朝阳发电厂、中国国电集团公司滦河发电厂、国电承德热电有限公司作为本公司传统煤炭市场用户，被列入公司重点电煤供应计划范围之内，本公司作为煤炭生产企业，根据煤炭销售计划向其供应发电用煤。上述关联交易执行电煤统一指导价定价原则，没有损害本公司利益。
三、审议程序
（一）、与公司控股股东关联交易表决情况和关联董事回避情况
１、２００７年８月４日，经公司第七届董事会第四次会议审议，通过了《煤炭代销协议》、《物资采购协议》、《设备租赁协议》、《综合服务协议》。在对以上关联交易表决时，关联董事进行了回避表决。
２００８年４月７日，经公司第七届董事会第八次会议审议，对《物资采购协议》进行了修改。在对本关联交易议案表决时，关联董事进行了回避表决。
以上议案经２００８年４月３０日召开的２００７年度股东大会审议通过。
２、２００９年２月２５日，经公司第七届董事会第十五次会议审议，通过了２００９年预计与平煤集团关联交易议案，关联董事进行了回避表决。
３、独立董事事前认可情况和发表的独立意见
公司独立董事对该日常关联交易事前表示认可，事后发表了独立意见。他们认为其交易价格是公允的，遵循了公开、公正、公平及诚实信用的原则，程序是合法的，不存在内幕交易。此日常关联交易未损害其他股东的利益，特别是中小股东的利益，其行为符合国家的相关政策法规，合法有效。
以上关联交易尚须提请公司２００９年年度股东大会批准，与该项交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对相关议案的投票权。
４、上述交易属于经常性关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。
（二）与国电集团下属电厂关联交易的审议情况
１、２００９年２月２５日，公司召开了第七届董事会第十五次会议，对公司２００９年预计与国电集团下属电厂煤炭购销关联交易进行了审议，关联董事进行了回避表决。
２、独立董事对上述关联交易进行了事前认可，并对上述关联交易发表了独立意见：“该协议交易公平合理，价格公允，不存在损害公司和中小股东利益的行为，符合平庄能源与全体股东的利益；本次关联交易的表决程序合法，符合有关法律、法规和公司章程的规定。”
３、根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，在公司与上述电厂签署煤炭销售协议后，将提请公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
４、上述交易属于经常性关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。
四、备查文件
１、内蒙古平庄能源股份有限公司第七届董事会第四次会议决议。
２、内蒙古平庄能源股份有限公司第七届董事会第八次会议决议。
３、内蒙古平庄能源股份有限公司第七届董事会第十五次会议决议。
４、内蒙古平庄能源股份有限公司独立董事关于关联交易的独立董事意见。
５、内蒙古平庄能源股份有限公司独立董事关于关联交易的独立董事事前认可函。
特此公告
内蒙古平庄能源股份有限公司
董 事 会
２００９年２月２５日
证券代码：０００７８０ 证券简称：ＳＴ平能 公告编号： ２００９－０１０
内蒙古平庄能源股份有限公司
内部控制自我评价报告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
为加强公司内部控制，促进公司规范运作和健康发展，保护投资者合法权益，保障公司资产的安全和完整，防范和控制公司风险，公司按照深圳证券交易所《关于做好上市公司２００８年年度报告工作的通知》的要求，依据财政部、证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》和深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》，对公司目前的内部控制制度进行了全面深入的自查，在此基础上对公司的内部控制特别是与财务报告和信息披露有关的内部控制进行自我评价。
（一）、综述
１、公司内部控制组织架构
公司已经根据国家有关法律法规和公司章程，建立了规范的公司治理结构和议事规则，明确了决策、执行、监督等方面的职责权限，形成科学有效的职责分工和制衡机制。股东大会享有法律法规和企业章程规定的合法权利，依法行使企业经营方针、筹资、投资、利润分配等重大事项的表决权。董事会对股东大会负责，依法行使企业的经营决策权。监事会对股东大会负责，监督企业董事、经理和其他高级管理人员依法履行职责。经理层负责组织实施股东大会、董事会决议事项，主持企业的生产经营管理工作。
公司董事会负责内部控制的建立健全和有效实施。监事会对董事会建立与实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司指定财务部具体负责组织协调内部控制的建立实施及日常工作。审计委员会负责审查企业内部控制，监督内部控制的有效实施和内部控制自我评价情况，协调内部控制审计及其他相关事宜等。公司加强了内部审计工作，专门设立的审计部，保证了审计部人员配备和工作的独立性。审计部结合内部审计监督，对内部控制的有效性进行监督检查。审计部对监督检查中发现的内部控制缺陷，按照企业内部审计工作程序进行报告；对监督检查中发现的内部控制重大缺陷，有权直接向监事会、董事会及其审计委员会报告。公司内部控制实施与监督架构图如下：
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２、审计部的设立情况、该部门人员配备及工作情况
（１）、审计部的人员配备情况
公司审计部配备１０人，部长１人、副部长１人，下设三个科：驻矿审计科３人、资产物资科３人、财务综合审计科２人。
①驻矿审计科主要工作职能
对每月流动资金的使用进行跟踪审计，按公司资金平衡会资金下拔情况及各矿申报的计划数和实际支出数进行审计。对煤炭销售内控进行审计。
②资产物资科主要工作职能
对全公司物资采购情况进行审计，对预付款、应付款进行审计；对全公司的专项资金进行审计。
③财务综合审计科主要工作职能
对财务收支情况、财务预算、决算进行审计。对财务收支内控进行审计。
（２）、２００８年内部审计工作情况
２００８年，审计部共完成审计项目１１９个。其中：每月一次／每季度一次定期资金跟踪审计共１３项；专项审计调查７项；财务收支审计２项；专项资金工程项目结算审计９７项。２００８年审计部紧抓专项资金工程审计，扩大审计范围，公司出台的《专项资金管理办法》中提出的对专项资金工程实行全程审计是节约资金，减少成本的重要手段。围绕难点、热点开展专项审计调查，其中包括资金跟踪审计、物资采购管理审计、财务收支审计、西露天矿拆除铁轨工程进行全程跟踪审计。审计部提交的审计报告，使公司董事会、审计委员会、监事会及时了解和掌握公司情况，为安排下一步工作提供了依据。
参与了公司内部其它工作，一是专项资金工程材料价格市场调查、定价和每一项工程的竣工验收；二是废旧物资出售定价。在工作中与各部门配合的比较好，多次提出合理化建议，得到各部门的认可。
继续完善了管理制度，健全了管理办法。在２００７公司出台《内部审计制度》后，２００８年又编制了《平庄能源公司部门（单位）主要负责人任期经济责任审计实施办法》和《平庄能源公司专项资金内部审计管理办法》。
３、２００８年公司为建立和完善内部控制所进行的重要活动、工作及成效
２００７年公司重组后，加强现代企业制度建设，充分借鉴了国内煤炭行业先进管理模式，初步构建了内部控制体系。２００８年，根据财政部颁布的《企业内部控制基本规范》，结合监管部门的要求、公司的发展情况及证券市场的变化，公司对内控制度进行了不断的修订和完善，基本形成了科学规范的内部控制制度体系。但仍有如风险评估、风险确认等部分内控制度，需要进一步修订和完善。
①法人治理方面
按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的规定，公司制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《累积投票制实施细则》、《独立董事工作制度》、《董事会战略委员会实施细则》、《董事会提名委员会实施细则》、《董事会审计委员会实施细则》、《董事会薪酬与考核委员会实施细则》、《信息披露管理制度》、《投资决策和资产处置审批制度》、《投资者关系管理制度》、《募集资金管理办法》、《对外担保决策制度》、《关联交易管理制度》、《高层人员持股变动管理办法》、《内部信息保密制度》、《重大信息内部报告制度》、《控股股东及实际控制人行为规范》、《总经理工作细则》、《财务总监工作细则》、《董事会秘书工作细则》、《内部审计制度》、《财务内部控制制度》、《人力资源管理办法》等２７项规章制度，明确了公司股东大会、董事会、监事会和经理层的权力和职责，形成了权责分明、各司其职、相互制衡、科学决策、协调运作的法人治理机构。２００８年，公司在此基础上，公司根据相关要求修订了《公司章程》、《信息披露管理制度》，制订了《审计委员会年报工作规程》、《独立董事年报工作制度》、《防止控股股东及关联方占用公司资金制度》。《企业内部控制基本规范》配套办法颁布后，公司内部控制制度还需要进一步修订和完善。
公司重组后，控股股东行为规范，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动，公司与控股股东在业务、人员、资产、机构和财务方面做到了“五分开”。
②公司的内部组织机构体系方面
公司成立了综合管理部、财务部、证券部、总工程师办公室、物资供应部、安全部、生产管理部、审计部、机电动力部等职能部室和煤炭销售公司，明确规定了各部门的主要职责，形成各司其职、各负其责、相互配合、相互制约的内部管理体系。
③公司的内部制度规范体系方面
公司重组后，借鉴国内煤炭行业先进管理模式，建立和形成了科学、完备的制度规范体系，共计５０多个内控制度及规章。既包含着公司总类性制度规范，又包含着系统的有关预算、计划、投资、财务、安全、统计、生产经营、销售、采购等诸事项的具体制度规范。分公司在遵循公司内控制度的原则下，结合各自生产经营实际分别建立了独立的内控制度，形成了从公司到分公司和部门一套完整的内控制度体系。
④公司会计及财务管理方面
Ａ规定了会计机构职责和权限。公司总部设置了独立的会计机构。在财务管理和会计核算方面均合理设置岗位职责，并配备相应的人员，分工明确，建立了岗位责任制，各岗位能起到互相牵制的作用，批准、执行和记录职能分开。
Ｂ会计核算和管理。公司会计工作严格执行国家发布的《会计法》、《企业会计制度》、《企业会计准则》及有关财务会计补充规定，并在上述制度框架下，建立了公司内部财务及会计制度，主要包括《财务内部控制制度》、《资金内部控制制度》、《采购与付款内部控制制度》、《成本与费用内部控制制度》、《固定资产内部控制制度》、《工程项目内部控制制度》、《财务报告编制制度》、《全面预算管理办法》、《销售收入管理办法》、《存货管理办法》等方面的内容。明确制定了会计凭证、会计账簿和会计报告的处理程序，以保证：业务活动按照适当的授权进行；交易和事项能以正确的金额，在恰当的会计期间，及时地记录于适当的账户，使会计报表的编制符合会计准则的相关要求；对资产和记录的接触、处理均经过适当的授权；账面资产与实存资产定期核对、盘点，保证账实相符；建立了会计岗位责任制，记录有效的经济业务，使会计报表及其相关说明能够恰当反映企业财务状况、经营成果和现金流量。
４、对公司内部控制情况总体评价
公司严格按照上市公司规范运作要求，积极推进现代企业管理制度创新，推进业务流程及与管理文化再造，重视内控制度的体系建设。公司董事会认为截至２００８年１２月３１日止公司现有内部控制制度已基本建立健全，并能得到有效实施，能够保证公司各项业务活动的健康运行和国家有关法律法规和单位内部规章制度的贯彻执行，能够保证公司财务报告及相关会计信息的真实性、准确性和完整性，能够保证公司经营管理目标的实现。公司每年度接受会计师事务所的外部审计，均被出具了标准无保留意见的审计报告。但仍有部分内控制度，需要《企业内部控制基本规范》配套办法颁布后，进一步修订和完善。
（二）、重点控制活动
本公司无子公司及控股子公司。现就公司关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露的内部控制情况进行自查。
１、关联交易环节
为保证公司关联交易的公允性，确保公司的关联交易行为不损害公司和全体股东的利益，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《企业会计准则——关联方关系及其交易的披露》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关法律法规、规范性文件的规定，结合公司的实际情况，制定了《关联交易管理制度》，对关联方的界定、关联交易界定、关联交易定价、决策程序、决策权限、信息披露等均作出详细规定。公司按照平等、自愿、等价、有偿的原则签订了相关的关联交易协议，保证关联交易价格不偏离市场独立第三方的价格或者收费的标准，确保公司关联交易公平、公开、公正的商业原则。
（１）与平煤集团的关联交易
公司与平煤集团的关联交易主要包括煤炭代销、物资采购、综合服务、设备租赁等业务。２００７年公司资产重组时，为了保证平庄能源重组后煤炭生产的的正常进行，平煤集团将四个生产矿，一个在建矿及销售公司、供应公司、设备租赁站等核心经营性资产置入平庄能源。平庄能源不再设置水电、供暖、医疗、通讯、物业服务等部门，其生产经营及生活所需上述服务由平煤集团负责，平庄能源按双方约定支付相应费用，双方就该事项签订了《综合服务协议》；平煤集团不再保留设备租赁站与机构、其所属非上市公司煤矿生产所使用的租赁设备在平庄能源设备租赁站租赁，双方就该事项签订《设备租赁协议》；平煤集团不再设置物资采购业务部门，其煤炭生产等所需物资委托平庄能源物资供应公司代为采购，双方就该事项签订了《物资采购协议》；平煤集团不再保留销售功能与机构，其所属非上市公司煤矿生产的煤炭委托平庄能源煤炭销售公司代为销售，非经平庄能源同意，平煤集团不再自行或委托他人代为销售，双方就该事项签订了《煤炭代销协议》。以上四项协议经２００７年８月１４日召开的公司第七届董事会第四次会议审议通过后，提交公司２００８年４月３０日召开的２００７年股东大会审议通过，以上议四项案涉及关联股东平煤集团均回避表决，其他与会股东全票通过了以上议案。
（２）与国电集团下属电厂的关联交易
主要包括与国电集团下属国电电力发展股份有限公司朝阳发电厂、国电集团滦河发电厂、国电承德热电有限公司煤炭销售关联交易。
①本公司于２００８年３月，分别与国电电力发展股份有限公司朝阳发电厂、国电集团滦河发电厂、国电承德热电有限公司签署了《２００８年煤炭购销协议》，总计煤炭销售合同量为２３０万吨，合同金额４０７８２万元。
②２００８年７月，中国证监会下发了《关于核准国电集团因公告内蒙古平庄能源股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》，国电集团通过股权转让及无偿划转方式累计持有内蒙古平庄煤业（集团）有限责任公司（以下简称平煤集团）５１％的股权。２００８年１２月１８日，赤峰市经委向国电集团无偿划转３％股权在内蒙古自治区工商行政管理局完成变更登记，国电集团实质成为平煤集团的控股股东，并间接控股本公司，为本公司的实际控制人。２００８年７月后，本公司与上述三家电厂的煤炭销售构成了关联交易，７月至１２月份累计发生关联交易金额１７７２９．７７万元。
③２００９年１月５日，公司召开的第七届董事会第十四次会议，审议通过了公司２００８年７月至１２月与国电集团下属电厂煤炭购销关联交易。
④根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，上述交易尚须获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
独立董事对公司与平煤集团、国电集团下属电厂的关联交易进行了事前认可，并对上述关联交易发表了独立意见：“该协议交易公平合理，价格公允，不存在损害公司和中小股东利益的行为，符合平庄能源与全体股东的利益；本次关联交易的表决程序合法，符合有关法律、法规和公司章程的规定。”
２、对外担保环节
为了规范公司的对外担保行为，有效控制公司对外担保风险，保护公司和全体股东合法权益和公司财务安全，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国担保法》等法律、法规、规范性文件以及《内蒙古平庄能源股份有限公司章程》，公司特制订了《对外担保决策制度》。公司严格控制对外担保，对达到一定额度的对外担保按照公司章程规定权限经过董事会、股东大会批准后才能实施。公司重组后，没有发生任何对外担保行为。
３、募集资金使用环节
为完善公司的治理，规范公司对募集资金的使用和管理，提高募集资金的使用效率和效益，维护公司、股东、债权人及全体员工的合法权益，公司制订了《募集资金管理办法》，对公司募集资金使用和管理的原则、募集资金的到位与存放、募集资金的使用和管理、募集资金使用情况的报告、募集资金使用情况的监督等均进行了明确的规定。２００７年公司向控股股东平煤集团定向增发４亿股，募集资金９．８８亿元，购买了平煤集团资产，公司没有变更项目，所募集资金全部按计划购买了资产。
４、重大投资环节
为了规范公司投资决策和资产处置活动，保证公司投资决策质量及资产处置的合法性，公司制订了《投资决策和资产处置审批制度》，对法律、法规的有关规定、适用范围、审批程序、监督程序进行了明确的说明。制定了投资管理的权限和程序，根据投资资金的渠道和数额的不同，分别由公司总经理、董事会、股东大会审批。
５、信息披露环节
为加强公司信息披露管理工作，促进公司依法规范运作，维护公司股东、债权人及其利益相关人的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范的要求，依据《内蒙古平庄能源股份有限公司章程》的有关规定，结合公司信息披露工作的实际情况，特制订了《信息披露管理制度》，对公司信息披露的基本原则、信息披露的内容、信息披露的程序、公司信息披露的权限和责任划分、董事、监事、高级管理人员履行职责的记录和保管制度、公司各部门及分公司的职责、与投资者、中介机构、媒体的沟通、公平信息披露与保密措施、公司董事、监事和高级管理人员等买卖公司股份的报告、申报和监督制度、收到证券监管部门相关文件的报告制度、责任追究机制以及对违规人员的处理措施、信息披露的媒体、公司信息披露常设机构和联系方式等内容进行了明确的规定。２００８年公司共计披露３６个公告，没有发生过违反上述规定的情况。
（三）、重点控制活动中的问题及整改计划
１、公司内部控制重点控制活动中还存在的缺陷、问题和异常事项以及对公司治理、经营管理及发展的影响，具体的改进计划和措施
（１）公司与平煤集团关联交易比较多，为彻底解决平煤集团与本公司同业竞争问题以及避免由于解决同业竞争问题而造成的关联交易，平煤集团承诺在元宝山露天矿、白音华矿符合上市条件并且市场时机合适时尽快完成煤炭资产整体上市，以彻底解决集团与本公司的同业竞争和关联交易等问题，平煤集团逐渐由煤炭产业经营主体转变成为控股经营主体。整体上市需视元宝山露天矿、白音华矿是否具备上市条件及市场的时机是否合适而定，所以该事项近期无法得到解决。平煤集团将在元宝山露天矿、白音华矿符合上市条件并且市场时机合适时尽快完成煤炭资产整体上市。最终彻底解决平煤集团与本公司的同业竞争和关联交易等问题。
（２）公司缺乏风险评估的执行程序。
《企业内部控制基本规范》配套办法颁布后，公司将及时制订和完善各项制度，及时对内部控制进行定期评价。
２、公司重组后没有发生过中国证监会处罚、深圳证券交易所对公司及相关人员所作公开谴责所涉及的重点控制活动中的内控问题。
３、大信会计师事务有限公司对公司内部控制自我评价报告出具了标准无保留意见的鉴证报告。
内蒙古平庄能源股份有限公司
董 事 会
２００９年２月２５日
证券代码：０００７８０ 证券简称：ＳＴ平能 公告编号：２００９－０１１
内蒙古平庄能源股份有限公司
关于申请撤销公司股票交易其他特别处理的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本公司（原内蒙古草原兴发股份有限公司）由于２００４年、２００５年连续二年亏损，公司股票于２００６年１１月１日被深圳证券交易所实行退市风险警示的特别处理。
２００７年４月，内蒙古平庄煤业（集团）有限责任公司对本公司进行了重大资产置换，公司经营范围由“畜牧业”变更为“煤炭生产、洗选加工、销售”，公司名称变更为内蒙古平庄能源股份有限公司。经深圳证券交易所批准，本公司股票自２００７年７月３日起撤销退市风险警示，实施其他特别处理，股票简称变更为“ＳＴ平能”。
大信会计师事务所有限公司对本公司２００８年度出具了标准无保留意见的审计报告。经审计，本公司２００８年度实现净利润６７８，０２６，７２０．４４元，扣除非经常性损益的净利润为６８１，６０９，９９０．０１元；每股净资产为２．４１元，本公司业务运营正常。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，公司股票交易实行其他特别处理规定的情形已消除。
公司第七届董事会第十五次会议审议通过了《关于向深圳证券交易所申请撤销公司股票交易其他特别处理》的议案。
公司已向深圳证券交易所提出撤销其他特别处理申请，此事项是否获得批准尚存在不确定性，本公司将根据进展情况及时履行信息披露义务。
特此公告。
内蒙古平庄能源股份有限公司
董 事 会
２００９年２月２７日
