证券代码:002013 证券简称:中航精机 公告编号:2009-004
湖北中航精机科技股份有限公司
第三届董事会第十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
湖北中航精机科技股份有限公司(下称“公司”)第三届董事会第十八次会议于2009年2月13日以邮件形式发出会议通知,并于2009年2月26日在襄樊市汉江国际大酒店三楼会议室召开,会议应出席董事8名,亲自出席董事7名,独立董事彭翰因工作原因委托独立董事张卓出席会议并代为表决,部分监事和高级管理人员列席了会议。会议由董事长王承海主持,会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。经表决,会议作出如下决议:
一、会议以赞成8票,反对0票,弃权0票,审议通过了《公司2008年度总经理工作报告》。
二、会议以赞成8票,反对0票,弃权0票,审议通过了《公司2008年度董事会工作报告》。
本报告需提交2008年度股东大会审议。
公司独立董事彭翰、张卓、沈体雁向董事会提交了《独立董事2008 年度述职报告》,并将在公司2008 年度股东大会上述职,详细内容见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
三、会议以赞成8票,反对0票,弃权0票,审议通过了《公司2008年度报告及摘要》。
年报全文见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn,年报摘要刊登在2009年2月28日《证券时报》。
本报告及摘要需提交2008年度股东大会审议。
四、会议以赞成8票,反对0票,弃权0票,审议通过了《公司2008年财务决算报告》。
2008年,公司实现营业收入35,626.85万元,较上年同比增长24.99%;实现利润总额2,252.91万元,较上年同比增长3.92%;实现归属于母公司的净利润2,280.17万元,较上年同比增长5.55%。
该议案需提交2008年度股东大会审议。
五、会议以赞成8票,反对0票,弃权0票,审议通过了《公司2008年度利润分配预案》。
经中瑞岳华会计师事务所有限公司审计,公司(母公司)2008年度实现净利润23,678,958.31元,提取法定盈余公积金2,367,895.83元,加年初未分配利润38,135,483.99元,可供投资者分配的利润59,446,546.47元。以公司2008年12月31日总股本107,100,000股为基数,向全体股东按每10股送2股派0.5元(含税),共派发红利26,775,000.00元,其中现金红利5,355,000.00元。剩余未分配利润暂不分配,用于公司补充流动资金。
该议案需提交2008年度股东大会审议。
六、会议以赞成8票,反对0票,弃权0票,审议通过了《关于核定2008年度公司高管人员激励薪酬的议案》。
独立董事对此发表的独立意见于2009年2月28日刊登在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上。
七、会议以赞成8票,反对0票,弃权0票,审议通过了《关于公司董事、监事薪酬的议案》。
根据行业状况及发展形势以及公司生产经营实际,经公司薪酬与考核委员会商议,核定公司董事长王承海先生2008年董事薪酬25.80万元,监事会主席鲁猷余先生2008年监事薪酬21万元。
独立董事对此发表的独立意见于2009年2月28日刊登在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上。
该议案需提交2008年度股东大会审议。
八、会议以赞成8票,反对0票,弃权0票,审议通过了《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》。
该议案刊登在2009年2月28日《证券时报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上。
中瑞岳华会计师事务所有限公司出具了中瑞岳华专审字[2009]第0139号《关于湖北中航精机科技股份有限公司募集资金年度使用情况的鉴证报告》,保荐机构宏源证券股份有限公司对公司募集资金2008年度使用情况发表了核查意见,独立董事对募集资金2008年度使用情况发表了独立意见,详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
九、会议以赞成8票,反对0票,弃权0票,审议通过了《关于核定2008年工资总额及2009年工资预算的议案》。
十、会议以赞成8票,反对0票,弃权0票,审议通过了《董事会关于2008年度内部控制的自我评价报告》。
中瑞岳华会计师事务所有限公司对公司内部控制的有效性认定进行了评价,并出具了中瑞岳华专审字[2009]第0137号《内部控制鉴证报告》,宏源证券股份有限公司对公司内部控制的完整性、合理性及有效性进行了核查并发表意见,独立董事对公司内部控制自我评价发表了独立意见,详细内容见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
十一、会议以赞成8票,反对0票,弃权0票,审议通过了《关于对武汉中航精冲技术有限公司二次注资的议案》。
公司与CRH合资的武汉中航精冲技术有限公司拟进行二次注资,注资额为500万美元,中航精机注资相当于255万美元的人民币(按1:6.8汇率计算折合人民币1734万元),占比51%;CRH注资相当于245万美元的人民币,占比49%。注资分两次进行,第一期注资300万美元,2009年4月20日前到位,其中中航精机注资相当于153万美元的人民币,CRH注资相当于147万美元的人民币。第二期注资200万美元,2009年9月20日前到位,其中中航精机注资相当于102万美元的人民币,CRH注资相当于98万美元的人民币。
详细内容见刊登在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的《关于对武汉中航精冲技术有限公司二次注资的公告》。
十二、会议以赞成8票,反对0票,弃权0票,审议通过了《公司2009年度经营计划》。
结合行业实际情况,公司拟定2009年经营计划:2009年公司计划实现主营业务收入4.3亿元(含合资公司),其中出口创汇1000万美元;货款回笼4.3亿元。
十三、会议以赞成8票,反对0票,弃权0票,审议通过了《公司2009年度财务预算(草案)》。
2009年公司预计实现营业收入合计43,000万元(含合资公司),实现利润总额2,500万元。
该议案需提交2008年度股东大会审议。
十四、会议以赞成8票,反对0票,弃权0票,审议通过了《公司2009年募集资金使用计划》。
根据2009年生产经营需求,并结合3个募集资金投资项目可行性研究报告,公司编制了《2009年募集资金使用计划表》,按照计划表2009年3个项目拟投入募集资金1,006.95万元,其中调角器项目281.31万元、滑轨项目337.40万元、技术中心项目388.24万元。
十五、会议以赞成8票,反对0票,弃权0票,审议通过了《关于调整募集资金项目建设周期及专项帐户的议案》。具体内容见刊登在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的《关于调整募集资金项目建设周期及专项帐户的公告》。
独立董事和保荐机构对此发表了相关独立意见和核查意见,详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
调整募集资金项目建设周期事项需提交2008年度股东大会审议。
十六、会议以赞成8票,反对0票,弃权0票,审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。
为进一步提高募集资金的使用效率,降低公司的管理成本,公司拟使用不超过1,500万元的闲置募集资金暂时补充流动资金,使用期限不超过6个月,从2009年3月1日起至2009年8月31日止。
关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金事项,公司监事会经审慎尽职审查后发表明确同意的审核意见,公司独立董事基于独立判断的立场发表了明确同意的独立意见,宏源证券股份有限公司经核查后发表明确同意的意见。详细内容于2009年2月28日刊登在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上。
十七、会议以赞成8票,反对0票,弃权0票,审议通过了《关于公司2009年融资规模核定及授权的议案》。
为保证公司正常生产经营及技措计划的顺利实施,董事会建议将公司2009年向金融机构的融资规模控制在不超过6,000万元,并授权董事长签署相关的融资合同或文件。
该议案需提交2008年度股东大会审议。
十八、会议以赞成8票,反对0票,弃权0票,审议通过了《关于提请核销应收账款坏账的议案》。
截至2008年12月31日,公司三年以上应收账款217,146.22元经市场部多次催收,确认无法收回,并已于以前年度全额提取减值准备,为保证财务信息的公允、真实、完整,对此部分应收账款作核销坏帐处理。
独立董事对此发表了独立意见,详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
十九、会议以赞成8票,反对0票,弃权0票,审议通过了《关于公司审计机构年审工作评价及续聘的议案》。
公司审计委员会对2008年度审计机构中瑞岳华会计师事务所有限公司完成本年度审计工作情况进行了核查,并做出全面客观评价,建议继续聘任瑞岳华会计师事务所有限公司作为公司2009年度审计机构。同时拟续聘中瑞岳华会计师事务所有限公司为本公司下属控股子公司及分公司2009年度审计机构。
该议案需提交2008年度股东大会审议。
二十、会议以赞成8票,反对0票,弃权0票,审议通过了《关于修改公司内部审计制度的议案》。
修订后的《内部审计制度》见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
二十一、会议以赞成8票,反对0票,弃权0票,审议通过了《关于聘任公司内部审计负责人的议案》。根据《公司法》、《公司章程》、《公司董事会专门委员会议事规则》及深交所《中小企业板上市公司内部审计工作指引》的有关规定,经审计委员会对贾金凤同志的职业、学历、职称、详细工作经历和全部兼职等情况进行了严格审查,认为贾金凤同志与公司控股股东及实际控制人不存在关联关系,符合任职条件,公司董事会聘任贾金凤同志为内部审计负责人。
贾金凤同志简历:女,46岁,大专,会计师。历任中国航空救生研究所财务部出纳、工资会计、中国航空救生研究所嘉利分公司财务部审核主管会计、会计档案管理、税务会计、收入会计、材料稽核会计、湖北中航精机科技股份有限公司财务部审核主管会计、成本会计、会计档案管理、材料稽核会计、财务部审核主管会计、材料稽核会计、公司二级专家等职。
二十二、会议以赞成8票,反对0票,弃权0票,审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》。
将《公司章程》原“第一百八十条 公司利润分配政策为:公司可以采取现金或者股票方式分配股利,公司进行利润分配不得超过累计可分配利润的范围。”修改为“第一百八十条 公司利润分配政策为:可以采取现金或者股票方式分配股利。公司实行持续、稳定的利润分配政策,最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十,进行利润分配不得超过累计可分配利润的范围。”
修改后的《公司章程》见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
该议案需提交2008年度股东大会审议。
二十三、会议以赞成8票,反对0票,弃权0票,审议通过了《关于提议召开2008年年度股东大会的议案》。
公司董事会定于2009年3月31日在公司二楼会议室召开公司2008年年度股东大会,审议董事会和监事会提交的议案。
会议通知内容详见刊登在2009年2月28日《证券时报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的《关于召开2008年年度股东大会的通知》。
特此公告。
湖北中航精机科技股份有限公司董事会
2009年2月28日
证券代码:002013 证券简称:中航精机 公告编号:2009-005
湖北中航精机科技股份有限公司
第三届监事会第十次会议决议
本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
湖北中航精机科技股份有限公司(下称“公司”)第三届监事会第十次会议于2009年2月13日以邮件形式发出会议通知,并于2009年2月26日在襄樊市汉江国际大酒店三楼会议室召开,会议应出席监事5名,亲自出席监事4名,监事施爱林因工作原因委托监事黄昭惠出席会议并代为表决。会议由监事会主席鲁猷余主持,会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。经与会监事认真讨论,审议并通过了以下事项:
1、会议以赞成5票,反对0票,弃权0票,审议通过了《公司2008年度监事会工作报告》。本报告需提交股东大会审议。
2、会议以赞成5票,反对0票,弃权0票,审议通过了《公司2008年年度报告及摘要》。
监事会对《公司2008年年度报告及摘要》发表审核意见如下:经审核,监事会认为董事会编制和审核湖北中航精机科技股份有限公司2008年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定,报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、会议以赞成5票,反对0票,弃权0票,审议通过了《公司2008年财务决算报告》。
经审核,监事会认为中瑞岳华会计师事务所有限公司对公司2008 年度财务报告进行审计后出具的标准无保留意见的审计报告,真实、准确、完整地反映了公司2008年度的财务状况。
4、会议以赞成5票,反对0票,弃权0票,审议通过了《公司2009年财务预算(草案)》。
5、会议以赞成5票,反对0票,弃权0票,审议通过了《公司2008年度利润分配预案》。
6、会议以赞成5票,反对0票,弃权0票,审议通过了《内部控制自我评价报告》。
经审核,监事会认为公司《内部控制自我评估报告》比较客观地反映了公司内部控制的真实情况,对公司内部控制的总结比较全面,并就目前存在的问题提出了相应的改进措施。
7、会议以赞成5票,反对0票,弃权0票,审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。
经审核,监事会认为本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金,不影响募集资金投资计划的正常进行,有利于缓解流动资金压力,提高募集资金使用效率,降低财务费用,相应增加公司收益,符合公司和全体股东的利益。
8、会议以赞成5票,反对0票,弃权0票,审议通过了《关于调整募集资金项目建设周期及专项帐户的议案》。
经审核,监事会认为本次部分募集资金项目建设周期及专项帐户的调整,符合公司和全体股东的利益;程序合法有效,未发现有损害中小投资者利益的情形,同意调整部分募集资金项目建设周期。
9、会议以赞成5票,反对0票,弃权0票,审议通过了《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》。
10会议以赞成5票,反对0票,弃权0票,审议通过了《关于提请核销应收账款坏账的议案》。
11、会议以赞成5票,反对0票,弃权0票,审议通过了《关于公司审计机构年审工作评价及续聘的议案》。
经审核,监事会认为中瑞岳华会计师事务所有限公司在为公司提供2008年度审计服务工作中,恪尽职守,遵循独立、客观、公正的职业准则,较好的完成了有关审计工作,同意续聘中瑞岳华会计师事务所有限公司为本公司下属控股子公司及分公司2009年度审计机构。
12、会议以赞成5票,反对0票,弃权0票,审议通过了《关于修改公司内部审计制度的议案》。
13、会议以赞成5票,反对0票,弃权0票,审议通过了《关于聘任公司内部审计负责人的议案》。
14、会议以赞成5票,反对0票,弃权0票,审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》。
特此公告。
湖北中航精机科技股份有限公司监事会
2009年2月28日
股票代码:002013 证券简称:中航精机 公告编号:2009-007
湖北中航精机科技股份有限公司
关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
湖北中航精机科技股份有限公司第三届董事会第十八次会议于2009年2月26日审议通过了《湖北中航精机科技股份有限公司关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,拟使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金。
为进一步提高募集资金的使用效率,降低公司的管理成本,维护全体股东的利益,根据《公司章程》和《公司募集资金管理办法》的有关规定,公司拟使用不超过1,500万元的闲置募集资金暂时补充流动资金,使用期限不超过6个月,从2009年3月1日起至2009年8月31日止。
据初步测算,公司将部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金,代替银行借款,预计可以降低公司财务费用约44万元,有利于降低经营成本,提高募集资金使用的效率,符合公司和广大投资者的利益。
公司短期使用部分闲置募集资金补充流动资金,不存在变相改变募集资金投向的行为,不影响募集资金项目的实施。
闲置募集资金用于补充流动资金期限届满或因项目建设加速推进形成对募集资金使用的提前,公司将用自有流动资金及时归还至专用帐户,同时通过增加银行借款及自筹资金等方式解决相应的流动资金缺口。
相关机构及独立董事就公司本次使用部分募集资金暂时补充流动资金事项发表意见如下:
一、独立董事
基于独立判断的立场,我们认为:公司上述行为有助于提高募集资金的使用效率、减少财务费用支出,符合全体股东的利益。公司以部分闲置募集资金短期暂时补充流动资金没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触,不影响募集资金投资项目的正常进行,也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。
因此,我们同意公司董事会关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金事项。
二、监事会
作为湖北中航精机科技股份有限公司(以下简称“公司”)监事,根据《公司章程》、《监事会议事规则》和《募集资金管理办法》等有关规定,就公司第三届董事会第十八次会议审议的关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的事项,进行审慎尽职审查,我们认为:
公司本次拟运用闲置募集资金暂时补充流动资金金额为1,500万元,不超过募集资金总额的10%,由公司第三届董事会第十八次会议审议通过,并经全体独立董事同意,严格履行了必要的决策程序,符合《公司章程》、《监事会议事规则》和《募集资金管理办法》等有关规定。
因此,我们同意公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金事项。
三、保荐机构
宏源证券股份有限公司(以下简称“宏源证券”)作为湖北中航精机科技股份有限公司(以下简称“中航精机”或“公司”)2007年定向增发股票并上市的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板块保荐工作指引》、 《中小企业板上市公司募集资金管理细则(2008年修订)》等有关规定,就中航精机第三届董事会第十八次会议审议的关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的事项,进行审慎尽职调查,宏源证券认为:
中航精机本次拟运用闲置募集资金补充流动资金金额为1,500万元,不超过募集资金总额的10%,已经公司第三届董事会第十八次会议审议通过,并经全体独立董事同意,严格履行了必要的决策程序,符合《中小企业板上市公司募集资金管理细则(2008年修订)》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》等的规定。同时,在不影响募集资金投资计划正常进行的情况下,本次拟运用1,500万元闲置募集资金补充流动资金,有利于缓解流动资金压力、提高募集资金使用效率、降低财务费用,相应增加公司收益。
保荐机构对中航精机运用部分闲置募集资金补充流动资金事项无异议。
特此公告。
备查文件:
1、公司第三届董事会第十八次会议决议;
2、公司独立董事《关于公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金独立董事意见》;
3、公司监事会《关于公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的意见》;
4、公司保荐机构出具的《宏源证券股份有限公司关于湖北中航精机科技股份有限公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的保荐意见》。
湖北中航精机科技股份有限公司
董事会
2009年2月28日
股票代码:002013 证券简称:中航精机 公告编号:2009-008
湖北中航精机科技股份有限公司
关于调整募集资金项目建设周期及专项帐户的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、募集资金使用情况
经中国证券监督管理委员会证监发行字[ 2007 ]148号文件核准,公司非公开发行股票人民币普通股1,140万股,每股发行价格15元,共募集资金17,100万元,扣除相关发行费用后,募集资金净额16,322.31万元于2007年7月18日划入公司账户,并经中勤万信会计师事务所有限公司勤信验字[2007]015号《验资报告》验证。
本次募集资金用于轿车座椅调角器扩大生产能力技术改造、轿车座椅滑轨扩大生产能力技术改造和技术中心建设,项目建设周期均为24个月,截至2008年12月31日各项目投资进度和产生的效益情况:
承诺投资项目 | 募集资金承诺投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)=(2)-(1) | 截至期末投入进度(%)(4)=(2)/(1) | 2008年实现效益
(万元) | 项目建设周期(月) |
轿车座椅调角器扩大生产能力技术改造 | 7,724.71 | 7,724.71 | 1,492.42 | 6,432.20 | -1,292.51 | 83.27 | 1,023.07 | 24 |
轿车座椅滑轨扩大生产能力技术改造 | 4,994.33 | 3,348.86 | 1,200.97 | 2,975.98 | -372.88 | 88.87 | 91.72 | 24 |
技术中心建设 | 3,603.00 | 1,002.60 | 700.75 | 838.89 | -163.71 | 83.67 | - | 24 |
合计 | 16,322.04 | 12,076.17 | 3,394.14 | 10,247.07 | -1,829.10 | - | 1,114.79 | - |
二、募集资金项目建设周期的调整
由于2008年国内外经济下滑,公司2009年市场环境发生变化,为防止产能放空,合理利用现有设备及厂房,公司将调角器技改项目、滑轨技改项目和技术中心建设项目的建设周期进行调整,项目完成时间调整至2010年12月,项目实施内容不作调整。
三、募集资金专项帐户的调整情况
为加强资金管理,根据公司业务发展需要,拟将原存放在中国光大银行武汉分行的技术中心建设项目募集资金(截至2008年12月31日,募集资金专户余额:18,228,046.80元)转存到中国民生银行股份有限公司武汉分行青年支行,公司将与保荐人、中国民生银行股份有限公司武汉分行青年支行签订募集资金三方监管协议。此次专项账户的调整需经董事会审议通过方可执行。
四、相关机构及独立董事发表的意见
(1)独立董事
我们认为公司募集资金项目建设周期由原来的24个月调整为36个月,是公司基于国内、国际经济形势和市场环境发生的变化,防止项目建成后产能放空,保障募集资金使用效率的实际需要,符合全体股东利益。本次调整仅是调整募集资金项目的建设周期,实施内容不作调整。本次调整履行了相关程序,符合《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》的相关规定。
基于公司业务发展需要,将原存放在中国光大银行武汉分行上的募集资金转存到中国民生银行股份有限公司武汉分行青年支行,程序合法有效,不存在损害中小投资者利益的情形。
(2)监事会
经过审查,我们认为公司募集资金项目建设周期的调整及专项帐户的变更,符合公司和全体股东的利益;程序合法有效,未发现有损害中小投资者利益的情形。
(3)保荐机构
宏源证券股份有限公司(以下简称“宏源证券”、“本保荐机构”)作为湖北中航精机科技股份有限公司(以下简称“中航精机”或“公司”)2007年定向增发股票并上市的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板块保荐工作指引》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则(2008年修订)》等有关法律法规及规范性文件的要求,就公司调整募集资金项目建设周期及专项帐户进行核查,具体核查意见如下:
①本次公司基于市场环境变化对募集资金投资项目建设周期进行适当调整,项目建设内容、实施主体、地点等皆未发生变更,故募集资金投资项目未发生实质性变化。公司董事会已就建设周期调整事项进行审议,遵循了公开和诚信的原则,不存在损害股东,特别是中小投资者和公司利益的情形,未发生违反中国证监会以及深圳证券交易所关于募集资金使用管理相关规定。本保荐机构对公司调整募集资金投资项目建设周期无异议。因建设项目面临的市场环境等发生变化,以及项目不能按原预定时间建成,该项议案尚需提交股东大会审议通过后方可实施。同时本保荐机构建议公司进一步查找原因,分析对策,对募集资金投资项目继续投资建设必要性、可行性予以充分论证,确保募集资金使用达到预期目标。
②经核查,公司技术中心建设项目募集资金存放于中国光大银行武汉分行,截至2008年12月31日,募集资金专户余额为18,228,046.80元。公司根据加强资金管理以及业务发展需要,拟将技术中心建设项目募集资金专户变更至中国民生银行股份有限公司武汉分行青年支行。公司第三届十八次董事会会议已对上述事项予以审议通过。
鉴于募集资金专户变更不对募集资金使用造成实质性影响,公司董事会已就专户变更事项进行审议,遵循了公开和诚信的原则,不存在损害股东,特别是中小投资者和公司利益的情形,未发生违反中国证监会以及深圳证券交易所关于募集资金使用管理相关规定,在公司履行与保荐机构、专户银行签订募集资金三方监管协议等相关程序后,本保荐机构对公司变更募集资金专户事项无异议。
特此公告。
备查文件:
1、公司第三届董事会第十八次会议决议;
2、公司独立董事《关于调整募集资金项目建设周期及专项帐户的独立意见》;
3、公司监事会《关于调整募集资金项目建设周期及专项帐户的意见》;
4、公司保荐机构出具的《宏源证券股份有限公司关于湖北中航精机科技股份有限公司调整募集资金项目建设周期及专项帐户的核查意见》。
湖北中航精机科技股份有限公司
董事会
2009年2月28日
证券代码:002013 证券简称:中航精机 公告编号:2009-009
湖北中航精机科技股份有限公司
关于对武汉中航精冲技术有限公司二次注资的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
2007年6月20日,经公司第三届董事会第五次会议审议通过,公司与CRH汽车(控股)有限公司(以下简称“CRH”)合资成立武汉中航精冲技术有限公司(以下简称“合资公司”),专业生产各类精冲件。合资公司注册资本600万美元,于2008年2月份全部到位,折合人民币4,436万元,其中:中航精机出资2,262万元,占比51%;CRH出资207万欧元,占比49%。截止2008年12月31日,合资公司已完成土地购置、厂房建设和生产设备安装调试工作,合计支出5,405万元,首次注册资金600万美元已全部投资完毕,超出部分为银行贷款支付。
目前国内精冲技术应用发展方兴未艾,精冲件的应用领域较为广泛,市场十分庞大。同时,欧洲、北美等精冲技术发达的国家受国际金融危机影响,在生产成本的压力下,将其精冲件生产业务从欧洲、北美向中国等亚洲地区转移趋势十分明显。增加对合资公司的注资,扩大合资公司精冲生产能力,对国内市场的开拓和承接国际业务是十分必要的,是合资公司能否抓住当前发展机遇的关键。经合资公司董事会讨论,提议合资双方对其进行二次注资,公司董事会三届十八次会议审议通过了《关于对武汉中航精冲技术有限公司二次注资的议案》。
二次注资额为500万美元,合资双方均以合资公司验资当日中国人民银行公布的基准汇率中间价折算成人民币出资。中航精机注资相当于255万美元的人民币,占比51%;CRH注资相当于245万美元的人民币,占比49%。
本注资须报经双方董事会审议通过。
公司将以自有资金对合资公司进行二次注资,本次注资不构成关联交易,并经公司三届十八次董事会审议通过,根据《公司章程》有关规定,公司对合资公司的累积投资额未超出董事会权限范围,不需经过公司股东大会批准。
二、投资主体介绍
CRH Automotive (Holding) Limited(CRH汽车(控股)有限公司)是一家研发和生产高级汽车座椅骨架、座椅调节系统、驾驶杆和其它相关内饰产品的有限责任公司,法定代表为Robert Irwin-Houston,注册地在英国 Mingary House, Kilchoan Acharacle, Argyll, PH 364LH ,拥有2亿英镑资产。该控股公司在德国、英国等国家均设有子公司,其主要成员公司----C.Rob.Hammerstein GmhH & Co&KG.(简称德国CRH公司)注册地在德国,是世界上专业研发和生产高级汽车座椅骨架,座椅调节系统,驾驶杆和其它相关内饰产品的厂家,创建于1849年,已有150多年的历史。其配套的车型包括Audi A4 ,Audi A6,Audi Q 7,BMW 1-5系,BMW X3、X5,Chrysler Crossfire、300,Ferrari 360、575、460,Jeep Cherokee,Land rover Range Rover,Maserati Spyder,McLaren SLR、M,Volkswagen,Ford Focus,Mercedes CL Coupe,Smart For two,Japanese Super Sport Car等全球的高中档车型。
三、投资标的的基本情况
1、出资方式
二次注资额为500万美元,合资双方均以合资公司验资当日中国人民银行公布的基准汇率中间价折算成人民币出资。中航精机注资相当于255万美元的人民币,占比51%;CRH注资相当于245万美元的人民币,占比49%。
注资分两次进行,均以合资公司验资当日中国人民银行公布的基准汇率中间价折算成人民币出资。第一期注资300万美元,2009年4月20日前到位,其中中航精机注资相当于153万美元的人民币,CRH注资相当于147万美元的人民币。第二期注资200万美元,2009年9月20日前到位,其中中航精机注资相当于102万美元的人民币,CRH注资相当于98万美元的人民币。
2、标的公司的基本情况
本次投资的合资公司—武汉中航精冲技术有限公司注册资本为600万美元,注册地址在武汉经济技术开发区联发大厦八楼801号,生产和办公场所位于武汉经济技术开发区枫树五路8号,占地面积50亩。经营范围为:汽车零部件及配件研发、制造与批零兼营;相关精冲件产品及零件的研发、制造与批零兼营;经营本企业的自产产品及技术出口业务;经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务。
2008年2月份双方出资全部到位,折合人民币4,436万元,其中:中航精机出资2,262万元,占比51%;CRH出资207万欧元,占比49%。截止2008年12月31日,合资公司已完成土地购置、厂房建设和生产设备安装调试工作,达到可生产状态,2007年—2008年合资公司处于建设期未形成销售收入,相关财务指标如下:
财务指标 | 2007年 | 2008年 |
资产总额(万元) | 2308.55 | 5812.87 |
负债总额(万元) | 27.62 | 1554.99 |
净资产(万元) | 2280.92 | 4257.87 |
营业收入(万元) | 0 | 0 |
净利润(万元) | -1.49 | -177.39 |
二次注资完成后,合资公司注册资本为1100万美元,中航精机占比51%;CRH占比49%。
四、对外投资对公司的影响
通过本次注资,能够扩大合资公司精冲生产能力,提高技术水平,抓住机遇抢占国际市场,促进合资公司发展壮大,从而给公司带来良好的投资回报。
五、备查文件
1、《湖北中航精机科技股份有限公司第三届董事会第十八次会议决议》。
特此公告。
湖北中航精机科技股份有限公司
董事会
2009年2月28日
证券代码:002013 证券简称:中航精机 公告编号:2009-010
湖北中航精机科技股份有限公司
关于召开2008年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、召开会议基本情况
1、会议召集人:公司董事会。
2、公司第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于召开公司2008年度股东大会的议案》。本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等的规定。
3、会议召开日期和时间:2009年3月31日上午9 时开始,会期半天。
4.会议召开方式:采用现场投票方式。
5、出席对象:
(1)截止2009年3月25日下午15:00时收市后,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东;
(2)公司董事、监事和高级管理人员;
(3)公司聘请的律师。
6.会议地点:公司二楼会议室
二、会议审议事项
1、本次会议审议的提案由公司第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十次会议审议通过后提交,程序合法,资料完备。
2、本次会议具体议案如下:
(1)《公司2008年度董事会工作报告》;
(2)《公司2008年度监事会工作报告》;
(3)《公司2008年度报告及摘要》;
(4)《公司2008年财务决算报告》;
(5)《公司2009年度财务预算(草案)》
(6)《公司2008年度利润分配预案》;
(7)《关于公司董事、监事薪酬的议案》;
(8)《关于调整募集资金项目建设周期的议案》;
(9)《关于公司2009年融资规模核定及授权的议案》;
(10)《关于续聘公司审计机构的议案》;
(11)《关于修改〈公司章程〉的议案》。
3、2008年度股东大会所有提案内容详见刊登在2009年2月28日《证券时报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的《第三届董事会第十八次会议决议公告》。
三、会议登记方法
1.会议登记方式:
(1)自然人股东须持本人身份证和持股凭证进行登记;委托代理人出席会议的,须持本人身份证、授权委托书和持股凭证进行登记;
(2)法人股东由法定代表人出席会议的,需持营业执照复印件、法定代表人身份证明和持股凭证进行登记;由法定代表人委托的代理人出席会议的,需持本人身份证、营业执照复印件、授权委托书和持股凭证进行登记;
(3)异地股东可以书面信函或传真办理登记,信函或传真以抵达本公司的时间为准。
授权委托书见附件。
2、登记时间:
2009年3月30日(上午8:00-11:00时,下午13:00-16:00时)。
3、登记地点:湖北省襄樊市高新区追日路8号公司证券部
信函登记地址:湖北省襄樊市高新区追日路8号公司证券部,信函上请注明“股东大会”字样;
通讯地址:湖北省襄樊市高新区追日路8号公司证券部;
邮 编:441003;
传真号码:0710-3345024。
4、对受委托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求:
(1)个人股东亲自委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
(2)法定代表人委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
(3)委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
(4)委托人以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。
授权委托书应当注明在委托人不作具体指示的情况下,受托人或代理人是否可以按自己的意思表决。
四、其他
会议联系方式
联系电话:0710-33450433-8045
传真:0710-3345024
联系人:邬京苑、汪严华
出席会议股东的食宿费及交通费自理。
特此公告。
湖北中航精机科技股份有限公司董事会
2009年2月28日
附件:
湖北中航精机科技股份有限公司
2008年度股东大会授权委托书
兹全权委托 (先生/女士)代表本人(本单位)出席湖北中航精机科技股份有限公司2008年度股东大会,对以下议题以投票方式代为行使表决权:
(1)《公司2008年度董事会工作报告》;
赞成□、反对□、弃权□
(2)《公司2008年度监事会工作报告》;
赞成□、反对□、弃权□
(3)《公司2008年度报告及摘要》;
赞成□、反对□、弃权□
(4)《公司2008年财务决算报告》;
赞成□、反对□、弃权□
(5)《公司2008年度利润分配预案》;
赞成□、反对□、弃权□
(6) 《公司2009年度财务预算(草案)》
赞成□、反对□、弃权□
(7)《关于公司董事、监事薪酬的议案》;
赞成□、反对□、弃权□
(8)《关于调整募集资金项目建设周期的议案》;
赞成□、反对□、弃权□
(9)《关于公司2009年融资规模核定及授权的议案》;
赞成□、反对□、弃权□
(10)《关于续聘公司审计机构的议案》;
赞成□、反对□、弃权□
(11)《关于修改〈公司章程〉的议案》。
赞成□、反对□、弃权□
委托人持股数: 委托人证券帐户号码:
委托人签名: 委托人身份证号码:
受托人姓名: 受托人身份证号码:
受托权限: 受 托 日 期:
注:1、持股数系以股东的名义登记并拟授权股东的代理人代理之股份数,若未填上数目,则被视为代表全部以股东的名义登记的单位或自然人股份。
2、本授权委托书如为法人股东的,必须由法人单位的法定代表人或书面授权人签字或盖章,并加盖单位公章。
3、如股东大会有临时提案,被委托人有权按自己的意愿对股东大会临时提案以投票方式(赞成、反对、弃权)进行表决。
证券代码:002013 证券简称:中航精机 公告编号:2009-011
湖北中航精机科技股份有限公司
关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监发行字[ 2007 ]148号文件核准,公司向中国航空救生研究所、兵器财务有限责任公司、江苏瑞华投资发展有限公司、上海银沙创业投资有限公司、海富通基金管理有限公司、上海励诚投资发展有限公司、新华人寿保险股份有限公司等七家法人非公开发行股票人民币普通股1,140万股,每股面值1元,每股发行价格15元,共募集资金171,000,000.00元,2007年7月18日,在扣除承销费用及保荐费用5,246,000.00元后, 公司本次非公开发行主承销商宏源证券股份有限公司将余款165,754,000.00元划入公司中国工商银行股份有限公司襄樊长征路支行1804004029035001971账户。扣除公司为本次股票发行所支付的验资费、审计费、律师费、财务顾问费等费用合计人民币2,530,859.50元后,实际募集股款163,223,140.50元。业经中勤万信会计师事务所有限公司验证,并由其出具勤信验字 [2007]015号《验资报告》。
上述募集资金到位前,截止2007年7月18日,公司以自有资金先期投入三个募集资金投资项目共计实际投入24,736,974.95元,中勤万信会计师事务所有限公司为公司出具了勤信审字[2007]第126号《关于湖北中航精机科技股份有限公司以自有资金先期投入募集资金投资项目情况的专项审核报告》予以确认,募集资金到位后已归还垫付款24,736,974.95元。
截至2008年12月31日,已使用募集资金102,470,699.02元,其中,2008年使用33,941,437.97 元,2007年使用68,529,261.05元。尚未使用的募集资金余额60,752,441.48元,公司募集资金专户实际余额47,716,963.74元,与尚未使用的募集资金余额差异13,035,477.74元,其中:银行利息1,964,522.26元,闲置募集资金补充流动资金15,000,000.00元。
二、募集资金管理情况
为规范募集资金管理和运用,保护投资者利益,公司依照《公司法》、中国证监会《关于进一步加强股份有限公司公开募集资金管理的通知》精神和深圳证券证券
交易所的有关规定要求制定了《湖北中航精机科技股份有限公司募集资金管理办法》(以下简称“《管理办法》”),并与保荐机构和存款银行签订三方监管协议,赋予保荐机构指定的保荐代表人随时到公司及募集资金托管银行查询募集资金专用帐户资料和资金使用情况的权力。对募集资金实行专户存储制度,在中国工商银行襄樊市长征路支行和中国建设银行襄樊市檀溪支行及中国光大银行武汉分行开设3个募集资金专户。
公司董事会每年都对年度募集资金的存放与使用情况出具专项说明,并聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况进行专项审核,出具专项审核报告。在年报中向投资者详细披露募集资金使用、项目建设进展及效益的情况。
截止2008 年12 月31 日,募集资金存放情况如下表:
开户行 | 募集资金帐号 | 余额 |
中国工商银行股份有限公司襄樊市长征路支行 | 1804004029035001971 | 13,628,823.45 |
中国建设银行股份有限公司襄樊市檀溪支行 | 42001647508053001853 | 15,860,093.49 |
中国光大银行武汉分行 | 38310188000089456 | 18,228,046.80 |
合计 | | 47,716,963.74 |
三、本年度募集资金的实际使用情况
(表附后)
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
公司不存在变更募集资金投资项目的情形
五、募集资金投资项目实现效益情况
募集资金投资项目实现效益情况对照表
实际投资项目 | 截至期末投资项目累计产能利用率 | 预计当年效益(万元) | 本年度实现的效益(万元) | 是否达到预计效益 |
序号 | 项目名称 |
1 | 轿车座椅调角器扩大生产能力技术改造 | 87.50% | 1406.54 | 1023.07 | -- |
2 | 轿车座椅滑轨扩大生产能力技术改造 | 25.00% | 1093.43 | 91.72 | -- |
3 | 技术中心建设项目 | -- | -- | -- | -- |
| 合计 | | | 1114.79 | |
注:1、表中“预计当年效益”为项目达产年新增利润总额
2、“轿车座椅调角器扩大生产能力技术改造”项目已基本建成,预计2009年达产。
3、“轿车座椅滑轨扩大生产能力技术改造”项目尚处于建设期未达产,与预计效益不可比。
4、“技术中心建设项目”建设,将提高公司自主创新和产品开发能力,项目自身不产生效益,但建成后有利于提高公司整体经营业绩。
六、募集资金使用及披露中存在的问题
公司信息披露及时、真实、准确、完整,且募集资金管理不存在违规情形。
湖北中航精机科技股份有限公司董事会
2009年2月28日
附表
单位:(人民币)万元
募集资金总额 16,322.31 本年度投入募集资金总额 3,394.14
变更用途的募集资金总额 0.00 已累计投入募集资金总额 10,247.07
变更用途的募集资金总额比例 0.00%
承诺投资项目 是否已变更项目(含部分变更) 募集资金承诺投资总额 调整后投资总额 截至期末承诺投入金额(1) 本年度投入金额 截至期末累计投入金额(2) 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)=(2)-(1) 截至期末投入进度(%)(4)=(2)/(1) 项目达到预定可使用状态日期 本年度实现的效益 是否达到预计效益 项目可行性是否发生重大变化
轿车座椅调角器扩大生产能力技术改造 否 7,724.71 7,724.71 7,724.71 1,492.42 6,432.20 -1,292.51 83.27 2010年12月31日 1,023.07 是 否
轿车座椅滑轨扩大生产能力技术改造 否 4,994.33 4,994.33 3,348.86 1,200.97 2,975.98 -372.88 88.87 2010年12月31日 91.72 是 否
技术中心建设 否 3,603.00 3,603.00 1,002.60 700.75 838.89 -163.71 83.67 2010年12月31日 0.00 是 否
合计 - 16,322.04 16,322.04 12,076.17 3,394.14 10,247.07 -1,829.10 - - 1,114.79 - -
未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体项目) 1、轿车座椅调角器扩大生产能力技术改造投资进度为83.27%,差额1292.51万元主要是由于真空回火炉正在设备调研合同未签,连续炉推迟采购及部分设备合同余款未付。
2、轿车座椅滑轨扩大生产能力技术改造项目进度为88.87%,差额372.88万元为设备合同余款。
3、技术中心建设投资进度为83.67%,差额163.71万元为设备合同余款。
项目可行性发生重大变化的情况说明 无
募集资金投资项目实施地点变更情况 无
募集资金投资项目实施方式调整情况 无
募集资金投资项目先期投入及置换情况 募集资金到位前,公司已先期启动了募集资金投资项目建设,截止2007年7月18日,投入项目建设的自有资金共24,736,974.95元,其中,《轿车座椅调角器扩大生产能力技术改造》项目投入24,098,650.80元。项目投入资金主要用于购置进口880吨、250吨精冲机床各1台及配套开卷校直机3台,新建调角器生产线3条,并对公司配电系统进行增容;《轿车座椅滑轨扩大生产能力技术改造》项目投入368,356.75元。项目投入资金主要购置部分零星设备。《技术中心建设项目》项目投入269,967.40元。项目投入资金主要购置部分零星设备。
募集资金到位后,公司三届六次董事会通过《关于以募集资金置换预先已投入募集资金项目自筹资金的议案》,中勤万信会计师事务所有限公司出具了《关于湖北中航精机科技股份有限公司以自有资金先期投入募集资金投资项目情况的专项审核报告》,保荐机构和保荐人及独立董事对上述事项发表明确同意意见。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 2008年2月26日公司三届十二次董事会审议通过《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》, 使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金,募集资金累计使用金额不超过1,500万元,使用期限不超过6个月,从2008年3月1日起至2008年8月31日止,公司保荐机构和保荐人及独立董事对上述事项发表明确同意意见;2008年8月1日公司已将1500万归还至募集资金账户。
2008年8月15日公司三届十六次董事会审议通过《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》, 使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金,募集资金累计使用金额不超过1,500万元,使用期限不超过6个月,从2008年8月18日起至2009年2月17日止,公司保荐机构和保荐人及独立董事对上述事项发表明确同意意见;2009年2月12日公司已将1,500万元归还至募集资金账户。
项目实施出现募集资金结余的金额及原因 无
尚未使用的募集资金用途及去向 继续用于募集资金项目。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 无