证券代码：000672 证券简称：*ST铜城 公告编号：2009-010
白银铜城商厦（集团）股份有限公司
2009年第一次临时股东大会决议公告
重要提示：本次临时股东大会无否决议案。
一、会议召开情况
1、会议召开时间
现场会议召开日期和时间为：2009年3月2日(星期一)下午2：00；
网络投票时间为：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2009 年3月2日上午9：30-11：30，下午13：00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2009年3月1日15：00-3月2日15：00 期间的任意时间。
2、股权登记日：2009年2月25日。
3、现场会议召开地点：白银铜城商厦四楼会议室
4、会议召开方式：采取现场投票、网络投票相结合的方式。
5、会议召集人：公司董事会。
6、会议主持人：公司董事长陈亮先生。
7、本次临时股东大会的召集和召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、会议出席情况
出席本次临时股东大会的股东及授权代表人数621人，代表股份78878926 股，占公司总股本的36.61 %。具体情况如下：
1、出席现场表决的股东及股东授权代表人数5人，代表股份 45060626 股，占公司总股本的20.91%；
2、参加网络投票表决的股东人数616人，代表股份33818300股，占公司总股本的15.70%。
经合理查验，上述股东及委托代理人出席会议的资格合法有效。
除上述股东及委托代理人之外，公司部分董事、监事、高级管理人员及律师出席了本次股东大会。
三、提案审议情况
本次临时股东大会以记名投票表决方式，审议通过了如下议案：
1、审议通过了《关于公司符合上市公司发行股份购买资产条件的说明》
赞成73835663股，占出席会议的股东及股东代理所持表决权的93.61%；弃权79830股，占出席会议的股东及股东代理所持表决权的0.1%；反对4963433股，占出席会议的股东及股东代理所持表决权的6.29%。
2、审议通过了《关于公司向特定对象非公开发行股份购买资产的议案》
该议案在表决时，关联股东北京大地花园酒店回避表决，其持有的股份39,453,746股未计入有效表决权的总数；非关联股东对该议案进行了逐项表决。
（1）审议通过了发行股份的种类和面值
赞成32648155股，占出席会议的股东及股东代理所持表决权的82.81%；弃权1759052股，占出席会议的股东及股东代理所持表决权的4.46%；反对5017973股，占出席会议的股东及股东代理所持表决权的12.73%。
（2）审议通过了发行方式
赞成32648155股，占出席会议的股东及股东代理所持表决权的82.81%；弃权1759052股，占出席会议的股东及股东代理所持表决权的4.46%；反对5017973股，占出席会议的股东及股东代理所持表决权的12.73%。
（3）审议通过了发行股份购买资产
赞成32648155股，占出席会议的股东及股东代理所持表决权的82.81%；弃权1759052股，占出席会议的股东及股东代理所持表决权的4.46%；反对5017973股，占出席会议的股东及股东代理所持表决权的12.73%。
（4）审议通过了购买资产的交易价格
赞成32648155股，占出席会议的股东及股东代理所持表决权的82.81%；弃权1759052股，占出席会议的股东及股东代理所持表决权的4.46%；反对5017973股，占出席会议的股东及股东代理所持表决权的12.73%。
（5）审议通过了发行对象和认购方式
赞成32648155股，占出席会议的股东及股东代理所持表决权的82.81%；弃权1759052股，占出席会议的股东及股东代理所持表决权的4.46%；反对5017973股，占出席会议的股东及股东代理所持表决权的12.73%。
（6）审议通过了发行价格和定价方式
赞成32648155股，占出席会议的股东及股东代理所持表决权的82.81%；弃权1759052股，占出席会议的股东及股东代理所持表决权的4.46%；反对5017973股，占出席会议的股东及股东代理所持表决权的12.73%。
（7）审议通过了发行数量
赞成32648155股，占出席会议的股东及股东代理所持表决权的82.81%；弃权1759052股，占出席会议的股东及股东代理所持表决权的4.46%；反对5017973股，占出席会议的股东及股东代理所持表决权的12.73%。
（8）审议通过了本次发行股份的限售期及上市安排
赞成32648155股，占出席会议的股东及股东代理所持表决权的82.81%；弃权1759052股，占出席会议的股东及股东代理所持表决权的4.46%；反对5017973股，占出席会议的股东及股东代理所持表决权的12.73%。
（9）审议通过了目标资产自评估基准日至交割完成日的期间损益安排
赞成32648155股，占出席会议的股东及股东代理所持表决权的82.81%；弃权1759052股，占出席会议的股东及股东代理所持表决权的4.46%；反对5017973股，占出席会议的股东及股东代理所持表决权的12.73%。
（10）审议通过了本次发行前公司滚存未分配利润如何享有的方案
赞成32648155股，占出席会议的股东及股东代理所持表决权的82.81%；弃权1759052股，占出席会议的股东及股东代理所持表决权的4.46%；反对5017973股，占出席会议的股东及股东代理所持表决权的12.73%。
（11）审议通过了本次发行决议有效期
赞成32648155股，占出席会议的股东及股东代理所持表决权的82.81%；弃权1759052股，占出席会议的股东及股东代理所持表决权的4.46%；反对5017973股，占出席会议的股东及股东代理所持表决权的12.73%。
（12）审议通过了购买资产业绩承诺
赞成32648155股，占出席会议的股东及股东代理所持表决权的82.81%；弃权1759052股，占出席会议的股东及股东代理所持表决权的4.46%；反对5017973股，占出席会议的股东及股东代理所持表决权的12.73%。
3、审议通过了《关于审议公司与大地农业、大地商业、昆山合天和浙江德嘉签定附生效条件的<非公开发行股份购买资产协议>的议案》
赞成32548975股，占出席会议的股东及股东代理所持表决权的82.56%；弃权1930132股，占出席会议的股东及股东代理所持表决权的4.89%；反对4946073股，占出席会议的股东及股东代理所持表决权的12.55%。
该议案在表决时，关联股东北京大地花园酒店回避表决，其持有的股份39,453,746股未计入有效表决权的总数。
4、审议通过了《关于授权公司董事会全权办理非公开发行股份购买资产有关事宜的议案》
赞成71991261股，占出席会议的股东及股东代理所持表决权的91.27 %；弃权1930132股，占出席会议的股东及股东代理所持表决权的2.46%；反对4946073股，占出席会议的股东及股东代理所持表决权的6.27%。
5、审议通过了《关于提请股东大会同意大地农业、大地商业和花园酒店免于以要约方式增持公司股份的议案》
赞成32549975股，占出席会议的股东及股东代理所持表决权的82.56%；弃权1929132股，占出席会议的股东及股东代理所持表决权的4.89%；反对4946073股，占出席会议的股东及股东代理所持表决权的12.55%。
该议案在表决时，关联股东北京大地花园酒店回避表决，其持有的股份39,453,746股未计入有效表决权的总数。
6、审议通过了《白银铜城商厦（集团）股份有限公司非公开发行股份购买资产暨关联交易报告书》
赞成32548975股，占出席会议的股东及股东代理所持表决权的82.56%；弃权1930132股，占出席会议的股东及股东代理所持表决权的4.89%；反对4946073股，占出席会议的股东及股东代理所持表决权的12.55%。
该议案在表决时，关联股东北京大地花园酒店回避表决，其持有的股份39,453,746股未计入有效表决权的总数。
四、律师见证情况
本次股东大会经甘肃金刚律师事务所律师宫小黎、李雪琴验证，公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格以及会议的表决程序符合法律、法规及公司章程的有关规定，表决结果合法有效，本次股东大会做出的决议合法有效。
五、备查文件
1．经与会董事和记录人签字确认的股东大会决议。
2．律师意见书。
特此公告.
白银铜城商厦（集团）股份有限公司董事会
二OO九年三月二日
证券代码：000672 证券简称：*ST铜城 公告编号：2009-11
白银铜城商厦（集团）股份有限公司
恢复上市进展情况公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
因公司2004年、2005年、2006年连续三年亏损，公司股票于2007年5月11日被深圳证券交易所实施暂停上市。现将公司为股票恢复上市采取措施的进展情况公告如下：
一、公司于2008年4月30日公布了《2007年年度报告》，按照有关规定，公司于2008年5月8日向深圳证券交易所递交了股票恢复上市的申请及材料，深圳证券交易所已于2008年5月15日正式受理了本公司关于恢复股票上市的申请。公司已收到深圳证券交易所出具的函件，要求公司补充提交恢复上市申请的相关资料。
目前，公司按照深圳证券交易所的要求补充提交申请恢复上市的资料，若在规定期限内本公司恢复上市申请未能获得深圳证券交易所的核准，根据《股票上市规则》第14.3.1条第十款规定，本公司股票将被终止上市。本公司董事会提醒投资者注意投资风险。
二、公司董事会为化解退市风险，全力推进资产重组工作。公司董事会五届三十四次会议审议通过了定向发行股份购买资产暨关联交易事项（详见2009年2月13日刊登在《中国证券时报》和巨潮资讯网站上的五届三十四次董事会决议公告等相关材料），公司资产重组工作有了实质性的进展。该事项已经股东大会批准，但尚需中国证监会核准，为此，本公司将根据工作进展情况及时披露相关信息。
特此公告。
白银铜城商厦(集团)股份有限公司董事会
二OO九年三月二日
甘肃金刚律师事务所
关于白银铜城商厦（集团）股份有限公司
2009年第一次临时股东大会法律意见书
致：白银铜城商厦（集团）股份有限公司
甘肃金刚律师事务所（以下简称"本所"）接受白银铜城商厦（集团）股份有限公司（以下简称"公司"）的委托，指派宫小黎、李雪琴律师出席公司2009年第一次临时股东大会并对本次股东大会进行见证。本所律师依据《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《上市公司股东大会规则》（以下简称"《规则》"）等法律法规、规章、规范性文件及《白银铜城商厦（集团）股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的相关规定，出具本法律意见书。
本所律师同意将本法律意见书作为公司2009 年第一次临时股东大会公告材料，随其他需公告的信息一起向公众披露。本所律师保证本法律意见书中不存在虚假记载、严重误导性陈述及重大遗漏，否则愿意承担相应的法律责任。
本所律师根据《规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
经本所律师审查，公司董事会关于召开本次股东大会的通知已于2009年2月13日刊登于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）。本次股东大会的会议召开方式采用现场会议和网络投票相结合的方式，现场会议于2009年3月 2日在白银铜城商厦四楼会议室召开，会议由公司董事长陈亮先生主持。
公司股东通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2009年 3月 2日的股票交易时间；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票时间从2009年3月1日15：00开始至2009年3月2日15:00结束。
本所律师认为：公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《规则》等法律法规、规章、规范性文件及公司章程的规定。
二、出席本次股东大会人员的资格、召集人资格
1、根据对出席本次股东大会现场会议的股东的账户登记证明、法定代表人身份证明、股东代表的授权委托证明和身份证明以及出席本次股东大会的自然人股东账户登记证明、个人身份证明、股东代表的授权委托证明和身份证明等的验证。
参加本次股东大会现场会议的股东及股东代表共计6人，经本所律师核查，公司股东甘肃金合投资有限公司代表所持出席股东大会的相关材料不符合相关法律规定及本次股东大会通知的要求，其出席本次股东大会的资格未予确认。故出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表共计5人，代表有表决权的股份45060626股，占公司有表决权股份总数的20.91%。公司部分董事、监事出席了本次股东大会现场会议，公司高级管理人员列席了本次股东大会现场会议。
根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本次会议通过网络投票系统进行投票表决的股东共计616人，代表公司股份为33818300股，占公司股份总数的15.70%。
以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，其身份已经由深圳证券交易所交易系统进行认证。
经本所律师审查，出席本次股东大会上述人员的资格符合《公司法》、《股东大会规则》等法律法规、规章、规范性文件及公司章程的规定，且未发生同一股份通过现场、交易系统或互联网投票系统重复进行表决的情况。
2、经本所律师审查，本次股东大会的召集人为公司董事会，符合《公司法》、《规则》等法律法规、规章、规范性文件及公司章程中有关召集人资格的规定。
三、本次股东大会审议事项
根据本次股东大会会议通知，本次股东大会审议事项如下：
1、关于公司符合上市公司发行股份购买资产条件的说明；
2、关于公司向特定对象非公开发行股份购买资产的议案；
（1）发行股份的种类和面值
（2）发行方式
（3）发行股份购买资产
（4）购买资产的交易价格
（5）发行对象和认购方式
（6）发行价格和定价方式
（7）发行数量
（8）本次发行股份的限售期及上市安排
（9）目标资产自评估基准日至交割完成日的期间损益安排
（10）本次发行前公司滚存未分配利润如何享有的方案
（11）本次发行决议有效期
（12）购买资产业绩承诺
3、关于审议公司与大地农业、大地商业、昆山合天和浙江德嘉签定附生效条件的《非公开发行股份购买资产的协议》的议案；
4、关于授权公司董事会全权办理非公开发行股份购买资产有关事宜的议案；
5、关于提请股东大会同意大地农业、大地商业和花园酒店免于以要约方式增持公司股份的议案；
6、白银铜城商厦（集团）股份有限公司《非公开发行股份购买资产暨关联交易报告书》。
四、本次股东大会的表决程序、表决结果
本次股东大会以现场投票表决的方式和网络投票方式对会议通知中列明的审议事项进行了表决，按法律、法规和规范性文件规定的程序进行了监票、验票和计票并当场宣布了表决结果。
根据本次股东大会指定的计票人、监票人对现场投票和网络投票表决结果的合并统计情况及本所律师的核查，本次会议最终表决结果如下：
上述第2、3、5、6项议案涉及关联交易，已经出席本次股东大会的无关联股东或股东代表所持表决权的2/3以上同意，与之有利害关系的关联股东均回避了表决；其他议案已经出席本次股东大会的股东或股东代表所持表决权的2/3以上同意。
因此，本次股东大会表决通过了提交会议审议的全部议案。
本所律师经核查后认为：本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律法规、规章、规范性文件及公司章程的有关规定，表决结果合法、有效。
五、结论意见
综上，本所律师认为：公司本次股东大会的召集及召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》等有关法律法规、规章、规范性文件及公司章程的规定，表决结果合法、有效。
六、本法律意见书正本两份，副本两份，具有同等法律效力。
甘肃金刚律师事务所（盖 章） 见证律师：（签字）
宫小黎
李雪琴
二○○九年三月二日
