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证券代码：６００９６１ 证券简称：株冶集团 公告编号：临２００９－００６
株洲冶炼集团股份有限公司
第三届监事会第八次会议决议公告
株洲冶炼集团股份有限公司第三届监事会第八次会议于２００９年３月８日在湖南省湘潭市盘龙山庄大酒店召开，会议应到监事７名，实到６名，１名监事委托其他监事代为出席，其中监事徐晚安先生委托监事邓灿烂先生就本次会议议题行使表决权。本次会议符合《公司法》及本公司章程的规定。会议由监事会主席邓灿烂先生主持，经与会监事充分讨论，表决通过了如下决议：
一、 审议通过公司２００８年度监事会工作报告。
７ 票赞成， ０ 票反对， ０ 票弃权。
二、 审议通过公司２００８年度报告及摘要。
７ 票赞成， ０ 票反对， ０ 票弃权。
监事声明：保证２００８年年度报告及摘要的真实、客观、完整。
三、 审议通过公司２００８年度财务决算报告。
７ 票赞成， ０ 票反对， ０ 票弃权。
四、 审议通过公司２００８年度利润分配预案。
７ 票赞成， ０ 票反对， ０ 票弃权。
五、 审议通过公司２００８年度关联交易执行情况报告。
７ 票赞成， ０ 票反对， ０ 票弃权。
特此公告。
株洲冶炼集团股份有限公司监事会
二○○九年三月八日
证券代码：６００９６１ 证券简称：株冶集团 编号临２００９－００７
株洲冶炼集团股份有限公司
２００９年度关联交易公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 公司２００９年度拟向以下各关联方采购部分原材料，同时提供部分产品。
● 关联董事傅少武先生、曾炳林先生、黄忠民先生、吴孟秋先生、王辉先生、曹修运先生、陈志新先生在公司三届十九次董事会表决该提案时回避。
● 交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况无不良影响
●
一、关联交易概述
为了满足公司正常生产经营的需要，发挥公司与关联方的协同效应，促进公司生产经营稳步发展，公司向湖南有色金属控股集团旗下各控股子公司及其他关联方采购部分原材料，同时提供部分产品，以充分发挥了关联方的生产互补性，保障公司原料供应，满足关联方的生产所需。公司在遵守《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定、《公司章程》及《公司关联交易决策制度》的规定的基础上，对公司２００９年度与各关联方之间的关联交易情况做如下安排：
公司２００９年度关联交易计划
协议（合同）
名称 | 关联方 | 关联交易类别 | ２００９年度
交易量 | 计价原则 | ０８年实际发生额（万元） | 占同类交易金额的比例 |
| 销售产品或提供劳务 | 株洲亿通环保实业有限公司 | 辅材 | 按实际发生量 | 随行就市 | ９９．９ | ７．３６％ |
| 销售产品或提供劳务 | 株洲亿通环保实业有限公司 | 水电气 | 按实际发生量 | 随行就市 | １３．７ | １．３９％ |
| 销售产品或提供劳务 | 株洲亿通环保实业有限公司 | 锌锭、析出锌、铅烟灰、粗铟加工 | 按实际发生量 | 随行就市 | ５２．３ | ０．０３％ |
| 原材料供货合同 | 株洲亿通环保实业有限公司 | 辅材 | 按实际发生量 | 随行就市 | ７０ | １．１９％ |
| 原材料供货合同 | 株洲亿通环保实业有限公司 | 粗铟、含铅物料 | 按实际发生量 | 随行就市 | １６８．９３ | ２３％ |
| 原材料供货合同 | 株洲亿通投资实业有限公司 | 铅锌精矿、粗铅 | 按实际发生量 | 随行就市 | ９５４．３ | ０．２９％ |
| 原材料供货合同 | 四川甘洛县株冶矿业有限责任公司 | 铅锌精矿、粗铅 | 按实际发生量 | 随行就市 | ６０７７．３ | １．８６％ |
| 原材料供货合同 | 水口山有色金属有限责任公司 | 粗铅 | 按实际发生量 | 随行就市 | １５８４２．７ | ４６．８８％ |
| 原材料供货合同 | 水口山有色金属有限责任公司 | 银锭 | 按实际发生量 | 随行就市 | ０ | |
| 原材料供货合同 | 水口山有色金属有限责任公司 | 锌焙砂、黄金、阳极泥 | 按实际发生量 | 随行就市 | ６０５３．８ | １６．８３％ |
| 销售产品或提供劳务 | 水口山有色金属有限责任公司 | 铅精矿 | 按实际发生量 | 随行就市 | １７２５９．６ | １００％ |
| 销售产品或提供劳务 | 水口山有色金属有限责任公司 | 锌精矿 | 按实际发生量 | 随行就市 | ０ | |
| 原材料供货合同 | 株洲珠利技术服务有限公司 | 原料、辅材 | 按实际发生量 | 随行就市 | ０ | |
| 销售产品或提供劳务 | 株洲珠利技术服务有限公司 | 有色产品及劳务 | 按实际发生量 | 随行就市 | ０ | |
| 原材料供货合同 | 湖南有色金属股份有限公司黄砂坪矿业分公司 | 铅锌精矿 | 实际供货量 | 随行就市 | ２３２５１．５ | ７．１３％ |
| 原材料供货合同 | 湖南柿竹园有色金属有限责任公司 | 铅锌精矿 | 实际供货量 | 随行就市 | ２１１０．１ | ０．６５％ |
| 产品销售合同 | 湖南柿竹园有色金属有限责任公司 | 锌锭 | 实际供货量 | 随行就市 | ５８ | ０．０３％ |
| 产品销售合同 | 湖南有色氟化学有限责任公司 | 硫酸 | 实际供货量 | 随行就市 | ２３２８．４ | ７．０８％ |
| 原材料供货合同 | 锡矿山闪星锑业有限责任公司 | 粗铅 | 实际供货量 | 随行就市 | ０ | |
| 原材料供货合同 | 锡矿山闪星锑业有限责任公司 | 有色产品 | 实际供货量 | 随行就市 | ０ | |
| 保险中介 | 湖南鑫泰保险经济有限公司 | 保险中介 | 按投保资产 | 随行就市 | ２９３．１ | １００％ |
上述关联方除亿通系列公司为本公司职工持有其股份外，其余均是公司实际控制人湖南有色金属控股集团旗下的子公司，公司与上述关联方之间的交易构成了公司的关联交易。公司与上述关联方将按照市场交易原则公平、公开、公正、合理的协商交易价格。不存在损害公司股东尤其是中小股东的利益的情形，不会对公司的持续经营能力和独立性产生不良影响。
该提案已于２００９年３月８日召开的公司三届十九次董事会获得通过，尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权＂。
二、关联方介绍
１、株洲亿通环保实业有限公司
企业类型：有限责任公司；法定代表人：徐新华；注册地址：株洲市石峰区清水塘；注册资本：人民币伍拾万元整。经营范围为：工业废水净化、药剂生产开发，循环水系统、集中空调技术服务，废渣处理、环保设备开发。
关联关系：株洲亿通环保实业有限公司为公司的其他关联法人。
２、株洲亿通投资实业有限公司
企业类型：有限责任公司；法定代表人：徐新华；注册地址：株洲市天元区长江北路百益大厦１５０６号；注册资本：人民币贰仟贰佰玖拾柒万陆仟零伍拾元整；经营范围为：对金属行业的投资；政策允许的金属材料、矿产品、硫酸、电器机械及器材批零兼营；金属废渣回收、处理；房屋租赁。
关联关系：株洲亿通投资实业有限公司为公司的其他关联法人。
３、四川甘洛县株冶矿业有限责任公司
企业类型：有限责任公司；法定代表人：徐新华；注册地址：四川甘洛县委大院；注册资本：人民币壹仟伍佰万元整；经营范围：沙俄祖铅锌矿探矿、采矿；五金、化工、交电、焦炭、建筑建材、普通机械、电器、金属材料批零兼营。技术开发、转让、咨询、服务。
关联关系：四川甘洛县株冶矿业有限责任公司为公司的其他关联法人。
４、水口山有色金属有限责任公司
企业类型 有限责任公司（法人独资）；法定代表人姓名：唐明成；注册地址：常宁市松柏镇：注册资本 人民币陆亿叁仟捌佰玖拾肆万肆仟壹佰元整；经营范围 有色金属采选、冶炼；氧化锌、硫酸、硫酸锌、铍、铜、锆系列产品、金属材料制造、销售；建筑安装；机械维修；烟尘、炉料回收销售；机电产品、建筑材料销售；汽车、船舶运输；货物中转；汽车修理；水电转供；住宿、饮食、体育、文化、娱乐服务；物业管理；五金交电、化工原料、日用百货零售；食品加工、销售；经营本企业自产产品及技术的出口业务、生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务；经营进料加工和“三来一补”金属物料分析化验。
关联关系：是实际控制人湖南有色金属控股集团有限公司控股子公司，为公司的关联法人。
５、株洲珠利技术服务有限公司
企业类型：有限责任公司（法人独资）；法定代表人姓名：邓灿烂；注册地址：湖南省株洲市天元区珠江南路珠江花园会所：注册资本 人民币伍拾万元整；经营范围：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；金属材料、矿产品、日用百货销售。
关联关系：株洲珠利技术服务有限公司为公司的其他关联法人。
６、湖南有色金属股份有限公司黄沙坪矿业分公司
企业类型：股份有限公司（分公司）；法定代表人：朱崇洲；经营范围为：有色金属矿产资源选矿，加工、销售及相关技术设计、研究、机械设备、有色金属及其副产品勘查，采掘、销售。
关联关系：该公司由原黄沙坪铅锌矿改制而成，为公司实际控制人湖南有色金属股份有限公司的分公司，为公司的关联法人
７、湖南柿竹园有色金属有限责任公司
企业类型：有限责任公司；法定代表人姓名：刘澜明；注册地址：郴州柿竹园有色金属科技工业园；注册资本：人民币壹亿捌仟玖佰壹拾陆万玖仟肆佰元整；经营范围为有色金属矿采选、冶炼、加工、销售及相关产品生产、销售；本企业自产的铅锭、锌锭、钼精矿、铋锭、钼铁、氧化钼、萤石、铜、锡对外出口；本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件进口、技术开发、技术咨询服务。
关联关系：为公司实际控制人湖南有色金属股份有限公司的控股子公司，为公司的关联法人。
８、湖南有色氟化学有限责任公司
企业类型：有限责任公司；法定代表人姓名：朱崇高；注册地址：湖南省湘乡市新湘路办事处可心亭；注册资本：人民币叁亿肆仟玖佰玖拾玖万玖仟元整；经营范围为氟化铝、氟化钠、氟硅酸钠、氟锆酸钾、氟化锂、氢氟化锂、氟硼酸钾、氟钛酸钾、冰晶石的生产、销售。
关联关系：为公司实际控制人湖南有色金属股份有限公司的控股子公司，为公司的关联法人。
９、锡矿山闪星锑业有限责任公司
企业类型：有限责任公司（法人独资）；法定代表人杨玲益；注册地址：湖南冷水江市飞水岩；注册资本 人民币叁亿壹仟柒佰叁拾壹万零肆佰元整；经营范围： 锑品、锌品、铟品、铅品、锡品、含金银贵锑、含铜副产品、烧碱、液氯、双氧水、硫酸、盐酸及其化合物和副产品、阻燃树脂、塑料、橡胶母粒料的生产销售；锑矿开采；本企业自产产品及相关技术的出口业务，生产、科研所需原辅材料、机械、设备、仪器、仪表、零配件等商品及相关技术的进口业务；生产所需原料收购；承办中外合资经营、合作生产及开展“三来一补”业务。关联关系：为公司实际控制人湖南有色金属股份有限公司的控股子公司，为公司的关联法人。
１０、湖南鑫泰保险经纪有限公司
企业类型：有限责任公司；法定代表人：罗国余；注册地址：长沙市劳动西路３４２号有色大厦Ａ栋九楼；注册资本：人民币五佰万元整。经营范围为：为投保人拟定投保方案、选择保险人、办理投保手续；协助被保险人或受益人进行索赔；再保险经纪业务；为委托人提供防灾、防损或风险评估、风险管理咨询服务；中国保监会批准的其他业务．关联关系：是实际控制人湖南有色金属控股集团有限公司控股子公司，为公司的关联法人。
三、定价政策和定价依据
（１）公司与上述十家关联方发生关联交易时，均遵循公平、公开、公正、合理的原则协商交易价格，原则上不偏离市场独立第三方的价格或计费标准。具体定价方式上，根据不同关联交易品种、类别和不同情况，采取交易当日价、交易周定价、半月定价等形式，充分考虑有色产品市场行情的变化，使关联交易定价更加合理、公平。
（２）公司与上述关联方之间的关联交易均系供销方面的日常关联交易，价
格随行就市，交易量按实际发生量，关联交易合同与跟同类客户签订的合同相同，每笔业务遵循洽谈、合同签订、按合同履行的流程发生。
四、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况
公司与上述关联法人进行的经常性关联交易的主要是向对方购买铅矿、锌矿、粗铅、锌焙砂、辅材等生产用原材料。同时向关联方销售锌锭、硫酸等部分有色产品。由于交易对方均属具有相应资质、资信较高、实力很强的专业单位，其履约能力足可信任；在交易履约中，交易对方一般是先履约后收款，公司在交易价款上基本上呈应付款，公司在价款支付上享有主动权；交易对方基本以本公司实际控制人及控股股东的全资或控股子公司为主，公司实际控制人及控股股东对这些公司的履约能力能起强有力的协调监控作用；购销双方就经常性关联交易签署了协议或合同等有关法律文件，双方的履约有法律保障。因此，与上述关联交易方的关联交易，有较为充分的履约保障，基本不存在对方占用公司资金或形成公司坏账的可能性。
六、独立董事的意见
公司独立董事，对公司２００９年３月８日召开的第三届董事会第十九次会议审议通过的《关于２００９年度关联交易的提案》所涉及的关联交易事项发表独立意见如下：
１、公司与关联方将按照市场交易原则公平、公开、公正、合理的协商交易价格。不存在损害公司股东尤其是中小股东的利益的情形，不会对公司的持续经营能力和独立性产生不良影响。
２、交易对方基本以本公司实际控制人及控股股东的全资或控股子公司为主，本公司实际控制人及控股股东对这些公司的履约能力能起强有力的协调监控作用；交易都是日常经营性关联交易，购销双方签署的协议或合同等都是遵循当时的市场情况与其它无关联客户相同。因此，交易时公允的，有较为充分的履约保障。
３、公司董事会在审议此项议案时，关联董事实行回避原则，审议和表决程序符合相关法律法规规定。该等关联交易不存在损害股东，特别是中小投资者和公司利益的情形。
株洲冶炼集团股份有限公司董事会
２００９年３月８日
（下转D27版）
