证券代码：００２１１５　　　　　　　证券简称：三维通信　　　公告编号：２００９－０１０

　　三维通信股份有限公司

　　第二届董事会第二十一次会议决议公告

　　本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　三维通信股份有限公司第二届董事会第二十一次会议通知于２００８年２月２５日以书面传真、电话、专人送达等方式发出，会议于２００９年３月９日上午在杭州市滨江区火炬大道５８１号公司会议室准时召开，应参加会议董事７人，实际参加会议董事６人，陆元吉董事因出差委托李越伦参加会议并行使表决权。会议由李越伦董事长主持，部分监事、高级管理人员参加了会议，会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议以书面表决的方式，审议并一致通过了以下议案：

　　一、 以７票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过了《２００８年度总经理工作报告》。

　　二、 以７票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过了《２００８年度董事会工作报告》。本议案需提交公司２００８年度股东大会审议表决。

　　公司独立董事王晋勇、竺素娥提交了《独立董事述职报告》，并将在股东大会上述职，内容详见２００９年３月１０日巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，下同）。

　　三、 以７票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过了《２００８年度财务决算报告》。本议案需提交公司２００８年度股东大会审议表决。

　　四、 以７票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过了《２００８年度利润分配预案》：公司（母公司报表）２００８年实现净利润 ４６，６７２，０５７．９６ 元，根据公司章程规定，提取法定盈余公积４，６６７，２０５．８ 元，累计未分配利润为８９，９２９，３３６．０１元；截止２００８年１２月３１日，公司资本公积金为１０６，４８１，６８２．８９ 元。拟以２００８年末总股本１２０，０００，０００股为基数，向全体股东每１０股派发现金红利人民币１．５０元（含税），共使用未分配利润１８，０００，０００．００元，剩余未分配利润７１，９２９，３３６．０１元结转下一年度；本次不进行资本公积金转增股本。

　　本议案需提交公司２００８年度股东大会审议表决。

　　五、 以７票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于２００８年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。本议案需提交公司２００８年度股东大会审议表决。

　　《关于募集资金２００８年度使用情况的专项报告》刊登于２００９年３月１０日的《证券时报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，下同）。该报告已经浙江天健东方会计师事务所有限公司鉴证并出具鉴证报告，鉴证报告刊登于２００９年３月１０日巨潮资讯网。

　　六、 以７票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于确认前次募集资金投资项目进展及投资金额的议案》：年产３万件（套）集成射频部件生产线技改项目实际使用募集资金４６３６．０４万元，比原计划４３５０万元多投入２８６．０４万元； ＧＳＭ／ＣＤＭＡ直放站新一代嵌入式软件项目实际投入２，０３５．２４万元，比原计划２０００万元多投入３５．２４万元；三维移动通信直放站系统技改项目实际投入１８６１．２８万元，比原计划１８４１万元多投入２０．２８万元。上述三项目累计较计划多投入３４１．５６万元。为此，同意上述３４１．５６万元从前次募集资金总额及利息收入中支出，同时继续按计划进行ＧＳＭ－Ｒ铁路专用移动通信网络覆盖及测试系统项目、数字电视小功率发射及无线覆盖系统项目的投资（该项目截至２００８年末已达预定可使用状态，尚未完成投资主要系铺底流动资金），剩余募集资金不足部分通过公司自筹解决。

　　七、 以７票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过了《三维通信股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，本议案需提交公司２００８年度股东大会审议表决。

　　《三维通信股份有限公司前次募集资金使用情况报告》已经浙江天健东方会计师事务所有限公司鉴证并出具鉴证报告，详文刊登于２００９年３月１０日的《证券时报》和巨潮资讯网。

　　八、 以７票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于审批公司２００９年银行授信额度的议案》：公司（含子公司）短期借款、长期借款和银行票据、信用证开证等累计使用银行授信余额控制在人民币３９０００万元之内，其中母公司的银行授信控制在３００００万元之内，在上述额度范围内的相关合同授权公司董事长签署。本议案需提交公司２００８年度股东大会审议表决。

　　九、 以７票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于提高公司对三维无线担保额度的议案》。同意为浙江三维无线科技有限公司在２００９年３月１０日至２０１０年１２月３１日期间签署的，最高余额不超过８０００万元、单笔金额不超过３０００万元的借款提供担保。在此额度内，授权公司董事长与金融机构签订（或逐笔签订）具体担保协议，担保方式为连带责任保证方式，担保期限按合同约定履行。

　　独立董事王晋勇、竺素娥、胡小平就该担保事项一致发表独立意见如下：上述对控股子公司的担保事项，符合公司实际经营需要，经过董事会审议批准，不存在对股东、实际控制人及其关联方提供的担保，符合《公司法》及《公司章程》的规定。

　　十、 以７票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金补充公司流动资金的议案》：同意在保证募集资金项目建设的资金需求以及项目正常进行的前提下，在前次暂时用于补充流动资金的款项１２００万元于２００９年４月１２日到期日前归还到募集资金帐户后，继续运用部分暂时闲置的募集资金补充公司流动资金，总额不超过人民币６００万元，使用期限不超过６个月，从２００９年４月１５日起到２００９年１０月１４日止，公司保证暂时用于补充流动资金的款项到期后，及时归还到募集资金专用账户，不影响募集资金投资项目计划的正常进行。

　　独立董事王晋勇、竺素娥、胡小平就该事项一致发表了表示同意的独立意见；公司监事会一致表示同意；保荐机构恒泰证券股份有限公司发表了表示同意的核查意见。详细内容见２００９年３月１０日巨潮资讯网。

　　十一、以７票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过了《审计委员会关于会计师从事２００８年度公司审计工作的总结报告》。

　　十二、以７票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于聘请２００９年度财务审计机构的议案》：同意聘请浙江天健东方会计师事务所有限公司为公司２００９年度财务审计机构，审计费用授权董事会与审计机构协商确定。本议案需提交公司２００８年度股东大会审议表决。

　　十三、以７票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过了《２００８年度公司内部控制自我评价报告》。

　　《２００８年度公司内部控制自我评价报告》已经浙江天健东方会计师事务所有限公司鉴证并出具鉴证报告，公司独立董事、监事会出具了独立意见，保荐机构出具了核查意见，详见２００９年３月１０日的巨潮资讯网。

　　十四、以７票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于三维通信股份有限公司２００８年度控股股东及其他关联方资金占用情况的专项审计说明》。

　　《关于三维通信股份有限公司２００８年度控股股东及其他关联方资金占用情况的专项审计说明》详见２００９年３月１０日的巨潮资讯网。

　　十五、以７票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过了《公司２００８年年度报告及其摘要》，本议案需提交公司２００８年度股东大会审议表决。

　　《公司２００８年年度报告》刊登于２００９年３月１０日的巨潮资讯网，《公司２００８年年度报告摘要》刊登于２００９年３月１０日《证券时报》和巨潮资讯网。

　　十六、以７票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于提高公司对紫光网络担保额度的议案》。同意为杭州紫光网络技术有限公司在２００９年３月１０日至２０１０年１２月３１日期间签署的，最高余额不超过２５００万元、单笔金额不超过１５００万元的借款提供担保。在此额度内，授权公司董事长与金融机构签订（或逐笔签订）具体担保协议，担保方式为连带责任保证方式，担保期限按合同约定履行。

　　独立董事王晋勇、竺素娥、胡小平就该担保事项一致发表独立意见如下：上述对控股子公司的担保事项，符合公司实际经营需要，经过董事会审议批准，不存在对股东、实际控制人及其关联方提供的担保，符合《公司法》及《公司章程》的规定。

　　十七、以７票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于召开公司２００８年度股东大会的议案》。

　　特此公告。

　　三维通信股份有限公司董事会

　　２００９年３月１０日

证券代码：００２１１５　　　　　　　证券简称：三维通信　　　　　　公告编号：２００９－０１１

　　三维通信股份有限公司

　　第二届监事会第十一次会议决议公告

　　本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　三维通信股份有限公司第二届监事会第十一次会议通知于２００９年２月２５日以书面传真、电话、专人送达等方式发出，会议于２００９年３月９日上午在杭州滨江区火炬大道５８１号三维大厦公司１２楼会议室准时召开，应参加会议监事３人，实际参加会议监事３人，本次会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议以书面表决的方式，审议并一致通过了以下议案：

　　一、 以３票赞成，０票反对，０票弃权，通过了《２００８年度监事会工作报告》，本议案需提交公司２００８年度股东大会审议。

　　二、 以３票赞成，０票反对，０票弃权，通过了《２００８年度财务决算报告》，本议案需提交公司２００８年度股东大会审议。

　　三、 以３票赞成，０票反对，０票弃权，通过了《２００８年度利润分配预案》：公司（母公司报表）２００８年实现净利润 ４６，６７２，０５７．９６ 元，根据公司章程规定，提取法定盈余公积４，６６７，２０５．８ 元，累计未分配利润为８９，９２９，３３６．０１元；截止２００８年１２月３１日，公司资本公积金为１０６，４８１，６８２．８９ 元。拟以２００８年末总股本１２０，０００，０００股为基数，向全体股东每１０股派发现金红利人民币１．５０元（含税），共使用未分配利润１８，０００，０００．００元，剩余未分配利润７１９２９３３６．０１元结转下一年度；本次不进行资本公积金转增股本。本议案需提交公司２００８年度股东大会审议。

　　四、 以３票赞成，０票反对，０票弃权，通过了《公司２００８年度报告及其摘要》。经审核，公司监事会及全体监事认为董事会编制和审核三维通信股份有限公司２００８年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

　　本议案需提交公司２００８年度股东大会审议。

　　《公司２００８年年度报告》全文刊登于巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，下同），《公司２００８年年度报告摘要》见２００８年３月１０日的《证券时报》和巨潮资讯网。

　　五、 以３票赞成，０票反对，０票弃权，通过了《关于继续使用部分闲置募集资金补充公司流动资金的议案》：同意在保证募集资金项目建设的资金需求以及项目正常进行的前提下，在前次暂时用于补充流动资金的款项１２００万元于２００９年４月１２日到期日前归还到募集资金帐户后，继续运用部分暂时闲置的募集资金补充公司流动资金，总额不超过人民币６００万元，使用期限不超过６个月，从２００９年４月１５日起到２００９年１０月１４日止，公司保证暂时用于补充流动资金的款项到期后，及时归还到募集资金专用账户，不影响募集资金投资项目计划的正常进行。

　　六、 以３票赞成，０票反对，０票弃权，通过了《２００８年度公司内部控制自我评价报告》。认为：公司内部控制自我评价符合深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》及其他相关文件的要求；自我评价真实、完整地反映了公司内部控制制度建立、健全和执行的现状；对内部控制的总体评价客观、准确。

　　特此公告。

　　三维通信股份有限公司监事会

　　２００９年３月１０日

证券代码：００２１１５　　　　　　　证券简称：三维通信　　　公告编号：２００９－０１２

　　三维通信股份有限公司

　　关于召开公司２００８年度股东大会的通知

　　本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　经公司第二届董事会第二十一次会议审议通过，决定召开２００８年度股东大会，现就有关事宜公告如下：

　　一、 召开会议基本情况

　　１．会议召集人：公司董事会。

　　２．会议召开的合法性、合规性情况：经公司第二届董事会第二十一次会议审议通过，决定召开２００８年度股东大会，召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　３．会议召开日期和时间：２００９年４月８日 上午９：３０，会期半天。

　　４．会议召开方式：本次股东大会采取现场投票的方式。

　　５．出席对象：

　　（１）截至２００９年４月３日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（２）本公司董事、监事和高级管理人员。

　　（３）本公司聘请的律师。

　　６．会议地点：浙江省杭州市滨江区火炬大道５８１号十二楼会议室

　　二、 会议审议事项

　　１．合法性和完备性情况：本次会议审议事项需经公司第二届董事会第二十一次会议审议通过，审议事项符合有关法律、法规和公司章程等的规定。

　　２．议程：

　　（１）审议《２００８年度董事会工作报告》

　　（２）审议《２００８年度监事会工作报告》

　　（３）审议《２００８年度财务决算报告》

　　（４）审议《公司２００８年年度报告及其摘要》

　　（５）审议《２００８年度利润分配方案》

　　（６）审议《关于募集资金２００８年度存放与使用情况的专项报告》

　　（７）审议《三维通信股份有限公司前次募集资金使用情况报告》

　　（８）审议《关于审批公司２００９年银行授信额度的议案》

　　（９）审议《关于聘请２００９年度财务审计机构的议案》

　　以上议案具体内容详见２００９年３月１０日及刊登于《证券时报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的公司公告。

　　独立董事王晋勇、竺素娥将在股东大会上进行述职。

　　三、 会议登记方法

　　１．登记手续：

　　（１）国家股、法人股持单位介绍信、股东帐户、法定代表人授权委托书和出席人身份证办理登记手续；

　　（２）社会公众股股东持本人身份证、股东帐户卡及持股证明办理登记手续；

　　（３）异地股东可用信函或传真方式办理登记手续，参加会议时提供原件；

　　（４）因故不能出席会议的股东可以书面方式委托代理人出席和参加表决（参见附件）。

　　２．登记时间地点：

　　登记时间：２００９年４月６日　　上午９：００－１１：００　　下午２：００－４：００

　　接待地点：浙江省杭州市滨江区火炬大道５８１号公司证券事务部

　　通信地址：浙江省杭州市滨江区火炬大道５８１号

　　邮政编码：３１００５３

　　四、 其他

　　１．联系方式：

　　联系人： 王萍 宓群

　　联系电话：０５７１－８８９２３３７７

　　传 真： ０５７１－８８９２３３７７

　　２．会议费用：

　　出席会议的股东及股东代表交通费、食宿费自理。

　　三维通信股份有限公司

　　２００９年３月１０日

　　附件：

　　授 权 委 托 书

　　致：三维通信股份有限公司：

　　兹委托 先生（女士）代表本公司（本人）出席三维通信股份有限公司２００８年度股东大会，对以下议案以投票方式代为行使表决权：

　　１、 审议《２００８年度董事会工作报告》 赞成□、 反对□、 弃权□

　　２、 审议《２００８年度监事会工作报告》 赞成□、 反对□、 弃权□

　　３、 审议《２００８年度财务决算报告》 赞成□、 反对□、 弃权□

　　４、 审议《公司２００８年年度报告及其摘要》 赞成□、 反对□、 弃权□

　　５、 审议《２００８年度利润分配方案》 赞成□、 反对□、 弃权□

　　６、 审议《关于２００８年度募集资金存放与使用情况的专项报告》赞成□、反对□、 弃权□

　　７、 审议《三维通信股份有限公司前次募集资金使用情况报告》赞成□、反对□、 弃权□

　　８、 审议《关于审批公司２００９年银行授信额度的议案》赞成□、 反对□、 弃权□

　　９、 审议《关于聘请２００９年度财务审计机构的议案》赞成□、 反对□、 弃权□

　　对于本次股东大会在本授权委托书中未作具体指示的，代理人有权按自己的意愿表决。

　　委托人姓名（名称）：

　　委托人身份证号码（营业执照号码）：

　　委托人股东账号： 委托人持股数：

　　委托人签名（盖章）：

　　受托人姓名： 受托人身份证号码：

　　受托人签名： 委托书有效期限：

　　委托日期： 年 月 日

　　回 执

　　截至２００９年４月３日交易结束后，我公司（个人）持有三维通信股份有限公司股票 股，拟参加公司２００８年度股东大会。

　　股东帐号： 持股数：

　　被委托人姓名： 股东签名：

　　年 月 日

　　注：１、授权委托书和回执剪报及复印均有效。

　　２、授权人需提供身份证复印件。

　　（下转D7版）