证券代码：６００１３２ 股票简称：重庆啤酒 公告编号：临２００９－００９
重 庆 啤 酒 股 份 有 限 公 司
第五届董事会第十四次会议决议公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重庆啤酒股份有限公司第五届董事会第十四次会议通知于２００９年２月２８日以传真方式发出，于２００９年３月１０日上午８点３０分在公司大渡口区马王乡新区分公司接待中心二楼会议室召开，会议应到董事１１名，实到董事１０名，董事Ｊｅｓｐｅｒ Ｂ．Ｍａｄｓｅｎ先生因工作原因未能参加本次会议，委托董事王克勤先生代为出席并行使其表决权；会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议由董事长黄明贵先生主持。公司全体监事和全体高管列席了本次会议。
会议经审议，以书面表决方式通过了如下决议：
一、审议通过《公司２００８年度董事会工作报告》。
表决结果：赞成１１票，反对０票，弃权０票。
二、审议通过《公司２００８年年度报告及年报摘要》。
表决结果：赞成１１票，反对０票，弃权０票。
三、审议通过《公司２００８年度财务决算报告》。
表决结果：赞成１１票，反对０票，弃权０票。
四、审议通过《公司２００８年度利润分配预案》。
表决结果：赞成１１票，反对０票，弃权０票。
２００８年公司实现归属于母公司的净利润１６３，６３２，９３１．５０元，按照《公司章程》的规定提取１０％的盈余公积１６，８５４，３６３．２７元后，可供分配的利润为４３６，６３６，７７７．５１元（母公司），公司拟以２００８年１２月３１日的总股本４８３，９７１，１９８股为基数，每１０股分配现金红利１元（含税），共计为４８，３９７，１１２元。本次分配完成后，剩余未分配利润余额为３８８，２３９，６５７．７１元。本年度不进行资本公积金转增。
表决结果：赞成１１票，反对０票，弃权０票。
五、审议通过《关于计提资产减值准备的议案》。
由于品种结构和市场的调整，存货中６４０ｍｌ等玻瓶存在减值，按照成本与可变现净值孰低计量的原则２００８年度应计提存货跌价准备５，５５１，３６７．４８元，其中公司计提存货跌价准备２，４０３，４８３．７０元，下属控股子公司重庆啤酒安徽九华山有限公司计提存货跌价准备３，１４７，８８３．７８元。
表决结果：赞成１１票，反对０票，弃权０票。
六、审议通过《关于公司内部控制自我评估报告的议案》。
表决结果：赞成１１票，反对０票，弃权０票。
七、审议通过《公司２００８年度日常关联交易的议案》。
在２００８年实际经营过程中，与重啤集团之间销售产品及材料的金额超过了年初预计金额８９８．８８万元。公司独立董事对此出具了独立意见，认为超过预计金额的原因是公司为适应市场变化，积极调整产品策略，调整产品结构的需要，保证了公司利润指标的完成，符合公司和全体股东的利益。
董事会同意提请股东大会进行审定。
表决结果：赞成７票，反对０票，弃权０票。
八、审议通过《关于公司预计２００９年日常关联交易的议案》。
表决结果：赞成７票，反对０票，弃权０票。（详见公告临２００８－０１１）
九、审议通过《关于补选董事会专门委员会成员的议案》。
董事会补选董事王克勤先生分别担任董事会战略发展委员会、董事会审计委员会、董事会薪酬与考核委员会委员。
表决结果：赞成１１票，反对０票，弃权０票。
十、审议通过《关于修定＜审计委员会年报工作规程＞的议案》。
表决结果：赞成１１票，反对０票，弃权０票。
十一、审议通过《审议公司聘用重庆天元律师事务所为本公司常年法律顾问的议案》。
表决结果：赞成１１票，反对０票，弃权０票。
２００９年公司将继续聘用重庆天元律师事务所及董毅律师为本公司的常年法律顾问，２００９年拟支付给该律师事务所法律顾问费人民币３０万元。
十二、审议通过《关于改聘天健光华（北京）会计师事务所为本公司财务审计机构的议案》。
鉴于公司原聘任的财务审计机构重庆天健会计师事务所有限责任公司与天健光华（北京）会计师事务所有限公司进行了合并，合并后的审计机构名称为天健光华（北京）会计师事务所有限公司，具备证券、期货审计业务资格，重庆天健审计执业人员和业务全部转入天健光华重庆分所。董事会决定聘请天健光华（北京）会计师事务所有限公司为公司２００９年度财务审计机构， ２００９年度拟支付该事务所的报酬为人民币６８万元。
公司独立董事对此发表了独立意见：重庆天健会计师事务所有限公司在担任公司审计机构期间，能够坚持独立审计准则，为公司作了各项专项审计及财务报表审计，保证了公司各项工作的顺利开展，较好地履行了聘约所规定的责任与义务，同意改聘天健光华（北京）会计师事务所有限公司为公司２００９年度财务审计机构。
表决结果：赞成１１票，反对０票，弃权０票。
十三、审议通过《审议关于重庆啤酒股份有限公司六厂易地搬迁新建３０万千升（一期工程２０万千升）项目的议案》。
重庆市合川区政府拟以４００万元回购重啤六厂现有５０．２亩生产场地的土地使用权，并给予重啤六厂搬迁再建补偿费用共计人民币１２７２０万元，其中：５０００万元为搬迁补偿费，７０００万元为再建补偿费，７２０万元为场地初步平整后的精平等费用．公司拟以招拍挂方式取得合川工业园区１８０亩项目用地，实施易地搬迁新建３０万千升（一期工程２０万千升）项目。董事会同意公司按照上述内容与重庆市梁平县政府签订定《重庆啤酒股份有限公司九厂生产场地搬迁及易地技改协议书》。
表决结果：赞成１１票，反对０票，弃权０票。
十四、审议通过《关于召开公司２００８年度股东大会的议案》。
表决结果：赞成１１票，反对０票，弃权０票。（详见公告临２００８－０１２）
本决议中第一、二、三、四、七、八、十三项决议尚需经过股东大会审议。
特此公告。
重庆啤酒股份有限公司
董 事 会
２００９年３月１０日
证券代码：６００１３２ 股票简称：重庆啤酒 公告编号： 临２００９－０１１
重庆啤酒股份有限公司
关于预计２００９年日常关联交易公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
释译
除非另有说明，以下简称在本公告中的含义如下：
“重庆啤酒”“本公司”指重庆啤酒股份有限公司
“重啤集团”指重庆啤酒（集团）有限责任公司
“龙华印务”指重庆龙华印务有限公司
“万达塑胶”指重庆万达塑胶有限公司
一、日常关联交易的内容概述
１、根据公司２００９年生产经营的实际需要，参照近三年来我公司与重庆啤酒（集团）有限责任公司（以下简称：重啤集团）及其关联方、重庆龙华印务有限公司（以下简称：龙华印务）、重庆万达塑胶有限公司（以下简称：万达塑胶）在日常经营中发生的关联交易情况以及公司２００９年第一次临时股东大会审议通过的产品包销协议情况，预计２００９年关联交易金额不超过３９，０８６万元人民币。为使双方之间遵循公平、有偿、互利的市场原则进行交易，公司与重啤集团签订了《２００９年日常关联交易框架协议》；
２、预计２００９年度本公司与重啤集团及其关联方进行的日常关联交易主要为公司中高档啤酒产品销售及部分材料、包装。通过重啤集团分支机构在全国的销售网络分销到本公司现有市场外的其他国内市场，以促进公司中高档啤酒品牌的推广和保持本公司在相关区域市场的业务开展，为培育市场打下基础，有利于公司减少销售流通环节费用，降低营运成本。有利于保障本公司在核心啤酒市场的占有率的稳定和单位利润的增长。
金额单位：万元
| 关联交易类别 | 按产品或劳务进一步划分 | 关 联 人 | 预计总金额（不含税） | 占同类交易比例 | 去年的总金额 |
| 销售（采购）产品或商品 | 啤酒及材料（含包装）等 | 重啤集团及其关联方 | ３２０００．００ | １４．００％ | ３，８０２．００ |
| 许可协议 | 商标使用 | ８０．００ | １００％ | ８０．００ |
| 租赁 | 办公用房 | ６．００ | １６．３９％ | ２．８８ |
| 材料采购 | 商标标识 | 龙华印务 | ３０００．００ | ３６．００％ | ３，０１７．００ |
| 材料采购或销售 | 塑箱 | 万达塑胶 | ４０００．００ | １００％ | ６，６７０．００ |
| 合 计 | ３９０８６．００ | ―― | １３，５７１．８８ |
二、关联方介绍和关联关系
１、重庆啤酒（集团）有限责任公司
（１）基本情况
法定代表人： 黄明贵
注册资本： ２０，４５３．１７万元
成立日期： １９９６年７月２２日
主营业务： 制造、销售啤酒及原料；啤酒设备及啤酒用包装；印刷品；非酒精饮料；房地产开发；啤酒技术服务。
（２）、与本公司关联关系
重啤集团是本公司第一大股东，持有本公司股份１５６，０８８，８２２股，占公司总股本的３２．２５％。根据《上海证券交易所股票上市规则》所规定的情形，重啤集团为本公司关联法人。
２、重庆龙华印务有限公司
（１）基本情况
法定代表人： 雷刚
注册资本： １，５５０．００万元
成立日期： ２００１年２月
主营业务： 印刷（含社会杂件、包装印刷，商标印刷），纸制品，包装品加工制作（涉及许可经营的凭许可证经营）。
（２）、与本公司关联关系
龙华印务是本公司持有１２．９０３％股份的参股公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》所规定的情形，龙华印务为本公司关联法人。
３、重庆万达塑胶有限公司
（１）基本情况
法定代表人： 王永新
注册资本： ６９８．００万元
成立日期： ２００１年５月
主营业务： 生产、销售塑胶制品及相关原辅料，化工产品（不含化学危险品）。
（２）、与本公司关联关系
万达塑胶是本公司持有４０％股份的参股公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》所规定的情形，万达塑胶为本公司关联法人。
三、定价政策和定价依据
１．以市场价格为依据，遵循公平合理的原则，交易双方协商定价。市场价格以产品销售地或提供服务地的市场平均价格为准。
２．在无市场价格参照时，以成本加合理的适当利润作为定价依据，但产品出售方或劳务提供方应提供成本构成依据。
３．提供给本公司的商标使用许可的价格，不高于２００８年度的价格。
４．重啤集团承诺，重啤集团保证其向本公司或本公司的子公司出售啤酒原材料、包装物的价格，不高于向任何无关联的第三方的价格；重啤集团将确保其子公司按本公司能接受的合理价格，购买本公司高档啤酒并积极推销开拓市场。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
１、本公司２００９年拟通过重啤集团分支机构在全国的销售网络分销到本公司现有市场外的其他国内市场，以促进公司中高档啤酒品牌的推广和保持本公司在相关区域市场的业务开展，为培育市场打下基础，有利于公司减少销售流通环节费用，降低营运成本。有利于保障本公司在核心啤酒市场的占有率的稳定和单位利润的增长。
２、公司与重啤集团及其关联方的主营业务同为啤酒的生产和销售，公司在生产旺季因啤酒材料供应等原因向重啤集团及其关联方采购和销售少量啤酒材料有利于公司提高生产效率，减少采购流通环节费用，降低生产成本。因此本公司预计此类关联交易将会持续。
３、公司在与重啤集团及其关联方的日常关联交易中，将拥有交易选择权。在质量、标准相同的情况下，公司有权就同类或同种货物的采购或服务的提供，按照价格孰低原则，选择比重啤集团及其关联方价格更低的第三方进行交易。本公司将继续本着公平、公开、公正和依据市场价格定价的原则进行关联交易，不会损害上市公司利益。
同时，公司与重啤集团及其关联方的日常关联交易金额占本公司业务收入总额的比例不大，不会对本公司本期以及未来财务状况和经营成果构成较大影响，不会对重啤集团形成依赖，不会影响本公司的独立性。
４、龙华印务、万达塑胶为公司参股子公司，根据公司啤酒产品淡旺季生产经营波动较大的客观情况，向其采购商标标识、塑箱包装等相关产品，公司参股配套产业有利于公司对配套企业的控制。公司与龙华印务、万达塑胶的业务往来是以市场价格为依据，遵循公平合理的原则，交易双方协商定价。市场价格以产品销售地或提供服务地的市场平均价格为准。
五、审议程序
公司四名独立董事已在事前审阅了预计日常关联交易的有关材料，同意提交公司五届十四次董事会审议，并发表如下独立意见：
１．公司预计的２００９年度日常关联交易总额在３９０８６万元以内，符合公司正常生产经营的需要。
２．鉴于公司２００８年度的关联交易是以市场价格为依据，交易价格是公允合理的，没有损害公司或公司其他股东的利益；且公司２００９年度的日常关联交易仍将延续２００８年度的定价政策和定价依据，因此该等交易亦不会损害公司或公司其他股东的利益。
３．公司预计的２００９年度日常关联交易的关联方重庆啤酒（集团）有限责任公司具有较强的履约能力，该等交易关联方支付的货款发生坏帐损失的风险较小。
４．公司预计的２００９年度日常关联交易中，啤酒产品销售所占公司同类业务总额比例不大，对公司经营收入和利润的影响也不大，不会构成公司对关联方的依赖，不会影响公司的独立性。
５．同意公司进行所预计的２００９年度日常关联交易。
六、关联交易协议签署情况
公司与重啤集团２００９年３月１０日签订了《日常关联交易框架协议》，公司拟根据市场供求需要，待需进行关联交易时再与关联方按照市场化的原则协商订立相关协议。
七、备查文件目录
１、公司五届十四次董事会决议；
２、经公司独立董事签名确认的事前认可意见；
３、经公司独立董事签名确认的独立董事意见；
４、《《日常关联交易框架协议》》。
重庆啤酒股份有限公司
董 事 会
２００９年３月１０日
证券代码：６００１３２ 股票简称：重庆啤酒 公告编号：２００９－０１２
重 庆 啤 酒 股 份 有 限 公 司
关于召开２００８年年度股东大会的通知
根据重庆啤酒股份有限公司第五届董事会第十四次会议决议，公司将于近期召开２００８年年度股东大会，具体事项通知如下：
１、 会议召开时间：２００９年４月８日（星期三）上午９点正。
２、 会议地点：重庆市九龙坡区石桥铺石杨路１６号公司综合大楼七楼会议室。
３、会议审议事项：
（１）审议公司２００８年度董事会工作报告；
（２）审议公司２００８年度独立董事述职报告；
（３）审议公司２００８年度监事会工作报告；
（４）审议公司２００８年度年报及年报摘要；
（５）审议公司２００８年度财务决算报告；
（６）审议公司２００８年度利润分配预案；
（７）审议关于公司２００８年日常关联交易的议案；
（８）审议关于公司预计２００９年日常关联交易的议案；
（９）审议公司关于改聘天健光华（北京）会计师事务所为本公司财务审计机构的议案；
（１０）审议关于修改公司章程的议案。
４、会议出席对象：
（１）截止２００９年４月２日（星期四）下午３：００以后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东；
（２）公司董事、监事及高级管理人员；
（３）因故不能出席的股东可书面委托代理人出席，该代理人不必是公司股东。
５．出席会议登记办法：
（１）登记时间：２００９年４月７日上午９：３０—１１：３０，下午１４：００—１７：００；
（２）登记地点：重庆市九龙坡区石杨路１６号公司董事会办公室；
（３）登记方式：个人股东持股票帐户卡、持股凭证和本人身份证进行登记；国家股及法人股东持单位证明、授权委托书和出席人身份证进行登记；委托代理人持授权人股票帐户卡、授权人持股凭证、授权委托书和本人身份证进行登记；异地股东可以传真或信函方式进行登记。
６．其他事项：
（１） 本次会议会期半天，与会股东食宿交通费用自理；
（２） 联系人：邓炜、许玛；
（３） 联系电话：（０２３８９０６９０８６
（４） 传真： （０２３）８９０６９１２３
特此公告。
重庆啤酒股份有限公司
董 事 会
２００９年３月１０日
附件 授权委托书格式
授 权 委 托 书
兹全权委托 先生（女士）代表本人出席重庆啤酒股份有限公司２００８年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名： 受托人签名：
身份证号码： 身份证号码：
委托人持有股份：
委托人股东帐号： 委托日期：
证券代码：６００１３２ 股票简称：重庆啤酒 公告编号：临２００９－０１０
重 庆 啤 酒 股 份 有 限 公 司
第五届监事会第九次会议决议公告
重庆啤酒股份有限公司第五届监事会第九次会议通知于２００９年２月２８日以传真方式发出，于２００９年３月１０日上午１０点３０分在公司大渡口区马王乡新区分公司接待中心会议室召开。会议应到监事７名，实到监事７名，会议由监事会主席路倩原先生主持。会议经审议，以书面表决方式通过了如下决议：
一、审议通过《公司２００８年度监事会工作报告》。
表决结果：赞成７票，反对０票，弃权０票；
二、审议通过《公司２００８年年度报告及年报摘要》。
表决结果：赞成７票，反对０票，弃权０票；
三、审议通过《公司２００８年度财务决算报告》。
表决结果：赞成７票，反对０票，弃权０票；
四、审议通过《公司２００８年度利润分配预案》。
公司拟以２００８年１２月３１日的总股本４８３，９７１，１９８股为基数，每１０股分配现金红利１元（含税），共计为４８，３９７，１１２元。
表决结果：赞成７票，反对０票，弃权０票；
五、监事会对公司２００８年度有关事项的独立意见
１、公司依法运作情况
报告期内，公司董事会能够按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规及相关规章的要求，建立健全规范的法人治理结构和决策机制，依法运作。公司重大决策的依据充分合理，决策程序合法有效，公司股东大会、董事会的决议、决策能够很好的贯彻执行。公司通过建立健全内部控制制度，修改《信息披露管理制度》，制定了《关联方资金往来管理制度》，在《公司章程》》中明确了大股东“占用即冻结”的相关条款，加强基础管理，保护了公司股东的合法权益。
２、检查公司财务的情况
报告期内，公司建立和完善内部会计控制制度，保证了公司资产的安全和有效使用。公司财务报告遵循了一贯性原则和谨慎性原则，能够客观、真实、公允地反映公司的财务状况、经营成果和现金流量，符合《企业会计准则》和会计报表编制要求。公司财务部门能够充分运用多种融资手段，提高组合融资能力、资金调度能力及抵御突发事件和抗风险能力，保证了公司生产流动资金和项目资金的需求，公司财务管理的有关规定、授权、签章等内部控制环节能够有效执行。
３、公司募集资金使用情况
公司最近一次配股募集资金使用情况和承诺投入项目一致，无任何变更。
４、报告期内，公司董事、高级管理人员在执行职务时能够勤勉尽职，没有发现违反法律、法规及公司章程的行为。
５、公司监事会认为，公司在２００８年度发生的日常关联交易是符合公司发展需要的，是公平合理的，无损害公司或其他股东利益的行为发生。
６、公司《２００８年度报告》的内容和格式符合中国证监会、上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能真实反映公司２００８年度生产经营状况、财务状况和经营成果。公司２００７年度财务报表经重庆天健会计师事务所有限责任公司审计，出具了重天健审［２００９］１１６号标准无保留意见的审计报告。对所涉及的事项发表的审计意见是客观公正的。
特此公告。
重庆啤酒股份有限公司
监 事 会
２００９年３月１０日
