本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　目前，本公司第三届董事会由9名董事组成。根据《公司章程》中董事会人员组成的规定，董事会中还缺少一名非独立董事和一名独立董事，公司需补选相关董事。依据《公司法》、《公司章程》的相关规定，现将补选董事基本情况、董事候选人的提名、本次补选董事的程序、董事任职资格等公告如下：

　　一、补选董事基本情况

　　本次将补选一名非独立董事和一名独立董事，补选董事的任期至第三届董事会任期届满时止。

　　二、董事候选人的提名

　　（一）非独立董事候选人的提名

　　1．本公司董事会、监事会有权提名非独立董事候选人；

　　2．截至2009年3月11日收市后，单独或者合并持有本公司已发行股份3%以上的股东有权提名非独立董事候选人。

　　（二）独立董事候选人的提名

　　1．本公司董事会、监事会有权提名独立董事候选人；

　　2．截至2009年3月11日收市后，单独或者合并持有本公司已发行股份1%以上的股东有权提名独立董事候选人。

　　三、本次补选董事的程序

　　1．提名人在本公告发布之日起7天内（即2009年3月18日前）按本公告约定的方式向本公司提名董事候选人并提交相关文件；被提名的董事候选人需作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。

　　2．提名时间届满后，本公司将对被提名的董事候选人进行资格审查，对于符合资格的董事候选人，将提交本公司董事会。

　　3．本公司董事会确定董事候选人名单，并以提案的方式提请本公司股东大会审议。

　　四、董事任职资格

　　（一）非独立董事任职资格

　　根据《公司法》和《公司章程》的规定，本公司董事为自然人，凡具有下列情形之一的，不能担任本公司的董事：

　　1．无民事行为能力或者限制民事行为能力；

　　2．因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；

　　3．担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

　　4．担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；

　　5．个人所负数额较大的债务到期未清偿；

　　6．被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；

　　7．法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

　　（二）独立董事任职资格

　　本公司独立董事除需具备上述任职资格外，还必须满足下列条件：

　　1．根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司独立董事资格，独立董事候选人未取得独立董事资格证书前，不得提交股东大会审议表决；

　　2．符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性；

　　3．具备上市公司运作的基本知识、熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

　　4．具备五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；

　　5．《公司章程》规定的其他条件；

　　6．下列人员不得担任本公司的独立董事：

　　①在本公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

　　②直接或间接持有本公司已发行股份百分之一以上或者是本公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

　　③在直接或间接持有本公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在本公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

　　④最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

　　⑤为本公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；

　　⑥担任独立董事职务的上市公司超过5家的人员；

　　⑦《公司章程》规定的其他人员；

　　⑧中国证监会认定的其他人员。

　　五、关于提名人应提供的相关文件说明

　　1．提名人提名董事候选人，必须向本公司董事会提供下列文件：

　　①董事候选人提名文件（原件，格式见附件）；

　　②提名的董事候选人的身份证明复印件（需提供原件备查）；

　　③提名的董事候选人的学历、学位证书复印件（需提供原件备查）；

　　④被提名董事候选人的书面承诺（原件，格式见附件）；

　　⑤如提名独立董事候选人，需提供独立董事培训证书复印件（需提供原件备查）、独立董事提名人声明、独立董事候选人声明、独立董事候选人关于独立性的补充声明（以上三份声明需原件，格式见附件）；

　　⑥独立董事候选人还需提供《独立董事履历表》（原件，具体格式将由本公司向独立董事候选人提供）；

　　⑦能证明符合本公司公告规定条件的其他文件。

　　2．若提名人为本公司股东，则该提名人应同时提供下列文件：

　　①如是个人股东，需提供其身份证明复印件（需提供原件备查）；

　　②如是法人股东，需提供其营业执照复印件（需提供原件备查）；

　　③股票帐户卡复印件（需提供原件备查）；

　　④截至2009年3月11日收市后的持股凭证复印件（需提供原件备查）。

　　3．提名人提名董事候选人的方式如下：

　　①本次提名方式仅限于亲自送达或邮寄两种方式；

　　②如采取亲自送达方式，必须在2009年3月18日前将相关文件送达至本公司指定联系人处方为有效；

　　③如采取邮寄方式，必须在2009年3月18日前将相关文件邮寄至本公司指定联系人处方为有效。

　　六、联系方式

　　联系人：董事会秘书：钱建中；证券事务代表：蒋澍

　　电话：0513-85058919；传真：0513-85058929

　　本公司地址：江苏省南通市崇川路288号

　　邮编：226006

　　特此公告。

　　南通富士通微电子股份有限公司董事会

　　2009年3月11日

　　附件：

　　（一）对非独立董事的提名

　　南通富士通微电子股份有限公司董事会：

　　现提名 先生／女士为南通富士通微电子股份有限公司第三届董事会非独立董事候选人， 先生／女士的简历如下：

　　×××

　　（简历内容应至少包括：出生年月；教育背景、工作经历、兼职等个人情况；与本公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；持有本公司股份数量；是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；电话、传真、电子信箱等联系方式）

　　该候选人不存在《中华人民共和国公司法》第147条和《公司章程》第94条所规定的情形。符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》对董事的任职要求。

　　提名人：×××（签章）

　　提名时间：×年×月×日

　　（二）对独立董事的提名

　　南通富士通微电子股份有限公司董事会：

　　现提名 先生／女士为南通富士通微电子股份有限公司第三届董事会独立董事候选人， 先生／女士的简历如下：

　　×××

　　（简历内容应至少包括：出生年月；教育背景、工作经历、兼职等个人情况；与本公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；持有本公司股份数量；是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；是否取得独立董事资格；电话、传真、电子信箱等联系方式）

　　该候选人不存在《中华人民共和国公司法》第147条和《公司章程》第94条所规定的情形。符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》对董事的任职要求。同时，该候选人符合《独立董事工作制度》中关于独立董事任职条件的规定。

　　提名人：×××（签章）

　　提名时间：×年×月×日

　　（三）非独立董事候选人的承诺

　　本人 ，同意接受 的提名，作为南通富士通微电子股份有限公司第三届董事会非独立董事候选人。

　　本人承诺：

　　1．本人不存在《中华人民共和国公司法》第147条和《公司章程》第94条所规定的情形。符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》对董事的任职要求。

　　2．提名人 披露的关于本人的资料真实、完整。

　　3．本人当选董事后，将遵守法律、法规和《公司章程》的规定，切实履行董事职责，维护公司的合法利益。

　　承诺人：×××（签字）

　　×年×月×日

　　（四）独立董事候选人的承诺

　　本人 ，同意接受 的提名，作为南通富士通微电子股份有限公司第三届董事会独立董事候选人。

　　本人承诺：

　　1．本人不存在《中华人民共和国公司法》第147条和《公司章程》第94条所规定的情形。符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》对董事的任职要求。同时，本人符合《独立董事工作制度》中关于独立董事任职条件的规定。

　　2．提名人 披露的关于本人的资料真实、完整。

　　3．本人当选董事后，将遵守法律、法规和《公司章程》的规定，切实履行董事职责，维护公司的合法利益。

　　承诺人：×××（签字）

　　×年×月×日

　　（五）南通富士通微电子股份有限公司独立董事提名人声明

　　提名人 现就提名 为南通富士通微电子股份有限公司第三届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与南通富士通微电子股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

　　本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任南通富士通微电子股份有限公司第三届董事会独立董事候选人，提名人认为被提名人：

　　一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

　　二、符合南通富士通微电子股份有限公司章程规定的任职条件；

　　三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

　　1．被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在南通富士通微电子股份有限公司及其附属企业任职；

　　2．被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；

　　3．被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；

　　4．被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

　　5．被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

　　四、包括南通富士通微电子股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

　　本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

　　提名人：×××（签章）

　　×年×月×日

　　（六）南通富士通微电子股份有限公司独立董事候选人声明

　　声明人 ，作为南通富士通微电子股份有限公司第三届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与南通富士通微电子股份有限公司之间，在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

　　一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

　　二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

　　三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

　　四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

　　五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

　　六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

　　七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

　　八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

　　九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

　　另外，包括南通富士通微电子股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

　　本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。深圳证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守国家法律、法规、中国证监会发布的规章、规定、通知，以及深圳证券交易所业务规则等规定，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

　　声明人：×××（签字）

　　×年×月×日

　　（七）南通富士通微电子股份有限公司独立董事候选人关于独立性的补充声明

　　一、基本情况

　　1.上市公司全称： 南通富士通微电子股份有限公司

　　（以下简称本公司）

　　2.本人姓名：

　　3.其他情况：详见《独立董事履历表》和《独立董事候选人声明》

　　二、是否是国家公务员或在有行政管理职能的事业单位任职的人员？

　　是□ 否□

　　如是，请详细说明。

　　三、是否是本公司实际控制人／控股股东的子公司、分公司等下属单位任职的人员或其亲属？

　　是□ 否□

　　如是，请详细说明。

　　四、是否是在为本公司提供审计、咨询、评估、法律、承销等服务的机构任职的人员，并参与了相关中介服务项目，或为该机构的主要负责人或合伙人？

　　是□ 否□

　　如是，请详细说明。

　　五、是否是在本公司贷款银行、供货商、经销商单位任职的人员？

　　是□ 否□

　　如是，请详细说明。

　　六、是否是中央管理的现职或者离（退）休干部？

　　是□ 否□

　　如是，请详细说明。

　　本人 （正楷体）郑重声明，上述回答是真实、准确和完整的，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或遗漏。本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。深圳证券交易所可依据上述回答和所提供的其他资料，评估本人是否适宜担任上市公司的独立董事。

　　声明人：×××（签字）

　　×年×月×日