交易对方 万泽集团有限公司

　　住 所 深圳市福田区笋岗西路黄木岗金源山大厦四层西侧

　　二零零九年三月

公司声明

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　尽管目标资产审计、评估及盈利预测工作尚未完成，本公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。

　　本次非公开发行股份购买资产完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股份购买资产引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股份购买资产相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股份购买资产相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

　　重大事项提示

　　一、特别提示

　　（一）本次收购部分项目用地土地使用权证存在尚未办理及短期内无法开发的风险。玉龙宫拟开发云顶·香格里拉项目，目前该项目已取得深圳市规划局颁发的建设用地规划许可证和用地方案图、深圳市国土资源和房产管理局核发的宗地图和地价款缴费通知单。公司将尽快缴付土地出让金，签署土地出让合同。截至本预案签署日，玉龙宫暂未取得土地使用权证书。

　　万泽地产的全资子公司北京万泽碧轩控股子公司浩利鸿的开发用地正在办理宗地合并开发等手续，万泽地产的全资子公司鑫龙海的开发用地正在办理由工业划拨用地变更为国有出让用地的事项，万泽地产的控股子公司安业公司拟开发项目用地正在办理用地置换手续，以上土地使用权虽然由各公司合法拥有，但尚未满足开发条件，存在一定的不确定性。

　　上述拟开发项目取得土地使用权证书并办理完毕相关手续，尚需要一定时间，存在短期内无法达到开发条件的风险。

　　（二）常州万泽天海１００％股权涉及的常州太湖湾万泽天海度假村项目拟开发用地计划分两期开发，项目总开发周期五年，开发周期较长。该项目一期开发计划从２００９年至２０１２年，预计主要在２０１０年以后实现利润。玉龙宫云顶·香格里拉项目开发周期计划１８个月，该项目在取得土地使用权证书后将尽快安排开工建设，该项目预计在２０１１年实现利润。

　　万泽地产４７．７５％股权涉及的安业公司、鑫龙海、浩利鸿拟开发项目用地正在办理相关手续，短期内无法达到开发条件。万泽地产控股子公司北京万泽碧轩开发的北京又一村项目已取得房产证并从２００８年５月开始销售，截至２００８年底，项目实现销售收入２９，２７０．３１万元，净利润７，８５５．９７万元，项目未售房产市场价值８０，０００万元左右，其中该部分已实现预售款１６，５１４．６４万元。该项目将在２００９年为上市公司带来一定的利润。

　　本次拟购买资产从整体上增强了上市公司的实力，增加了上市公司的土地储备，但部分拟开发项目用地短期内无法达到开工条件，且已开工项目从开工建设到实现销售收入，也需要一定的周期，从而短期内对上市公司的业绩贡献有限。

　　（三）２００６年１２月２１日，万泽集团将其持有的万泽地产５１％股权作价８，０７１．１２ 万元转让给汕电力。目前该项目已实现收益３，１５３．７２万元，在其剩余房产及商铺出售后预计可实现利润２，５００万元。由于车库销售政策和土地增值税的政策变化，该项目实际实现的收益少于评估报告预计净利润８，９４３．１３ 万元。本次预评估时，评估机构已充分考虑土地增值税政策变动对目标资产价值的影响，请投资者注意相关风险。

　　（四）本次交易预案核心内容为：汕电力非公开发行股份收购万泽集团持有的万泽地产４７．７５％股权和常州万泽天海１００％股权。公司拟收购股权的预估值约为７８，０００万元，最终交易价格以经具有证券从业资格的中介机构评估的评估值为准。

　　（五）公司已聘请具有证券从业资格的会计师和资产评估机构对标的资产展开审计、评估工作，相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在《汕头电力发展股份有限公司重大资产重组及非公开发行股份购买资产暨关联交易报告书》中予以披露。届时，公司将召开第二次董事会审议本次重组方案，敬请投资者关注。

　　（六）本公司已与万泽集团就本次交易的相关事宜进行商谈，并形成总体交易预案，公司第六届董事会第四十七次会议审议批准了本次交易预案，并与交易对方签署了附条件生效的《重大资产重组框架协议》。

　　（七）本次交易拟购买股权涉及资产预估值为７８，０００万元，其中：常州万泽天海１００％股权账面值为３０，７８１．９０万元，预估值为７０，０００万元，预评估增值率１２７．４１％；万泽地产４７．７５％账面值为２，６９２．９９万元，预估值为８，０００万元，预评估增值率１９７．０７％。

　　（八）根据《重组办法》的规定，本次非公开发行股份购买资产的价格不低于定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价。公司本次董事会召开前，已于２００９年２月１０日停牌，按照停牌前２０个交易日的股票交易总额除以股票交易总量计算，交易均价为３．５７元／股。本次非公开发行价格预定为３．５７元／股。

　　（九）万泽集团承诺：“本公司本次认购汕电力本次非公开发行的股份自该等股份发行结束之日起３６个月内不转让；若本公司违反前述承诺，愿意承担由此引起的一切法律责任。”

　　（十）万泽集团承诺：“本公司所提供的所有相关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就此承担个别和连带的法律责任。”

　　二、特别风险提示

　　投资者在评价本公司此次重大资产重组时，除本预案的其他内容和本预案同时披露的相关文件外，还应该特别认真地考虑下述各项风险因素：

　　（一）审批风险

　　本次交易尚需完成包括但不限于以下审批程序方能最终实施完毕：

　　１、万泽集团股东会批准本次交易相关方案；

　　２、召开本次重组的第二次董事会审议通过本次交易的相关方案；

　　３、本公司股东大会批准本次重组方案；

　　４、中国证监会核准万泽集团关于免于以要约方式增持股份的申请；

　　５、中国证监会核准本次非公开发行股票收购资产方案。

　　本次交易能否取得上述批准及取得上述批准时间存在不确定性，该等不确定性将导致本次交易面临不能最终实施完成的风险。

　　（二）行业和市场风险

　　本次交易完成后，房地产业务将成为公司核心业务，房地产行业受国家的政策影响较大，国家通过土地、信贷、税收等领域进行政策调整，会对房地产企业在土地取得、项目开发、融资以及保持业绩稳定等方面产生重大影响。

　　随着美国次贷危机的爆发，国内经济增长受到较大影响，房地产行业发展与国民经济发展密切相关，行业受到影响不可避免。２００８年以来，部分大中城市房价滞涨，并有所回落，房地产企业压力加大，房地产行业竞争加剧，房地产市场能否保持稳定、持续发展将面临一定的不确定性。

　　（三）大股东控制风险

　　本次发行前，万泽集团直接持有公司４，７６４．７９万股，持股比例为１８．６８％。根据初步估算，汕电力本次将非公开发行不超过２１，８４８．７４万股，本次发行后万泽集团将持有公司５６．１９％的股份，处于绝对控股地位。万泽集团可以通过董事会及股东大会对本公司的人事任免、经营决策等重大事项施加重大影响。当万泽集团的利益与部分或全部少数股东的利益不一致时，控股股东和其他股东的利益难以获得有效的制衡。

　　（四）股票波动的风险

　　股票价格不仅取决于本公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家相关政策、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而使公司股票的价格偏离其价值。针对上述情况，公司将根据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》和《股票上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平的向投资者披露有可能影响公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。

　　释 义

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　　第一章 本次非公开发行股份购买资产预案概要

　　一、本次非公开发行股份购买资产的背景、目的

　　（一）背景

　　万泽集团在２００６年受让汕头市电力开发公司持有的汕电力２９％股权时承诺，将利用其多年从事房地产业务具有的资源和优势，逐步将其所拥有的房地产优质资产注入上市公司，以改变汕电力业务单一，盈利有限的的业务结构，增加新的利润增长点，提高汕电力的盈利能力，给投资者更好的回报。根据上述承诺，万泽集团已将下属公司万泽地产５２．２５％股权注入汕电力，集团将通过本次交易继续注入其持有的万泽地产４７．７５％股权及常州万泽天海１００％股权。

　　（二）目的

　　通过本次重大资产重组，整合万泽集团房地产业务资产，将其下属的房地产业务全部注入汕电力，实现万泽集团房地产业务整体上市，既能彻底解决万泽集团与汕电力之间的潜在同业竞争问题，又能有效调整公司业务结构，增强公司盈利能力，提高公司的核心竞争能力，保证公司可持续发展。

　　二、上市公司基本情况介绍

　　（一）公司概况

　　公司名称：汕头电力发展股份有限公司

　　英文名称：ＳＨＡＮＴＯＵ ＥＬＥＣＴＲＩＣ ＰＯＷＥＲ ＤＥＶＥＬＯＰＭＥＮＴ ＣＯ．，ＬＴＤ．

　　股票上市地：深圳证券交易所（Ａ股）

　　股票简称：汕电力Ａ

　　曾用名称：Ｇ汕电力

　　股票代码：０００５３４

　　法定代表人：林伟光

　　注册资本：２５，５１１．１１万元

　　注册地址：广东省汕头市珠池路２３号光明大厦Ｂ幢８楼

　　办公地址：广东省汕头市珠池路２３号光明大厦Ｂ幢８搂

　　邮政编码：５１５０４１

　　电话：（０７５４） ８８８５７３８２

　　传真：（０７５４） ８８８５７３８２

　　经营范围：投资建设电厂、电站，电力生产，蒸气热供应，自产产品出口和生产所需设备、原辅材料进口；普通机械、电器机械及器材、金属材料、建筑材料、化工原料、煤炭、汽车零部件的销售；电子计算机及配件的出租和销售；电子计算机技术服务。从事房地产投资、开发、经营、室内装饰。

　　主营业务：电力、蒸汽、热水的生产与销售；房地产开发与销售。

　　（二）公司设立、上市及最近三年控股权变动情况

　　１、公司设立

　　汕头电力发展股份有限公司是１９９２年７月１８日经广东省企业股份制试点联审小组和广东省体改委粤股审【１９９２】１６号文批准，由汕头市电力开发公司、建设银行汕头市信托投资公司、工商银行汕头市信托投资公司、交通银行汕头市分行和汕头市城市建设开发总公司五家企业共同发起设立的定向募集股份有限公司。公司注册资本７，７５０万元，注册地址广东省汕头市金砂中路金凤城龙座七楼，法定代表人林奕炯。

　　公司首期共发行７，７５０万股，每股面值１元，以溢价方式发售，每股发行价４元。其中公司主要发起人汕头市电力开发公司以其所属热电厂之净资产入股，热电厂在１９９２年５月３１日经汕头会计师事务所审计的资产净值为１６，５２６．９５万元，经汕头市国有资产管理办公室、汕头市财政局同意，以其中的１６，５００万元，折计４，１２５万股，占总股本的５３．２３％，其中２６．９５万元列作本公司对汕头电力开发公司的负债。广东省国资办１９９３年８月１７日以粤国资【１９９３】６６号文件对此进行了确认。另外四家发起人以现金８，０００万元入股，折计２，０００万股，占总股本的２５．８０％。汕头电力经济发展公司、汕头地产总公司、汕头特区金宏发展总公司、汕头市中海发展总公司、汕头市信托投资公司等五家法人股东总计以现金３００万元入股，折计７５万股，占总股本的０．９７％。本公司内部职工以现金６，２００万元入股，折计１，５５０万股，占总股本的２０％。

　　２、发行上市

　　１９９３年８月经广东省证券委粤证监发【１９９３】００９号文批准，中国证券监督管理委员会证监发审字【１９９３】６７号文复审通过，公司新增发行社会公众股２，５９３万股，每股面值１元，溢价发行，每股发行价格６．４２元，全部新股由汕头证券股份有限公司和中国平安保险公司证券业务部包销。

　　发行完毕后，公司的股份数量及股本结构如下：

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　　３、最近三年的控股权变动情况

　　公司原第一大股东汕头市电力开发公司于２００５年１１月３０日与万泽集团有限公司正式签署了《股权转让协议》，电力开发公司将其持有的本公司３８．３５％的国家股股份中的２９％转予万泽集团。此次股权转让获得相关国有资产监管部门以及证券监管部门的批准和审核，中国登记结算有限公司深圳分公司已于２００６年８月４日出具股权过户登记确认书，标志着本次股权转让的完成。公司控股股东由汕头市电力开发公司变更为万泽集团。

　　公司于２００６年７月３１日召开汕头电力发展股份有限公司股权分置改革相关股东会议，审议通过公司股权分置改革方案，公司以流通股股份８，８２２．５３万股为基数，以资本公积金向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东每１０股转增５．３１股。公司的股本结构因股权分置改革发生变化：由股权分置改革前的非流通股份１２，００３．２０万股，流通股份８，８２２．９３万股，变更为有限售条件的流通股１２，００３．８１万股，无限售条件的流通股１３，５０７．３０万股。股权分置改革完成之后，万泽集团与汕头电力开发公司持有汕电力股份比例分别为２３．６８％和７．６３％。

　　截至２００６年１２月３１日，公司股权结构变动如下：

　　单位：万股

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　　２００７年万泽集团、汕头市电力开发公司、中国信达资产管理公司等公司股东解除部分有限售股份计５，９１５．７６万股。截至本预案公布之日，上述股东均有股份减持行为，其中控股股东万泽集团减持１，２７５万股，占公司总股本的４．９９％。本次减持后，万泽集团持有公司股份数由６，０３９．７９万股变更为４，７６４．７９万股，持股比例由２３．６８％变更为１８．６８％。万泽集团仍为公司第一大股东，公司控股权未发生变动。

　　截至２００８年９月３０日，未发生因送股、转增股本、增发新股等引起公司股份总数及结构变动的情况。公司控股股东万泽集团持股数量为４，７６４．７９万股，持股比例为１８．６８％，仍为公司第一大股东，公司控股权未发生变动。汕电力前十大股东及持股如下：

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　　注：万泽集团持有的股份中有５％为解禁的限售股，因被质押，现为非流通股。

　　（三）主营业务发展情况和主要财务指标

　　１、主营业务发展情况

　　公司主营业务已形成以电力生产和房地产开发双主业并进的经营格局。在房地产业务方面，公司控股的深圳市万泽房地产开发有限公司从事房地产行业多年，并把握近几年房地产行业景气契机，积极进行管理创新和市场开拓。公司已经完成开发的项目包括“云顶·天海花园”项目、“北京又一村”项目等。

　　在电力业务方面，公司热电一厂发电机组装机总容量为６万千瓦，包括四个机组：一号机组：１．２万千瓦；二号机组：０．６万千瓦；三号机组：１．２万千瓦；四号机组：３万千瓦。

　　２００７年３月份，国家加快关停小火电机组的步伐，颁布《国务院批转发展改革委、能源办关于关停小火电机组若干意见的通知》（国发【２００７】２号）和《关于加快关停小火电机组的若干意见》等文件，要求在“十一五”期间大电网覆盖范围内逐步关停容量５万千瓦以下的常规火电机组，据粤经贸电力【２００７】１８３号文件“关于报送我省十一五期间关停小火电机组有关情况的通知”，公司属下热电一厂已列入广东省政府２０１０年关停的计划，这将对公司电力生产经营产生较大的影响。但由于国家能源环保政策仍支持发展热电联产，热电一厂的机组都为热电联产机组，其中四号机组两次通过省经贸委的热电联产机组审核认定，公司目前已向有关部门申请要求四号机组不予关停。

　　２００７年１２月２９日，公司与科龙石化（汕头）有限公司签订《股权转让协议》，由公司转让热电一厂４９％股权给科龙石化（汕头）有限公司，公司持有热电一厂５１％的股权。

　　２００８年初，二号、三号机组由于燃烧热效率低，已向汕头市质量技术监督局办理报停手续。由于２００８年煤炭价格大幅上涨，热电一厂发电成本倒挂，一号机组容量小、效率较低，运行一号机组将亏损更多，所以公司只运营煤耗较低、效率较高的四号机组。

　　２、主要财务指标

　　公司合并报表主要财务指标如下：

　　单位：万元

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　　（四）控股股东及实际控制人概况

　　１、控股股东概况

　　控股股东名称：万泽集团有限公司

　　法定代表人：林伟光

　　成立日期：２００２年１月２８日

　　注册资本：２８，１００万元

　　营业执照注册号码：４４０３０１１０２８１１２１８

　　公司类型：有限责任公司

　　经济性质：民营

　　注册地址：深圳市福田区笋岗西路黄木岗金源山大厦四层西侧

　　公司住所：深圳市福田区笋岗西路黄木岗金源山大厦四层西侧

　　经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；盐田区Ｊ４０２－００９３ 地块的房地产开发经营；信息咨询（不含限制项目）；企业形象策划；自有物业管理；小区园林绿化（不含市规划区内项目绿化）；建材购销。

　　２、实际控制人概况

　　林伟光先生为公司实际控制人。

　　林伟光，汉族，出生于１９６３年６月，北京大学ＥＭＢＡ，药剂师职称。历任职于深圳市万泽医药有限公司、深圳碧轩房地产开发有限公司总经理职务。现任万泽集团有限公司董事长、汕头电力发展股份有限公司董事长。

　　３、公司与实际控制人之间的产权和控制关系

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　　（五）最近三年上市公司与万泽地产之间的资金往来情况

　　最近三年万泽地产向汕电力借款情况汇总表

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　　万泽地产尚欠上市公司共计１６，０００万元，分三笔：６，０００万元到期日为２００９年８月２１日，５００万元到期日为２００９年１０月１５日，９，５００万元将于近日到期，公司第六届董事会第四十七次会议通过了将该笔借款展期一年的决议，目前，北京万泽碧轩未销售住宅总价约为７０，０００万元，万泽地产将以北京万泽碧轩销售回款偿还欠款。

　　汕电力对万泽地产及其下属公司所提供的借款，均按银行同期贷款利率上浮１５％收取利息，提高了上市公司闲置资金的使用效率。在万泽集团与汕电力具体项目开发过程中，集团的项目资源优势与上市公司的资金优势相结合，实现共同利益。

　　三、发行对象及其与公司的关系

　　本次非公开发行对象为万泽集团，万泽集团在本次交易前为公司的第一大股东，持有公司１８．６８％的股权。

　　四、本次非公开发行股份购买资产预案的主要内容

　　（一）发行股票的种类和面值

　　本次非公开发行的股票为境内上市的人民币普通股（Ａ股），每股面值人民币１元。

　　（二）发行方式

　　本次发行的股份全部采取向特定对象非公开发行的方式。

　　（三）发行对象及认购方式

　　本次非公开发行的对象为万泽集团，所发行股份由万泽集团以其拥有的目标资产为对价进行全额认购。

　　（四）发行价格

　　定价基准日为本次非公开发行股份购买资产的董事会决议公告日，发行价格不低于定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价。公司董事会召开前，汕电力股票已于２００９年２月１０日停牌，按照停牌前２０个交易日的股票交易总额除以股票交易总量计算，交易均价为３．５７元／股，故本次非公开发行价格为３．５７元／股。

　　（五）发行数量

　　本次公司拟向万泽集团定向发行预计不超过２１，８４８．７４万股。在该上限范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据评估机构出具的目标公司评估值确定最终发行数量。

　　在本次非公开发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派息行为，则发行价格及发行股数相应调整；若公司发生送红股、转增股本、增发新股或配股等除权行为，则发行价格及发行股数将随之进行调整。

　　假设调整前发行价格为Ｐ０，每股送股或转增股本数为Ｎ，每股增发新股或配股数为Ｋ，增发新股价或配股价为Ａ，每股派息为Ｄ，调整后发行价格为Ｐ１（调整值保留小数点后两位，最后一位四舍五入），则：

　　派息：Ｐ１＝Ｐ０－Ｄ

　　送股或转增股本：Ｐ１＝ Ｐ０／（１＋Ｎ）

　　增发新股或配股：Ｐ１＝（Ｐ０＋ＡＫ）／（１＋Ｋ）

　　三项同时进行：Ｐ１＝（Ｐ０－Ｄ＋ＡＫ）／（１＋Ｋ＋Ｎ）

　　同时，本次发行的发行数量将参照经上述公式计算的除权（除息）后发行价格进行相应调整。

　　（六）拟购买资产的范围

　　本次拟收购的资产为万泽集团持有的万泽地产４７．７５％股权和常州万泽天海１００％股权。本次公司拟收购资产预估值约为７８，０００万元。公司已聘请具有证券从业资格的中介机构对拟收购资产进行审计和评估，最终交易价格以经具有证券从业资格的中介机构评估的评估值为准。

　　（七）锁定期安排

　　如公司非公开发行股票购买资产的交易得以完成，万泽集团作为上市公司控股股东以资产认购取得的上市公司股份，自非公开发行结束之日起３６个月内不得转让。

　　（八）上市地点

　　在锁定期结束后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

　　（九）本次非公开发行股票前滚存未分配利润安排

　　本次非公开发行股票前的公司滚存未分配利润由本次非公开发行后的新老股东共享。

　　（十）本次非公开发行股票决议有效期

　　本次非公开发行股票决议的有效期为本次重组方案提交股东大会审议通过之日起１２个月。

　　五、本次非公开发行是否构成关联交易

　　本次交易对方为公司控股股东万泽集团，故本次交易构成关联交易。关联股东、关联董事应回避相关事项的表决。

　　六、本次非公开发行是否导致公司控制权变化

　　本次非公开发行不会导致公司控制权变化。

　　截至２００８年１２月３１日，本公司的总股本为２５，５１１．１１万股，万泽集团持有公司１８．６８％的股权。假设本次非公开发行不超过２１，８４８．７４万股，万泽集团将持有本公司２６，６１３．５３万股，持股比例５６．１９％，仍为公司控股股东。

　　本次非公开发行前后公司的股本结构如下：

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　　由于万泽集团此次认购新增股份，触发了对汕电力的要约收购义务，根据《上市公司收购管理办法》第六十二条的规定，本次非公开发行股票购买资产属于可以向中国证监会申请免除发出收购要约的情形之一。据此，万泽集团将向中国证监会提出豁免要约收购申请。

　　七、本次交易取得的批准情况及尚需履行的批准程序

　　（一）本次交易已经获得的授权和批准包括

　　本次交易预案已由本公司第六届董事会第四十七次会议审议通过。

　　（二）本次交易完成尚需获得的授权、核准、同意

　　１、公司本次重组第二次董事会审议通过本次重组方案的决议；

　　２、公司股东大会批准本次重组方案的决议；

　　３、中国证监会核准万泽集团关于免于以要约方式增持股份的申请；

　　４、中国证监会核准本次非公开发行股票收购资产方案。

　　第二章 发行股票对象的基本情况

　　一、万泽集团的基本情况

　　名称：万泽集团有限公司

　　法定代表人：林伟光

　　成立日期：２００２年１月２８日

　　注册资本：２８，１００万元

　　营业执照注册号码：４４０３０１１０２８１１２１８

　　公司类型：有限责任公司

　　经济性质：民营

　　注册地址：深圳市福田区笋岗西路黄木岗金源山大厦四层西侧

　　公司住所：深圳市福田区笋岗西路黄木岗金源山大厦四层西侧

　　经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；盐田区Ｊ４０２－００９３ 地块的房地产开发经营；信息咨询（不含限制项目）；企业形象策划；自有物业管理；小区园林绿化（不含市规划区内项目绿化）；建材购销。

　　二、万泽集团股权结构图

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　　注：林伟光先生和杨竞雄女士为夫妻关系。

　　三、万泽集团控股及参股公司情况

　　截至本预案签署日，万泽集团共有１２家控股公司及参股公司，具体名称及持股比例如下：

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　　注：深圳万泽碧房地产开发有限公司已经完成云顶·翠峰花园（即深圳市福田区Ｄ９６－０１７地块）的开发与销售，截至本预案签署日，公司未经营其他业务。

　　四、万泽集团主营业务情况

　　万泽集团目前拥有三大主营业务：房地产、医药及电力。

　　房地产开发是万泽集团的核心业务之一，自１９９６年第一个房地产项目开发以来，万泽集团逐步建立健全了一套科学高效的管理制度，形成了较完善的项目策划开发、技术与质量管理、工程预决算、市场营销、成本控制等运作体系。已开发各房地产项目均取得了良好的销售业绩，社会知名度和美誉度不断提高。经过多年发展，万泽集团已由单项房地产开发商升级为具有综合地产开发资质的大型企业，集团已开发完成和正在开发建设的项目有：“泰和花园”、“云顶·翠峰花园”一期、二期和三期、“云顶·天海花园”、“北京又一村”、“云顶·香格里拉”、“太湖湾万泽天海度假村”等。

　　医药业务是万泽集团的另一大支柱产业，由万泽集团控制的医药类企业分布于医药产业价值链的不同环节，集药品的研发、生产、分销、连锁零售于一体，已形成一条完整的医药产业价值链。在集团“打通医药产业价值链、培养医药领域核心竞争能力”的战略指导下，集团的医药业务已步入了良性循环、稳步发展阶段。

　　２００６年８月，万泽集团完成收购汕电力２９％股权（经过股权分置改革及股份减持之后，万泽集团现持有汕电力的股权为１８．６８％），成为汕电力第一大股东。汕电力的主营业务是投资建设电厂、电站、电力、蒸汽的生产和供应。它是粤东首家热电联供的燃煤电厂，总装机容量６万千瓦，年发电能力３．５亿千瓦时，供热能力１１３吨／小时，拥有近６，０００米的供热管网，是汕头市地方电网中的骨干电厂之一。汕电力成立以来，为汕头市的社会和经济发展作出了重要贡献。但是由于汕电力自身存在的装机容量小、发电机组逐步老化，加之近几年燃煤价格持续高企，运营成本加大，致使热电行业经营困难，公司业绩改善不大。万泽集团成为汕电力控股股东后，给汕电力带来了新的发展机遇。按照事先的收购承诺，万泽集团已逐步将拥有的优质地产资产注入汕电力。随着本次目标资产的注入，上市公司资产质量将进一步提高，从而提高上市公司的盈利能力，增加上市公司的土地储备，确保公司的可持续发展。

　　五、万泽集团最近三年主要财务数据

　　（一）母公司主要财务数据（以下数据未经审计）

　　单位：万元

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　　（二）母公司主要财务指标（以下数据未经审计）

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　　六、最近三年万泽集团与上市公司之间的关联交易

　　（一）汕电力收购万泽地产５１％的股权

　　１、收购概况

　　２００６年１２月２１日，万泽集团将其持有的万泽地产５１％股权作价８，０７１．１２ 万元转让给汕电力。该次转让评估基准日为２００６年１１月３０日，由上海大华资产评估有限公司对万泽地产进行了评估（沪大华资评报【２００６】第２１９号），评估涉及的主要资产为 “云顶·天海花园”项目及“北京又一村”项目。其中“北京又一村”项目因为土地使用权证尚未办妥，评估未作增值。该次评估万泽地产净资产账面值为６，２２２．０１万元，评估值为１５，８２５．７２万元。其中，“云顶·天海花园”项目账面值为１７，８６０万元，评估值为２６，８０３万元，该项目评估增值８，９４３万元；北京万泽碧轩账面值为７９６．２２万元， 评估未增值。

　　２、本次收购的投资收益分析

　　（１） “云顶·天海花园”项目销售情况

　　截至本预案签署日，“云顶·天海花园”项目销售情况如下表：

　　■

　　注：根据２００９年３月１日起施行的《广东省物业管理条例》，未取得产权证的车位只能出租不能出售，“云顶·天海花园”项目３３５个车位尚未办理产权证，只能出租或出售车位使用权，目前该项目车位均未出售，销售收入存在一定的不确定性。

　　（２）“云顶·天海花园”项目利润情况

　　根据立信会计师事务所有限公司出具的信会师报字【２００８】第２０５８３号审计报告，２００７年，万泽地产母公司已实现净利润３，１５３．７２万元。“云顶·天海花园”项目未销售面积开发成本为２，３６０．２１万元，可测算出该部分资产能实现的税前利润为４，２６０．４７万元，净利润约为２，５００万元。

　　在上海大华资产评估有限公司出具的沪大华资评报【２００６】第２１９号评估报告中，“云顶·天海花园”项目的车位被纳入评估范围。根据《物权法》和《广东省物业管理条例》的规定，规划用于停放汽车的车位、车库的归属，由当事人通过出售、附赠或者出租等方式约定，建设单位依法取得车位、车库权属登记后方能出售。在“云顶·天海花园”房产出售合同中已明确约定了地下车库由开发商所有，但深圳市对于办理车库产权的相关规定目前尚未明确，因此，本项目车位目前无法办理产权证，以上车位暂不能销售。由于以上因素的影响，“云顶·天海花园”项目预计可实现净利润减少约２，０００万元。（“云顶·天海花园”项目未销售面积开发成本已经全部结转，车位销售收入即为税前利润，共计３，３５０万元，则净利润额约为２，０００万元。）

　　（３）土地增值税额差异说明

　　上海大华资产评估有限公司出具的沪大华资评报【２００６】第２１９号评估报告按照深圳房地产行业惯例测算“云顶·天海花园”项目土地增值税为３，９８１万元；万泽地产根据２００７年１月发布的《关于房地产开发企业土地增值税清算管理有关问题的通知》，重新计算并全额计提了该项目的土地增值税８，０９５万元。因此，“云顶·天海花园”项目土地增值税产生４，１１４万元的差额。

　　根据以上分析，该次收购万泽地产５１％股权目前已实现收益３，１５３．７２万元，在其剩余房产及商铺出售后预计可实现利润２，５００万元。因此，由于车库销售政策和土地增值税的政策变化，该项目实际实现的收益少于评估报告预计利润。

　　３、北京万泽碧轩收益情况

　　在上海大华资产评估有限公司出具的沪大华资评报【２００６】第２１９号评估报告中，未对北京万泽碧轩的净资产进行评估增值。随着 “北京又一村”项目的开发与销售，北京万泽碧轩５１％的股权产生一定幅度的增值，根据广东中广信资产评估有限公司出具的中广信评报字【２００７】第１０５号评估报告（评估基准日２００７年１０月３１日），北京万泽碧轩的净资产评估值为２０，３６５．８４万元，比收购时的评估值增加１９，５６９．６２万元，即汕电力收购万泽地产５１％的股权获得５，０９０．０６万元的额外收益。截至２００８年１２月３１日，“北京又一村”项目已实现净利润７，８５５．９７万元，预计该项目能实现净利润２６，０００万元。

　　（二）万泽地产收购北京万泽碧轩４９％的股权

　　１、收购概况

　　２００７年１１月２８日，经汕电力第六届董事会第二十六次会议审议通过，汕电力子公司万泽地产收购万泽集团持有的北京万泽碧轩４９％的股权，交易价格为人民币９，５００万元。本次股权转让完成后，北京万泽碧轩成为万泽地产全资子公司。该次收购经汕电力２００８年第一次临时股东大会审议通过，并于２００８年２月１９日完成股权过户手续。根据广东中广信资产评估有限公司于２００７年１１月８日出具的中广信评报字【２００７】第１０５号评估报告，北京万泽碧轩净资产账面值为１，０９５．０９万元，评估值为２０，３６５．８４万元，评估增值１９，２７０．７５万元。

　　２、“北京又一村”项目销售情况

　　截至本预案签署日，“北京又一村”项目销售情况如下表：

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　　该项目车位可以取得合法产权文件，出售不存在障碍。

　　３、本次收购的投资收益分析

　　截至２００８年１２月３１日，北京万泽碧轩已实现净利润７，８１２．９９万元，预计该项目能实现净利润为２６，０００万元，这将为万泽地产本次收购带来一定的投资收益。

　　第三章 目标资产的基本情况

　　一、深圳市万泽房地产开发有限公司４７．７５％的股权

　　（一）万泽地产公司基本情况

　　１、概况

　　企业名称：深圳市万泽房地产开发有限公司

　　法定代表人：林诚东

　　注册资本：８，０２２万元

　　成立时间：２００４年７月２８日

　　企业住所：深圳市福田区笋岗西路黄木岗金源山大厦五层

　　公司类型：有限责任公司

　　经营范围：在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营；物业管理。

　　２、万泽地产的设立及历次变更

　　２００４年７月，万泽集团与深圳市小梅沙实业股份有限公司（以下简称小梅沙实业）发起设立万泽地产，申请的注册资本为１，０００万元，万泽集团与小梅沙实业分别出资９００万元和１００万元，出资比例分别为９０％和１０％。拟分两期出资，第一期由万泽集团货币出资５００万元，占注册资本的５０％，该次出资已于２００４年７月１９日完成；第二期由万泽集团货币出资４００万元、小梅沙实业出资１００万元，占注册资本的５０％，从而实现公司足额出资，该次出资已于２００４年１０月１９日完成。

　　２００５年２月，万泽集团以土地使用权（深圳市盐田区大梅沙宗地号为Ｊ４０２－０１０７，面积为１６，０３７．５１平方米的土地使用权。深圳市遂兴房地产评估有限公司对该块土地评估价值为人民币７，０２２万元）出资，增加万泽地产的注册资本至８，０２２万元。万泽集团与小梅沙实业对万泽地产的出资额分别为７，９２２万元和１００万元，出资比例变更为９８．７５％和１．２５％。

　　２００６年６月，万泽地产住所由“深圳市罗湖区建设路２０２２号深圳国际金融大厦３３层南面”变更为“深圳市福田区笋岗西路黄木岗金源山大厦五层”。

　　２００６年７月，万泽地产经营范围由“从事盐田区宗地号为Ｊ４０２－０１０７地块的房地产开发经营业务（根据深地合字［２００３］６０１５号）”变更为“在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营；物业管理”。

　　２００６年１２月，万泽地产进行股权变更，万泽集团将其持有的万泽地产５１％的股权转让给汕电力，股权转让价格为８，０７１．１２ 万元。本次转让后万泽地产的股权结构为：

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　　２００９年１月，小梅沙实业将其持有的万泽地产１．２５％的股权以２５１．５９万元的价格转让给汕电力，转让后汕电力持有万泽地产股权比例为５２．２５％，出资额为４，１９１．２２万元，万泽集团持有万泽地产股权比例为４７．７５％，出资额为３，８３０．７８万元。本次转让后万泽地产的股权结构为：

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　　３、万泽地产股权结构图

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　　４、近三年主要财务数据及财务指标（２００８年财务数据未经审计）

　　（１）主要财务数据

　　单位：万元

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　　（２）主要财务指标

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　　（二）万泽地产主营业务及未来盈利能力分析

　　万泽地产为汕电力的控股子公司，主营业务为房地产开发，目前开发的项目有“云顶·天海花园”、“北京又一村” 、“安业”、“浩利鸿”、“鑫龙海”五个项目。各项目情况如下：

　　１、“云顶·天海花园”项目

　　２００５年，万泽地产正式启动“云顶·天海花园”项目，该项目位于深圳市盐田区大梅沙，正面大梅沙海滨公园，背靠东部华侨城郊野公园。截至本预案签署日，该项目已销售住宅５５１套，销售面积３０，８４４．１８平方米，实现销售收入３０，６５１．８０万元，已售住宅均价为０．９９万元／平方米。剩余未售住宅５套，面积为５３１．９５平方米；商铺２５套，面积为３，４８８．６６平方米。预计上述未售实物资产市场价值为６，０００万元左右。

　　２、“北京又一村”项目

　　２００５年北京万泽碧轩开始启动“北京又一村”项目，２００７年开始进行结构施工，２００８年５月份开盘预售。该项目位于北京市海淀区玉渊潭乡又一村。截至２００８年１２月３１日，该项目已销售住宅９２套，合计销售面积１４，４７６．０２平方米。２００８年实现销售收入２９，２７０．３１万元，净利润７，８５５．９７万元，已售住宅均价为２．０２万元／平方米。项目未销售住宅１７８套，合计未销售面积２９，６７７．９４平方米，未销售面积均价预计为２．３８万元／平方米，预计未销售住宅总价为７０，６３３．５０万元。预计项目其他未销售的商铺、车位等市场总价值为８，９３５．３４万元。

　　北京万泽碧轩最近两年简要财务数据表（０８年数据未经审计）

　　单位：万元

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　　３、“安业”项目

　　２００７年２月，万泽地产以２，５５０万元的价格受让安业公司４９％的股权；２００８年５月，万泽地产对安业公司增加注册资本４３万元，持股比例增加至５１％。

　　安业公司目前股权结构如下：

　　■

　　安业公司名下主要有两宗地块（宗地编号为：Ｈ４０７－００６０、Ｈ４０７－００６１）。Ｈ４０７－００６０地块原土地面积约为１７，３８０平方米，规划总建筑面积２７，７７６平方米。Ｈ４０７－００６１地块原土地面积约为１６，２４９平方米，规划总建筑面积２６，０８９平方米。后因历史原因，两地土块已无法按原规划开发。根据安业公司与深圳市相关部门的沟通，两块土地拟按等价原则进行置换。

　　安业公司最近两年简要财务数据表（以下数据未经审计）

　　单位：万元

　　■

　　注：以上数据为原始报表数据，母公司暂未按购买日可辨认净资产公允价值对其进行调整。

　　４、“浩利鸿”项目

　　２００８年１２月，万泽地产的全资子公司北京万泽碧轩以１６，２００万元竞拍取得北京浩利鸿房地产开发有限公司９５％的股权，深圳市联合蓝海投资有限公司持有浩利鸿５％的股权。

　　浩利鸿目前股权结构如下：

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　　浩利鸿公司准备开发的利鸿项目，位于北京市朝阳区东四环中路１８号，分为Ａ、Ｂ两区地块。浩利鸿公司自身拥有Ｂ区地块，占地面积６，５５６平方米，规划建筑面积４２，０７８平方米。北京物美海之龙商业有限公司拥有Ａ区的土地使用权，浩利鸿公司与北京物美海之龙商业有限公司签署合作开发协议，由浩利鸿对Ａ区和Ｂ区地块进行统一开发建设。Ａ区地块预计容积率为７，地上规划建筑面积８８，０００平方米，地下规划建筑面积不小于１９，０８０平方米，其它配套规划建筑面积１７６平方米。

　　浩利鸿公司最近两年简要财务数据表（０８年数据未经审计）

　　单位：万元

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　　注：２００８年１２月底北京万泽碧轩通过竞拍获得浩利鸿９５％股权，暂未与母公司合并财务报表。

　　５、“鑫龙海”项目

　　万泽地产于２００７年８月以竞拍方式取得鑫龙海１００％股权，成交价格为４，７０９．７０万元。鑫龙海拥有宗地号为Ｇ０１０６２－３、可用面积约３４，０００平方米的工业划拨用地。

　　该宗土地位于深圳市龙岗镇爱联新屯村，公司正在办理该土地由工业划拨用地变更为国有出让用地的手续，在补交土地出让金后，公司将进行开发。

　　鑫龙海最近两年简要财务数据表（０８年数据未经审计）

　　单位：万元

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　　（三）万泽地产４７．７５％的股权估值及拟定价

　　本次重大资产重组资产评估基准日为２００９年３月３１日，如无其他重大变化，万泽地产４７．７５％股权的预估值为８，０００万元左右，拟定价格为８，０００万元，最终交易价格将以具有证券从业资格的资产评估机构出具的资产评估报告确定的评估结果为准。

　　以上披露的数据与评估后的数据可能存在一定差异，提请投资者注意。本次拟注入资产的经审计的财务数据、资产评估结果将在《汕头电力发展股份有限公司重大资产重组及非公开发行股份购买资产暨关联交易报告书》中予以披露。

　　（四）标的资产的合规性说明

　　１、万泽地产出资情况及合法存续说明

　　截至本预案签署日，万泽地产未出现出资不实的情况，不存在根据法律、法规、规范性文件及万泽地产公司章程需要终止的事由。

　　２、万泽地产控股权情况说明

　　万泽地产４７．７５％的股权作为本次交易标的之一，由万泽集团直接持有；万泽地产另外５２．２５％的股权由汕电力持有，汕电力为万泽地产的控股股东。三者股权结构如下：

　　（下转D32版）