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（３）信网信用管理股份有限公司
该公司成立于２００７年１２月２４日，注册资本７，０００万元，由远东控股持有７．１４３％的股权，由中品质协（北京）质量信用评估中心有限公司持有９２．８５７％的股权。经营范围为：法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。注册地址：北京市海淀区丹棱街３号Ｂ座。注册号：１１０００００１０７０８５８９，登记机关：北京市工商行政管理局。
（４）盐城绿叶化工有限公司
该公司成立于１９９７年１２月２２日，注册资本３，８４６．１５３９万元，由远东控股持有７．７８％的股权，由周文功持有４３．５５％的股权，由袁加新持有９．２５％的股权，广州康通投资管理有限公司占１１．１１％，江苏中科华艺创业投资有限公司占８．３３％，翰辰创业投资管理（上海）有限公司１０．２５％，海南洋浦富达信投资有限公司占２．７８％，陈银２．６％，周文成占２．６％。经营范围为：危险化学品（按安全生产许可证核定的范围）制造，危险化学品（按危险化学品经营许可证核定品种）批发。乳化剂（除危险化学品）制造，化工产品（除农药及其其他危险化学品，化肥、农膜限零售）销售，自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。注册地址：盐城市盐都区龙岗化工园区内。注册号：３２０９２８００００２３４０８，登记机关：江苏省盐城工商行政管理局。
（５）上海三普实业有限公司
该公司成立于２００５年９月９日，注册资本３，０００万元，由远东控股持有９０％的股权， 由蒋国健持有１０％的股权。经营范围注为：销售电线电缆、仪器仪表，投资管理，园林绿化维护，装潢设计，商务信息咨询，仪器仪表控制系统生产（涉及许可项目的凭许可证经营）。注册地址：汶水支路１号１号楼。注册号：３１０１０８２０２９４６９，登记机关：上海市工商行政管理局闸北分局。
（６）宜兴市科创科技投资担保有限公司
该公司成立于２００２年９月１９日，注册资本３０，０００万元，由远东控股持有１．７８％的股权。经营范围为：企业流动资金贷款担保、经济社会建设项目贷款担保、农业产业化流动资金和项目贷款担保、个人贷款担保、项目投资。注册地址：宜兴市宜城街道人民中路２４７号二楼。注册号：３２０２８２００００２４１４７，登记机关：无锡市宜兴工商行政管理局。
注上海三普实业有限公司股东大会已决定将经营范围调整为“销售仪器仪表，投资管理，园林绿化维护，装潢设计，商务信息咨询，仪器仪表控制系统生产。（设计许可项目的凭许可证经营）”，目前工商变更正在办理当中。
（７）无锡江大经融教育有限公司
该公司成立于２００４年４月１６日，注册资本５０万元，由远东控股持有１０％的股权，由无锡来德电子有限公司持有５０％的股权，由无锡江大科技产业集团持有２０％的股权，赵裕洪占１０％，胡萍占１０％。经营范围为：岗位培训（不含发证），教育信息咨询与服务；企业管理信息咨询与服务（经营范围中涉及专项审批的待批准后方可经营）。注册地址：无锡市蠡园经济开发区鸿桥路。注册号：３２０２１１２１０９２９０，登记机关：无锡市滨湖工商行政管理局。
（五） 远东控股与三普药业关联关系情况
本公司持有三普药业２７．９６％的股份，为三普药业第一大股东，与三普药业存在关联关系。同时，本公司提名董事目前在三普药业董事会占多数席位，对上市公司拥有控制权，为三普药业的控股股东。
三、收购人（远东控股）主体资格及近期财务状况
（一） 主体资格
１、历史沿革
１９９３年４月２２日，经无锡市计划委员会、无锡市经济体制改革委员会锡计工［１９９３］第１２５号文《关于同意建立无锡远东集团暨集团公司的批复》同意，远东控股前身无锡远东（集团）公司成立，性质为集体所有制联营企业，由范道乡人民政府管理，根据宜兴市审计事务所出具的《注册资金验资证明书》，其注册资金为６，８００万元。
２００２年４月１８日，经范道镇人民政府范政发（２００２）１９号文《关于无锡远东（集团）公司整体改制为有限责任公司资产确认和资产处理等有关问题的通知》确认：根据江苏公证天业会计师事务所有限公司出具的苏公会评报字（２００２）第００２０号资产评估报告书，无锡远东（集团）公司以２００１年１２月３１日为评估基准日的净资产为１１０，５６９，６８３．６６元；经评估确认后的资产归镇政府所有；同意整体资产转让价格为１１０，５６９，６８３．６６元；授权宜兴市范道镇经济发展总公司与受让方签订整体资产转让协议。２００２年４月１９日，宜兴市范道镇经济发展总公司与各方签订整体资产转让协议书，将经评估确认的无锡远东（集团）公司整体资产转让给蒋锡培、蒋国君、蒋国健、杜南平、王宝清、张希兰、杜剑平、蒋华君、蒋岳培和无锡远东电缆厂。
２００２年４月２７日，无锡远东电缆厂和蒋锡培等９名自然人以经评估的净资产１１０，５６９，６８３．６６元及货币资金１８９，４３０，３１６．３４元共计３亿元出资，公证天业出具了苏公Ｗ［２００２］Ｂ０５５号《验资报告》验证，无锡远东（集团）公司改制为江苏远东集团有限公司，股权结构如下：
| 股东名称 | 出资金额（万元） | 出资比例 |
| 蒋锡培 | １０，６４０ | ３５．４７％ |
| 无锡远东电缆厂 | ４，４９２ | １４．９７％ |
| 蒋国君 | ４，０００ | １３．３３％ |
| 蒋国健 | ２，８００ | ９．３３％ |
| 杜南平 | ２，１００ | ７．００％ |
| 王宝清 | ２，０００ | ６．６７％ |
| 张希兰 | １，８６８ | ６．２３％ |
| 杜剑平 | ９００ | ３．００％ |
| 蒋华君 | ６００ | ２．００％ |
| 蒋岳培 | ６００ | ２．００％ |
| 合计 | ３０，０００ | １００．００％ |
经股东会决议同意，２００４年３月２９日，远东电缆厂（原无锡远东电缆厂）将其持有的江苏远东集团有限公司２．００％的股权转让给蒋锡培，３．００％的股权转让给杜南平，３．７７％的股权转让给张希兰，６．２０％的股权转让给蒋华君；蒋国君将其持有的江苏远东集团有限公司１３．３３％股权转让给蒋锡培；蒋国健将其持有的江苏远东集团有限公司１．００％股权转让给杨忠。２００４年１２月３１日，蒋国健将其持有的江苏远东集团有限公司的０．４１％的股权转让给杨忠，该转让已经股东会决议同意。本次股权转让后，远东控股股权结构如下：
| 股东名称 | 出资金额（万元） | 出资比例 |
| 蒋锡培 | １５，２４０ | ５０．８％ |
| 杜南平 | ３，０００ | １０％ |
| 张希兰 | ３，０００ | １０％ |
| 蒋华君 | ２，４６０ | ８．２％ |
| 蒋国健 | ２，３７６ | ７．９２％ |
| 王宝清 | ２，０００ | ６．６７％ |
| 杜剑平 | ９００ | ３％ |
| 蒋岳培 | ６００ | ２％ |
| 杨忠 | ４２４ | １．４１％ |
| 合计 | ３０，０００ | １００．００％ |
２００６年６月２０日，江苏远东集团有限公司更名为远东控股集团有限公司。
２００９年２月１８日，高塍镇注人民政府高政发（２００９）第１５号文确认：（１）无锡远东（集团）公司整体资产转让工作经过依法批准，且已经依法完成，资产转让各方之间就本次整体资产转让已不存在任何债权债务；（２）远东电缆厂将所持有的江苏远东集团有限公司的股权转让给蒋锡培、杜南平、张希兰和蒋华君经过依法批准，且已经依法完成，股权转让各方就该股权转让已不存在任何债权债务；（３）远东控股集团有限公司（原江苏远东集团有限公司）的股东蒋锡培、杜南平、张希兰、蒋华君、蒋国健、王宝清、杜剑平、蒋岳培、杨忠等均合法持有远东控股集团有限公司股权，不存在权属争议。
注根据2004年1月30日无锡市人民政府锡政发【2004】39号《市政府关于调整宜兴市部分行政区划的批复》文件，高塍镇和范道镇合并设立高塍镇。
２、最近三年注册资本变化情况
远东控股在最近三年没有注册资本发生变动的情形。
３、工商年检
远东控股已经通过２００７年的工商年检，２００８年的工商年检正在办理。
收购方法律顾问东方华银律师认为：“远东控股系依法设立并有效存续的企业法人，不存在需要终止的情形。远东控股具备以资产认购三普药业非公开发行股票的主体资格。”
（二） 近期财务状况
１、主营业务基本情况
远东控股是一家以电线电缆、医药、房地产、投资为主要业务的民营企业集团，其核心业务是电线电缆业务，目前是国内电线电缆领军企业。
远东控股近三年主要从事电线电缆、医药、房地产、投资等核心业务。远东控股拟出售资产包括远东电缆、新远东和复合技术，均从事电线电缆业务。远东电缆和新远东均为我国电线电缆行业重点骨干企业，主要生产销售电力电缆、电气装备用电线电缆、裸导线三大类产品，名列行业产销第一；复合技术成立于２００６年１月１２日，主要生产销售碳纤维复合芯软铝导线系列产品。
２、近三年财务状况
远东控股最近３年的合并财务状况注１见下表
单位：万元
| 项目 | ２００８年１２月３１日 | ２００７年１２月３１日 | ２００６年１２月３１日 |
| 总资产 | ６４４，１０１．５５ | ６４９，９６８．６０ | ５２０，３２７．１７ |
| 归属于母公司所有者权益合计 | １４０，６１３．１６ | １３５，４３７．８１ | １２２，０５３．７５ |
| 资产负债率 | ７７．２５％ | ７７．６３％ | ７４．５６％ |
| 项目 | ２００８年度 | ２００７年度 | ２００６年度 |
| 营业收入 | ７２８，０９０．８０ | ８１１，５１１．８５ | ６２３，７９０．４７ |
| 利润总额 | ２，５１３．００ | １６，５９７．６５ | ４３，３２４．５５ |
| 净利润 | １，１０１．６１注２ | １１，５０５．１１ | ４４，８６３．９１ |
| 归属于母公司所有者的净利润 | ５，１７５．３４ | １１，０５２．６７ | ４４，３４０．４４ |
| 净资产收益率（全面摊薄） | ３．６８％ | ８．１６％ | ３６．３３％ |
注1 2006年度与2007年度财务数据为按照新会计准则编制的未经审计数，2008年度财务数据摘自公证天业出具的苏公W[2009]A092号《审计报告》，经公证天业说明，2006年、2007年、2008年三个会计年度的会计政策一致。
注2净利润明显少于归属于母公司所有者的净利润的原因为：远东控股子公司三普药业、三普实业均纳入远东控股的合并报表，两家公司2008年均为亏损，因此导致在计算归属于母公司所有者的净利润中，需要从远东控股合并报表的净利润中剔除归属少数股东损益的-4073.73万元。
四、收购人最近五年内的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼或仲裁
远东控股在最近五年之内未受过任何行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。与证券市场相关的其他重要事项如下：
２００７年４月１２日，上海交易所认定时任三普药业董事长暨实际控制人的蒋锡培先生及远东控股应对三普药业信息披露违规行为负有不可推卸的责任，上海证券交易所出具上证上字［２００７］６９号文件，对远东控股集团有限公司及三普药业股份有限公司董事长暨实际控制人蒋锡培予以公开谴责。
五、收购人董事、高级管理人员的基本情况
远东控股董事会由７名董事组成，设董事局主席１人。以下是董事、高级管理人员的基本情况：
| 姓名 | 职务 | 身份证号码 | 国籍 | 长期居住地 | 是否取得其他国家的居留权 |
| 蒋锡培 | 董事局主席兼首席执行官 | ３２０２２３１９ｘｘｘｘ２９６０１３ | 中国 | 江苏宜兴 | 无 |
| 杜南平 | 董事局副主席 | ３２０２２３１９ ｘｘｘｘ２８６０３８ | 中国 | 江苏宜兴 | 无 |
| 张希兰 | 董事局副主席 | ３２０２２３１９ ｘｘｘｘ ２０５０２３ | 中国 | 江苏宜兴 | 无 |
| 蒋华君 | 董事 | ３２０２２３１９ ｘｘｘｘ ０３６０３０ | 中国 | 江苏宜兴 | 无 |
| 蒋国健 | 董事 | ３２０２２３１９ ｘｘｘｘ ２６６０１１ | 中国 | 江苏宜兴 | 无 |
| 杜剑平 | 董事兼首席财务官 | ３２０２２３１９ ｘｘｘｘ ２４６０５６ | 中国 | 江苏宜兴 | 无 |
| 卞华舵 | 董事 | ３２０１０２１９ ｘｘｘｘ １１３２３６ | 中国 | 中国北京 | 无 |
| 王宝清 | 监事局主席 | ３２０２２３１９ ｘｘｘｘ ０６６２１Ｘ | 中国 | 江苏宜兴 | 无 |
| 黄解平 | 监事 | ３２０２０４１９ ｘｘｘｘ ２４０６３５ | 中国 | 江苏无锡 | 无 |
| 汪传斌 | 监事 | ３４０１０２１９ ｘｘｘｘ １０２０１Ｘ | 中国 | 安徽合肥 | 无 |
| 蒋岳培 | 监事 | ３２０２２３１９ ｘｘｘｘ ０１６０１１ | 中国 | 江苏宜兴 | 无 |
| 罗时龙 | 首席行政官 | ３２０１０６１９ ｘｘｘｘ ０９３２１Ｘ | 中国 | 江苏南京 | 无 |
| 徐浩然 | 首席品牌官 | ５３０１０２１９ ｘｘｘｘ ０１１８３７ | 中国 | 广东广州 | 无 |
以上远东控股董事、高级管理人员在最近五年内均没有受到行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
六、收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份５％的情况
收购人及其控股股东、实际控制人没有在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或者超过该上市公司已发行股份５％的情况。
第二节 收购决定及收购目的
一、收购目的
由于三普药业盈利模式单一，且医药行业竞争日益加剧，上市公司近年来经营压力逐渐加大，经营利润单薄。作为三普药业的控股股东和国内电线电缆行业的领军企业，远东控股致力于改变三普药业原有经营不善的状况，帮助上市公司持续发展成长。
（一）拓展上市公司的经营范围
通过本次交易，上市公司的核心业务将变更为医药和电线电缆的生产与销售，成为拥有电力电缆、电气装备电缆、裸导线、碳纤维复合芯软铝导线等四大类电线电缆产品和天然植物药生产销售的上市公司。远东控股电线电缆业务优质资产的完全注入，将优化公司的业务结构，拓展业务范围，为上市公司实现健康、稳定、快速增长奠定基础。
（二）增强上市公司的盈利能力
通过本次交易，三普药业的主营业务范围将得到拓展，资产质量和盈利能力将得以提升，增长方式将有明显转变，竞争能力将显著增强，各类盈利指标均将有较大幅度的提高。
（三）实现上市公司的可持续发展
通过本次交易，三普药业将转变经营模式，资产规模、业务收入和净利润水平等各项指标将获得大幅增长，从而获得可持续发展的空间和能力。
二、未来１２个月内是否有增持计划
截至本报告书签署之日，在未来１２个月内，收购人除本次拟以相关资产认购三普药业非公开发行的股份外，尚未有继续增持或减持上市公司股份的计划。
三、本次交易的批准和授权
（一）本次交易已经取得的授权及批准
２００８年１０月７日，远东控股董事会通过了以持有的远东电缆１００％股权、新远东１００％股权、复合技术１００％股权认购三普药业非公开发行股份的决议。
２００８年１０月２２日，远东控股股东会通过了以持有的远东电缆１００％股权、新远东１００％股权、复合技术１００％股权认购三普药业非公开发行股份的决议。
２００９年３月９日远东控股召开股东会，通过了《关于向三普药业股份有限公司出售资产认购股票的议案》、岳华德威出具的《资产评估报告书》和《三普药业股份有限公司收购报告书》，并同意签署《非公开发行股票购买资产协议》和《非公开发行股票购买资产之利润补偿协议》。
（二）本次交易尚需取得的授权及批准
１、本次重大资产重组暨发行股份购买资产相关事项尚需经三普药业股东大会审议批准。
２、本次重大资产重组方案尚需获得中国证监会的核准。同时因三普药业发行股份购买资产事宜将使远东控股负有要约收购义务，远东控股尚需取得中国证监会要约收购豁免批复。
第三节 收购方式
一、收购人持有上市公司股份情况
本次收购前，收购人持有三普药业股票３３，５４７，７３４股，占上市公司总股本的２７．９６％，为三普药业的第一大股东。
本次交易实施前后注三普药业的股本结构变化如下：
| 类别 | 本次交易前 | 本次发行新股 | 本次交易后 |
| 持股数（股） | 比例（％） | 股份数量（股） | 持股数（股） | 比例（％） |
| 限售流通Ａ股 | － | － | ３０７，４３２，６８４ | ３４０，９８０，４１８ | ７９．７７ |
| 远东控股集团有限公司 | － | － | ３０７，４３２，６８４ | ３４０，９８０，４１８ | ７９．７７ |
| 非限售流通Ａ股 | １２０，０００，０００ | １００ | | ８６，４５２，２６６ | ２０．２３ |
| 远东控股集团有限公司 | ３３，５４７，７３４ | ２７．９６ | | － | ０ |
| 上海创璟实业有限公司 | ２２，５８９，１５１ | １８．８２ | | ２２，５８９，１５１ | ５．２８ |
| 江苏友邦投资担保公司 | ６，８８０，０００ | ５．７３ | | ６，８８０，０００ | １．６１ |
| 其他 | ５６，９８３，１１５ | ４７．４９ | | ５６，９８３，１１５ | １３．３３ |
| 总股本 | １２０，０００，０００ | １００ | | ４２７，４３２，６８４ | １００ |
注本次交易实施前三普药业的股权结构引用数据的截止时间为2009年2月26日。
本次交易完成后，远东控股承诺其原持有的非限售流通Ａ股及本次交易获得的新增股份自本次非公开发行股份登记完成之日起三十六个月内不转让。因此，本次交易完成后，远东控股持有三普药业限售流通股合计３４０，９８０，４１８股，占三普药业总股本７９．７７％。
二、购买协议的主要内容
２００９年３月１０日，收购人、远东电缆、新远东、复合技术与三普药业在江苏省宜兴市签订了《非公开发行股票购买资产协议》，协议的主要内容如下：
（一）交易价格及定价依据
１、三普药业本次非公开发行股票的价格系以三普药业就本次非公开发行股票购买资产的董事会决议公告日（“定价基准日”），即２００８年１０月２３日前２０个交易日股票交易均价为基准，并按照《上市公司重大资产重组管理办法》第四十二条规定的计算公式计算获得，定为７．１９元／股（以下称“三普药业非公开发行股票的价格”）。在定价基准日至本次非公开发行股票发行日期间，因公司分红、配股、转增股本等原因导致股票除权、除息的，三普药业非公开发行股票的价格和发行数量按规定做相应调整。
２、远东控股以其持有远东电缆、新远东和复合技术１００％的股权认购三普药业本次非公开发行的股票。北京岳华德威资产评估有限公司（以下称“岳华德威”）作为受聘之评估机构，以２００８年９月３０日作为评估基准日对标的资产进行评估，总计评估价值为２２１，０４４．１０万元。该评估价值即作为标的资产的最终协商定价。
３、各方确定三普药业本次非公开发行股票的数量总额的计算公式为：上述远东电缆、新远东和复合技术经评估的股权价值之和／三普药业非公开发行股票的价格，以中国证监会最终核准结果的为准。
（二）支付方式
三普药业非公开发行人民币普通股（Ａ股），用于购买远东控股持有的远东电缆、新远东和复合技术１００％的股权。
（三）资产交付或过户的时间安排
协议各方同意，远东控股应自中国证监会核准本次非公开发行股票购买资产之日起六十个工作日内，将协议确定的股权过户至三普药业名下，并协助三普药业办理相应的变更登记等手续。远东控股将股权过户至三普药业名下之日为实际交割日。
（四）交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属
协议各方同意，自评估基准日之日起，任何与目标股权所有权相关的或源于该所有权的权利、利益或亏损，均为三普药业所享有或承担。以上价格无需因评估基准日后产生的损益进行任何调整。
本次非公开发行股票购买资产完成后，发行前三普药业的滚存未分配利润将由新老股东按照发行后的持股比例共享。
在评估基准日至实际交割日期间，远东控股应妥善维护正常经营，除日常经营过程中必须对标的资产进行交易或财产处置外，不得对其资产做出其他处理。
（五）与资产相关的人员安排
因本次重大资产重组系以股权认购非公开发行的股票，重组完成后原远东电缆、新远东和复合技术员工的劳动关系不发生变化。
（六）合同的生效条件和生效时间
１、协议需要取得下列所有部门、单位或机构的审批或核准：
（１）三普药业董事会、股东大会批准本次非公开发行股票购买资产事项；
（２）中国证监会核准本次非公开发行股票购买资产事项；
（３）本次非公开发行股票购买资产涉及的豁免要约收购义务的申请经三普药业股东大会批准以及中国证监会核准。
２、经协议各方法定代表人或者授权代表签字并加盖各自单位公章后协议成立。本次重大资产重组事项一经上市公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准，协议即应生效。
３、协议因下列原因而终止或解除：因不可抗力导致本协议无法履行，经双方书面确认后协议终止；协议方协商一致终止协议；协议方严重违反协议，导致对方不能实现协议目的，对方有权解除协议。
（七）合同附带的任何形式的保留条款、补充协议和前置条件
截止本报告书出具之日，《非公开发行股票购买资产协议》中不存在生效条件以外其他附带的保留条款和前置条件。
（八）违约责任条款
１、任何一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，应负责赔偿其它各方因此而受到的损失，各方另有约定的除外。
２、任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知其他各方，并在事件发生后十五日内，向其他各方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续三十日以上，一方有权以书面通知的形式终止协议。
三、补偿协议的主要内容
２００９年３月１０日，三普药业与远东控股签订了《非公开发行股票购买资产之利润补偿协议》，主要内容如下：
（一）保证责任和补偿义务
１、远东控股向三普药业承诺：远东控股对标的资产本次非公开发行股票购买资产实施完毕当年度起的３年内（以下称“保证期限”）利润预测数的实现承担保证责任。在保证期限内，若标的资产任一会计年度的实际盈利数少于利润预测数，远东控股以现金方式无偿向三普药业补偿利润差额。
２、利润差额的计算公式为：利润差额＝利润预测数－实际盈利数
（二）利润预测数
根据岳华德威出具的岳华德威评报字（２００９）第０２４号《资产评估报告书》，远东电缆和新远东２００９年１月１日至２０１２年１２月 ３１日的息税前利润总额预测数分别为：
单位：万元
| 标的公司 | ２００９年 | ２０１０年 | ２０１１年 | ２０１２年 |
| 远东电缆 | １４，５１９．１８ | １７，０５５．５８ | １８，１０１．３６ | ２５，４１６．３６ |
| 新远东 | ９，０５９．９５ | １２，１００．４９ | １４，９６３．４５ | １７，５０３．５６ |
与之相对应的远东电缆和新远东２００９年１月１日至２０１２年１２月３１日的净利润预测数，以及岳华德威出具的岳华德威评报字（２００９）第０２４号《资产评估报告书》中远东复合技术２００９年１月１日至２０１２年１２月 ３１日的净利润预测数分别为：
单位：万元
| 标的公司 | ２００９年 | ２０１０年 | ２０１１年 | ２０１２年 |
| 远东电缆 | ７，７３４．９１ | ８，７３４．８４ | ９，１１１．５５ | １２，６６５．５９ |
| 新远东 | ３，５４１．０９ | ４，５２５．７２ | ５，６８８．０１ | ６，６０２．６７ |
| 远东复合技术 | ４，３１１．９８ | ６，７４１．６３ | １１，１７１．９１ | １４６５９．２０ |
| 合计 | １５，５８７．９８ | ２０，００２．１９ | ２５，９７１．４７ | ３３，９２７．４６ |
（三）实际盈利数的确定
本次非公开发行股票购买资产完成后，三普药业聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产保证期限内每年度实际盈利数与上述净利润预测数之间的差异情况单独予以披露，并出具专项审核意见。双方同意并确认，标的资产实际盈利数以及实际盈利数与上述净利润预测数之间的差异情况以具有证券业务资格的会计师事务所出具的标准无保留意见的专项审计报告为准。
（四）补偿的实施
１、根据具有证券业务资格的会计师事务所出具的标准无保留意见的专项审计报告，在保证期间，标的资产某一会计年度的实际盈利数低于利润预测数，则三普药业应在其年度报告披露后５日内，以书面方式通知远东控股，并要求远东控股补偿利润差额。
２、远东控股应在接获三普药业书面通知后３０个工作日内，就实际盈利数低于利润预测数的不足部分全额一次性支付至三普药业指定的银行账户。
（五）违约责任
任何一方未能遵守或履行本协议项下约定的义务，应负责赔偿其它各方因此而受到的损失。
（六）适用法律和争议解决
１、协议的订立、生效、解释和履行适用中国现行有效的有关法律、法规及规范性文件。
２、协议项下发生的任何纠纷，协议双方应首先通过友好协商方式解决。协商不成，任何一方均可向本协议签署地所属的法院提起诉讼。
（七）未尽事宜
１、协议如有未尽事宜，协议各方可另行协商并签订补充协议。
２、协议的任何补充或修改必须经协议各方以书面方式作出。
（八）协议的成立、生效和终止或解除
１、本协议为《非公开发行股票购买资产协议》之补充协议。
２、本协议自三普药业、远东控股盖章签署之日起成立，《非公开发行股票购买资产协议》生效之日起生效。
３、《非公开发行股票购买资产协议》解除或终止的，本协议同时解除或终止。
四、本次用于认购三普药业新增股份的资产情况
本次收购可视为收购人以远东电缆、新远东、复合技术三家公司的１００％股权认购三普药业的新增股份。
（一）远东电缆
１、远东电缆基本情况
| 公司名称： | 远东电缆有限公司 |
| 公司住所： | 宜兴市高塍镇远东大道８号 |
| 企业性质： | 有限责任公司 |
| 注册资本： | １５，０００万元 |
| 实收资本： | １５，０００万元 |
| 成立日期： | １９９２年１０月２２日 |
| 营业执照注册号： | ３２０２８２０００１５５５０３ |
| 税务登记证号： | 宜国税登字３２０２８２２５０４３６４１３号 |
| 法定代表人： | 张希兰 |
| 营业期限： | １９９２年１０月２２日至２０３６年１２月３０日 |
| 经营范围： | 电线电缆、电缆附件、电缆用材料、电力电器、电工器材的制造、销售；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。 |
２、远东电缆的主要财务指标情况
根据公证天业出具的苏公Ｗ［２００９］Ａ０８９号《审计报告》，远东电缆最近两年的简要财务报表如下：
单位：万元
| 项 目 | ２００８年１２月３１日 | ２００７年１２月３１日 |
| 总资产 | ３９９，３８４．５１ | ４５６，４５９．３３ |
| 总负债 | ３３４，１６０．１７ | ３９９，１３４．２８ |
| 净资产 | ６５，２２４．３４ | ５７，３２５．０５ |
| 资产负债率 | ８３．６７％ | ８７．４４％ |
| 项 目 | ２００８年 | ２００７年 |
| 营业收入 | ７２６，４９４．４６ | ７７１，０７２．４８ |
| 利润总额 | ９，２７０．８１ | ２９，０８７．４１ |
| 净利润 | ７，８９９．２９ | ２４，４９８．７８ |
| 净资产收益率（全面摊薄） | １２．１１％ | ４２．７４％ |
３、远东电缆资产评估情况
根据《上市公司重大资产重组管理办法》，北京岳华德威资产评估有限公司对本次交易目标公司进行了资产评估，出具了岳华德威评报字（２００９）第０２４号《资产评估报告书》，本次评估采用了收益法和市场比较法两种方法进行评估，评估基准日为２００８年９月３０日。本次评估最终结论采用收益法评估结果，远东电缆评估范围内资产总计为４６６，８７８．７８万元，总负债为４０５，７１０．１７万元，净资产为６１，１６８．６１万元；评估后股东全部权益价值为９１，０７３．６２万元，增值２９，９０５．００万元，增值率４８．８９％。
（二）新远东
１、新远东基本情况
| 公司名称： | 江苏新远东电缆有限公司 |
| 公司住所： | 宜兴市高塍镇范兴路２０９号 |
| 企业性质： | 有限责任公司（法人独资） |
| 注册资本： | １２，０００万元 |
| 实收资本： | １２，０００万元 |
| 成立日期： | １９９７年１２月１１日 |
| 营业执照注册号： | ３２０２８２０００１５４９２２ |
| 税务登记证号： | 宜国税登字３２０２８２２５０２６８７８Ｘ号 |
| 法定代表人： | 杜南平 |
| 营业期限： | １９９８年１２月１４日至２０１７年１０月８日 |
| 经营范围： | 电线电缆、高、低压开关及输变电设备制造；电工器材、化工产品及原料（除危险化学品）、环境保护机械、机械、电子设备（除专项规定物资）的销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；开展本企业进料加工和“三来一补”业务（前述范围涉及专项审批的按审批意见生产经营）。 |
２、新远东的主要财务指标情况
根据公证天业出具的苏公Ｗ［２００９］Ａ０９０号《审计报告》，新远东最近两年的简要财务报表如下：
单位：万元
| 项 目 | ２００８年１２月３１日 | ２００７年１２月３１日 |
| 总资产 | １０６，２９８．０３ | １１２，１２６．０８ |
| 总负债 | ９１，６４８．７２ | １０１，３６７．１７ |
| 净资产 | １４，６４９．３１ | １０，７５８．９１ |
| 资产负债率 | ８６．２２％ | ９０．４０％ |
| 项 目 | ２００８年 | ２００７年 |
| 营业收入 | ３０７，７８４．７０ | ３，２９８，１６．１０ |
| 利润总额 | ３，７７６．７７ | ８７６．７２ |
| 净利润 | ３，８９０．４０ | ６７７．９３ |
| 净资产收益率（全面摊薄） | ２６．５６％ | ６．３０％ |
３、新远东资产评估情况
根据《上市公司重大资产重组管理办法》，北京岳华德威资产评估有限公司对本次交易目标公司进行了资产评估，出具了岳华德威评报字（２００９）第０２４号《资产评估报告书》，本次评估采用了收益法和市场比较法两种方法进行评估，评估基准日为２００８年９月３０日。本次评估最终结论采用收益法评估结果，新远东评估范围内资产总计为１４８，０９９．９４万元，负债总计为１３０，３０５．４８万元，净资产为１７，７９４．４５万元；评估后股东全部权益价值为６９，７７５．２７万元，增值５１，９８０．８２万元，增值率２９２．１２％。
（三）复合技术
１、复合技术基本情况
| 公司名称： | 远东复合技术有限公司 |
| 公司住所： | 宜兴市高塍镇范兴路２００号 |
| 企业性质： | 有限责任公司（法人独资） |
| 注册资本： | １０，０００万元 |
| 实收资本： | １０，０００万元 |
| 成立日期： | ２００６年１月１２日 |
| 营业执照注册号： | ３２０２８２０００１４１００９ |
| 税务登记证号： | 宜国税登字３２０２８２７８２７４０４６７号 |
| 法定代表人： | 蒋锡培 |
| 营业期限： | ２００６年１月１２日至２０３６年１月１１日 |
| 经营范围： | 树脂复合材料，合成纤维，复合材料的输电线路塔、杆、柱、护栏，汽车零部件，机车保险杠，水管、输油管的加工、制造、销售及其技术开发、转让、咨询服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）（前述范围不含化学危险品，涉及专项审批的按审批意见经营）。 |
２、复合技术的主要财务指标情况
根据公证天业出具的苏公Ｗ［２００９］Ａ０９１号《审计报告》，复合技术最近两年的简要财务报表如下：
单位：万元
| 项 目 | ２００８年１２月３１日 | ２００７年１２月３１日 |
| 总资产 | ４３，２４３．１８ | ２５，９２６．３２ |
| 总负债 | ３２，６６９．０６ | １６，５０５．２７ |
| 净资产 | １０，５７４．１２ | ９，４２１．０６ |
| 资产负债率 | ７５．５５％ | ６３．６６％ |
| 项 目 | ２００８年 | ２００７年 |
| 营业收入 | ３６，２５２．０７ | ９，９５１．０９ |
| 利润总额 | １，２６８．７７ | －３４．２９ |
| 净利润 | １，１５３．０７ | －２１７．９５ |
| 净资产收益率（全面摊薄） | １０．９０％ | － |
３、复合技术资产评估情况
根据《上市公司重大资产重组管理办法》，北京岳华德威资产评估有限公司对本次交易目标公司进行了资产评估，出具了岳华德威评报字（２００９）第０２４号《资产评估报告书》，本次评估采用了收益法和市场比较法进行评估两种方法，评估基准日为２００８年９月３０日。本次评估最终结论采用收益法评估结果，复合技术评估范围内资产总计为４８，３３４．４０万元，负债总计为３７，８４２．５２万元，净资产为１０，４９１．８８万元；评估后股东全部权益价值为６０，１９５．２１万元，增值４９，７０３．３３万元，增值率４７３．７３％。
五、收购人拥有股份的权利限制情况
三普药业股份有限公司本次有限售条件的流通股３６，５２３，７３４股于２００９年１月１６日起已实现上市流通。本次交易前收购人拥有股份没有限售条件约束的情形。
在本次交易完成后，远东控股所获得的股份为有限售条件的流通股，限售期为３６个月。对于本次交易后远东控股持有三普药业全部的权益股份，远东控股承诺如下：
“若远东控股集团有限公司本次以资产认购三普药业股份有限公司（“三普药业”）非公开发行股份得以完成，本公司承诺对三普药业拥有权益的股份自本次非公开发行股份登记完成之日起三十六个月内不转让。”
收购人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
远东控股集团有限公司
法定代表人：
蒋锡培
２００９年 ３ 月 １０ 日
财务顾问声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
华欧国际证券有限责任公司
法定代表人：
张永衡
财务顾问主办人：
张惠明 黄克
２００９ 年 ３ 月 １０ 日
律师声明
本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
东方华银律师事务所
单位负责人：
吴东桓
经办律师：
王建文 黄勇
２００９ 年 ３ 月 １０ 日
远东控股集团有限公司
２００９年 ３ 月 １０ 日
