(上接D25版)

　　（二）远东控股及其关联方向本公司推荐董事、监事或者高级管理人员的情况

　　截至本报告书签署之日，远东控股及其关联方向本公司推荐董事、监事、高级管理人员的情况如下表所示：

　　■

　　七、最近五年合法经营情况

　　由于三普药业股票价格在２００７年３月１日至５日的三个交易日内涨幅偏离值超过２０％，按规定需披露影响股票交易价格的重大信息。但是，控股股东远东控股在回复三普药业的询证函中称没有应披露未披露的重大信息，隐瞒了远东控股拟以三普药业非公开发行股票方式注资的事实，造成了三普药业在股票价格２００７年３月７日至９日连续三日涨停后才披露拟非公开发行股票的事实。因该行为违反了《上市规则》等有关规定，上海证券交易所出具上证上字［２００７］６９号文件，对远东控股集团有限公司及三普药业股份有限公司董事长暨实际控制人蒋锡培予以公开谴责。

　　截至本报告书签署之日，除上述情况外，远东控股在最近五年之内没有受到其它任何与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，也没有涉及与其他经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　截至本报告书签署之日，除上述情况外，远东控股董事、监事及高级管理人员在最近五年之内均没有受过其它任何与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　第六章 本次交易涉及的标的资产

　　公司本次向特定对象远东控股发行股份拟购买的资产为远东控股持有的远东电缆１００％股权、新远东１００％股权和复合技术１００％股权。

　　一、标的公司的基本情况

　　（一）远东电缆

　　１、基本情况

　　公司名称：远东电缆有限公司

　　企业性质：有限公司（法人独资）

　　注册地址、办公地址：宜兴市高塍镇远东大道８号

　　法定代表人：张希兰

　　注册资本：１５，０００万元

　　成立日期：１９９２年１０月２２日

　　营业执照注册号：３２０２８２０００１５５５０３

　　税务登记证号码：宜国税登字３２０２８２２５０４３６４１３号

　　经营范围：电线电缆、电缆附件、电缆用材料、电力电器、电工器材的制造、销售；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。

　　２、历史沿革及产权变动

　　（１）１９９２年设立

　　远东电缆前身为宜兴市远东电缆厂，系经宜兴市计划经济委员会宜计经明字（１９９２）第７７９号《关于同意办厂的批复》同意，由范道乡工业公司于１９９２年１０月创办，注册资金１６８万元，性质为乡办集体企业。本次出资已经宜兴市审计事务所于１９９２年１０月８日出具的《注册资金验资证明书》验证。

　　（２）１９９７年股东变更及注册资金变更

　　１９９７年８月，因体制改革的需要，原范道乡工业公司撤销，宜兴市远东电缆厂的举办单位改为宜兴市范道经济发展总公司，同时注册资金变更为２，４００万元，本次出资已经宜兴苏瑞会计师事务所于１９９７年８月２１日出具的宜瑞师内验字（９７）第２４６号《验资报告》验证。

　　（３）２０００年更名

　　２０００年７月６日，宜兴市远东电缆厂更名为无锡远东电缆厂。

　　（４）２００１年注册资本变更

　　２００１年１２月３０日，范道镇人民政府（原范道乡人民政府）出具的范政（２００１）２８号《关于同意对无锡远东电缆厂进行增资的批复》同意无锡远东电缆厂注册资本增加至５，０００万元。根据宜兴达华会计师事务所出具的宜华师内验字（２００１）第５７１号《验资报告》，本次注册资本５，０００万元由宜兴市范道经济发展总公司以货币资金投资到位。本次变更已办理工商变更登记手续。

　　（５）２００３年注册资本变更及更名

　　２００３年１月１８日，宜兴市范道镇人民政府和宜兴市范道镇经济发展总公司出具《关于同意企业增资变更的批复》，同意无锡远东电缆厂以２００２年经审计确认的未分配利润４，０００万元及资本公积金１，０００万元转增企业注册资本，同时将企业名称变更为远东电缆厂。本次增资、更名完成后，远东电缆厂注册资本变更为１０，０００万元，已经无锡宜信会计师事务所有限公司出具的宜会师报内字（２００３）第３３号《验资报告》验证。本次变更已于２００３年３月办理了工商变更登记手续。

　　（６）２００６年企业改制

　　２００６年１１月１日，远东电缆厂职工代表大会决议，同意向宜兴市高塍镇人民政府等相关政府部门申请确认远东控股拥有远东电缆厂的全部产权，并将远东电缆厂改制为远东控股全资拥有的有限责任公司。

　　２００６年１１月３日，根据高塍镇人民政府（原范道镇已划归合并高塍镇）高政发（２００６）第６４号《关于同意远东电缆厂改制为有限责任公司的批复》，高塍镇人民政府和宜兴市范道经济发展总公司同意远东电缆厂的企业性质由集体所有制改制为有限责任公司，并同意聘请江苏天目会计师事务所有限公司对其整体资产进行评估。江苏天目会计师事务所有限公司受宜兴市范道经济发展总公司委托，出具了苏天目评报字（２００６）０８７号《远东电缆厂整体改制项目资产评估报告书》，以２００６年９月３０日为评估基准日，远东电缆厂经评估的净资产为２７，４６１．４６万元。经高塍镇人民政府高政发（２００６）第６５号文件提请，宜兴市人民政府于２００６年１２月２９日出具宜政发［２００６］２４４号《关于同意远东电缆厂产权界定并改制为有限责任公司的批复》，确认了上述评估结果，同时确认远东电缆厂的自有资产系远东控股的股东蒋锡培先生自建厂以来自筹资金投入，并在远东控股和蒋锡培先生的领导下通过经营实现资产增值而不断积累形成的，不存在由集体经济组织或国有企事业单位实际投资所形成的资产，即不存在集体资产或国有资产，蒋锡培先生控股的远东控股拥有远东电缆厂的全部产权，并同意将远东电缆厂改制为远东控股全资拥有的有限责任公司。

　　２００６年１２月３１日，远东电缆有限公司改制设立，注册资本１０，０００万元由远东控股以净资产出资，已经江苏天目会计师事务所有限公司于２００６年１２月３１日出具的［２００６］４５１号《验资报告》验证，并办理了工商变更手续。

　　经宜兴市人民政府宜政发［２００７］４６号文件提请，无锡市人民政府于２００７年３月２１日出具了锡政发［２００７］８６号《关于对远东电缆厂产权界定并改制事宜予以确认和批准的请示》，拟同意远东控股将远东电缆厂改制为其全资拥有的有限责任公司，并报请江苏省人民政府批准。江苏省人民政府办公厅于２００７年４月６日下发了苏政办函［２００７］３２号《省政府办公厅关于确认远东电缆厂产权界定并改制事宜的函》，同意远东控股将远东电缆厂改制为其全资拥有的有限责任公司。

　　（７）２００７年注册资本变更

　　２００７年８月２８日，远东电缆以资本公积５，０００万元转增为注册资本，本次增资完成后远东电缆注册资本为１５，０００万元人民币。本次注册资本变更已经江苏天目会计师事务所有限公司出具的苏天目验字（２００７）３９０号《验资报告》验证，并办理了工商变更登记手续。

　　３、股权结构

　　截至本报告书签署日，远东电缆的股权结构为远东控股持有其１００％股权，该股权不存在质押、查封、冻结、托管等任何限制其转让的情形。

　　远东电缆不存在相关投资协议、原高管人员的安排等影响其独立性的情况，其公司章程中也不存在对本次交易产生实质性影响的内容。

　　４、主要资产的权属状况

　　远东电缆拥有的主要生产设备、房屋建筑、无形资产的权属情况详见本章“二、标的资产涉及的主要固定资产、无形资产”部分的内容。

　　５、对外担保及负债情况

　　（１）对外担保情况

　　截至２００８年１２月３１日，远东电缆存在如下对外担保事项：

　　■

　　（２）截至２００８年１２月３１日，远东电缆主要负债情况如下：

　　■

　　注：以上数据摘自江苏公证天业出具的苏公Ｗ［２００９］Ａ０８９号审计报告。

　　６、主营业务发展情况

　　远东电缆是专业从事电线电缆产品生产的企业，经过十几年的发展，远东电缆已成为中国电线电缆行业重点骨干企业，业务和资产规模处于行业前列，２００３年被国家工商行政管理总局授予“全国守合同重信用企业”。其产品涵盖各类电力电缆、裸导线、电气装备用电线电缆和通信电缆等，生产的“扩径空心导线”、“７５０ｋＶ输电线路用扩径导线”、“４５０／７５０Ｖ耐高温控制电缆”、“蓄电池连接线”、“额定电压６／６－３５ｋＶ交联聚乙烯绝缘超高层建筑吊装电力电缆”等产品被江苏省科技厅认定为高新技术产品。

　　７、最近两年的简要财务报表

　　根据江苏公证天业出具的苏公Ｗ［２００９］Ａ０８９号《审计报告》，远东电缆最近两年的简要财务报表如下：

　　单位：万元

　　■

　　８、近三年资产评估、交易、增资和改制情况

　　远东电缆的前身为远东电缆厂，２００６年１２月２９日，远东电缆厂整体改制为远东控股全资拥有的有限责任公司即远东电缆，注册资本１０，０００万元。对于本次改制，江苏天目会计师事务所有限公司出具了苏天目评报字［２００６］第０８７号资产评估报告，远东电缆厂净资产评估值为２７，４６１．４６万元。关于本次改制和评估具体情况详见本章“一、标的资产的基本情况”之“（一）远东电缆”之“２、历史沿革及产权变动”部分的内容。

　　２００７年８月２８日，远东电缆以资本公积５，０００万元转增注册资本至１５，０００万元，江苏天目会计师事务所有限公司出具了苏天目验字（２００７）３９０号验资报告。

　　（二）新远东

　　１、基本情况

　　公司名称：江苏新远东电缆有限公司

　　企业性质：有限公司（法人独资）

　　注册地址、办公地址：宜兴市高塍镇范兴路２０９号

　　法定代表人：杜南平

　　注册资本：１２，０００万元

　　成立日期：１９９７年１２月１１日

　　营业执照注册号：３２０２８２０００１５４９２２

　　税务登记证号码：宜国税登字３２０２８２２５０２６８７８Ｘ号

　　经营范围：电线电缆，高、低压开关及输变电设备的制造；电工器材、化工产品及原料（除危险化学品）、环境保护机械、机械、电子设备（除专项规定物资）的销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；开展本企业进料加工和“三来一补”业务（前述范围涉及专项审批的按审批意见生产经营）。

　　２、历史沿革及产权变动

　　（１）１９９７年设立

　　中国华能集团公司、无锡远东（集团）公司、中国华电电站装备工程（集团）公司、中国电网建设有限公司、江苏省电力公司和宜兴市范道经济发展总公司于１９９７年１２月１１日共同出资设立了江苏新远东电缆有限公司，注册资本７，８００万元，其中无锡远东（集团）公司以净资产（已经中咨资产评估事务所中咨评字（１９９７）第１６９号《资产评估报告书》评估）出资，其余股东以货币资金出资，已经宜兴市审计事务所宜审事验字（１９９７）第２８２号《验资报告》验证。设立时其股权结构如下：

　　■

　　（２）２００１年至２００２年股权转让

　　中国华能集团公司、国网电力物资有限公司（原中国电网建设有限公司）、江苏省电力公司和宜兴市范道经济发展总公司分别于２００１年１２月３１日、２００１年８月１０日、２００２年２月２８日和２００２年３月１日与无锡远东（集团）公司签署《股权转让协议》，分别将持有新远东３１％、１２％、１２％和７％的股权以２，７００万元、９３６万元、９３６万元和５４６万元的价格转让给无锡远东（集团）公司；中国华电工程（集团）公司（原中国华电电站装备工程（集团）总公司）于２００２年３月３１日与无锡远东电缆厂签订《股权转让协议》，将其持有的新远东１３％股权以１，０１４万元的价格转让给无锡远东电缆厂。江苏公证会计师事务所有限公司于２００１年８月８日出具了苏公会评报字（２００１）第００９０号《江苏新远东电缆有限公司股权转让资产评估报告书》，以２００１年６月３０日为评估基准日，评估新远东的全部股权价值为７，８００万元。新远东于２００２年５月３０日做出股东会决议同意了上述股权转让。

　　本次股权转让后，新远东的股权结构如下：

　　■

　　（３）２００２年第二次股权转让

　　２００２年１２月２０日，新远东股东会决议同意远东电缆厂（原无锡远东电缆厂）将持有的新远东１３％股权转让给杜立平。２００２年１２月２２日，新远东股东会决议同意江苏远东集团有限公司（原无锡远东（集团）公司）将其持有的新远东１２．７２％、５％、５％、５％、４％及４％股权分别转让给陈晓芬、杜祖南、王卫强、杨忠、郁良军、张炳川。各方就上述股权转让均分别签署了股权转让协议，本次股权转让后，新远东的股权结构如下：

　　■

　　（４）２００６年股权转让及增资

　　２００６年１１月１６日，杜立平、陈晓芬、杜祖南、王卫强、杨忠、郁良军、张炳川分别将其持有的新远东股权全部转让给远东控股（原江苏远东集团有限公司），本次股权转让后远东控股成为新远东唯一股东。２００６年１２月４日，远东控股以２，２００万元货币资金对新远东进行增资，新远东注册资本由７，８００万元增至１０，０００万元，江苏天业会计师事务所有限公司无锡分所对该次增资出具了苏天业锡验［２００６］第３６１号《验资报告》验证。

　　（５）２００７年增资

　　２００７年９月４日，远东控股以货币资金２，０００万元对新远东进行增资，新远东注册资本变更为１２，０００万元，江苏天业会计师事务所有限公司无锡分所对该次增资出具了苏天业锡验［２００７］第２２９号《验资报告》验证。

　　３、股权结构

　　截至本报告签署之日，新远东的股权结构为远东控股持有其１００％股权，该股权不存在被质押、查封、冻结、托管等任何限制其转让的情形。

　　新远东不存在相关投资协议、原高管人员的安排等影响其独立性的情况，章程中也不存在对本次交易产生实质性影响的内容。

　　４、主要资产及权属状况

　　新远东拥有的主要生产设备、房屋建筑、无形资产的权属情况详见本章“二、标的资产涉及的主要固定资产、无形资产”部分的内容。

　　５、对外担保及负债情况

　　（１）对外担保情况

　　截至２００８年１２月３１日，新远东存在如下对外担保事项：

　　■

　　除此之外，截至２００８年１２月３１日，新远东不存在其他对外担保事项。

　　（２）截至２００８年１２月３１日，新远东主要负债情况如下：

　　■

　　注：以上数据摘自江苏公证天业出具的苏公Ｗ［２００９］Ａ０９０号审计报告。

　　６、主营业务发展情况

　　新远东是以电线电缆为核心业务的企业，是中国线缆行业重点骨干企业，拥有国内外先进的生产和检测设备，企业通过了ＩＳＯ９００１、美国ＦＭＲＣ和ＩＳＯ１４０００质量／环保体系认证。新远东电缆主要生产的产品为电力电缆和裸电线等，产品广泛应用于国家重点工程项目以及电力、建筑、交通等各行业。

　　７、最近两年的简要财务报表

　　根据江苏公证天业出具的苏公Ｗ［２００９］Ａ０９０号《审计报告》，新远东最近两年的简要财务报表如下：

　　单位：万元

　　■

　　８、近三年资产评估、交易、增资和改制情况

　　２００６年１１月１６日，杜立平将所持有新远东１３％的股权以１，０１４万元的价格转让给远东控股；陈晓芬将所持新远东１２．７２％股权以９９２万元的价格转让给远东控股；杜祖南将所持新远东５％股权以３９０万元的价格转让给远东控股；王卫强将所持新远东５％股权以３９０万元的价格转让给远东控股；杨忠将所持新远东５％股权以３９０万元的价格转让给远东控股；郁良军将所持新远东４％股权以３１２万元的价格转让给远东控股；张柄川将所持新远东４％股权以３１２万元的价格转让给远东控股。

　　２００６年１２月４日，远东控股以货币资金２，２００万元对新远东进行增资，新远东注册资本由７，８００万元变更为１０，０００万元，江苏天业会计师事务所有限公司无锡分所对该次增资出具了苏天业锡验［２００６］第３６１号《验资报告》。

　　２００７年９月４日，远东控股以货币资金２，０００万元对新远东进行增资，新远东注册资本增至１２，０００万元，江苏天业会计师事务所有限公司无锡分所对该次增资出具了苏天业锡验［２００７］２２９号验资报告。

　　（三）复合技术

　　１、基本情况

　　公司名称：远东复合技术有限公司

　　企业性质：有限公司（法人独资）

　　注册地址、办公地址：宜兴市高塍镇范兴路２００号

　　法定代表人：蒋锡培

　　注册资本：１０，０００万元

　　成立日期：２００６年１月１２日

　　营业执照注册号：３２０２８２０００１４１００９

　　税务登记证号码：宜国税登字３２０２８２７８２７４０４６７号

　　经营范围：树脂复合材料，合成纤维，碳纤维复合导线，聚氨酯复合电力塔、杆、柱、支架、护栏、路牌、无线通讯发射塔架，汽车零部件，皮带运输机转轴，机车保险杠，水管、输油管的加工、制造、销售及其技术开发、转让、咨询服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）（前述范围不含危险化学品，涉及专项审批的按审批意见经营）。

　　２、历史沿革及产权变动

　　２００６年１月１２日，江苏远东集团有限公司以现金出资９，０００万元、蒋锡培以现金出资１，０００万元成立远东复合技术有限公司，江苏天业会计师事务所有限公司无锡分所出具苏天业锡验［２００６］０１０号《验资报告》对出资情况进行了验证。复合技术成立时股权结构如下：

　　■

　　２００６年２月２１日，复合技术股东会决议同意蒋锡培将其持有的复合技术５％股权转让给江苏远东集团有限公司，其余５％的股权转让给蒋华君。本次转让完成后的股权结构如下：

　　■

　　２００６年１０月１６日，蒋华君将其持有的复合技术５％股权转让给远东控股（原江苏远东集团有限公司），远东控股成为复合技术唯一股东。

　　３、股权结构

　　截至本报告签署之日，复合技术的股权结构为远东控股持有其１００％股权，该股权不存在质押、查封、冻结、托管等任何限制其转让的情形。

　　复合技术不存在相关投资协议、原高管人员的安排等影响其独立性的情况，其章程中也不存在对本次交易产生影响的内容。

　　４、主要资产及权属状况

　　复合技术拥有的主要生产设备、房屋建筑、无形资产的权属情况详见本章“二、标的资产涉及的主要固定资产、无形资产”部分的内容。

　　５、对外担保及负债情况

　　（１）对外担保情况

　　截至２００８年１２月３１日，复合技术不存在对外担保事项。

　　（２）截至２００８年１２月３１日，复合技术主要负债情况如下：

　　■

　　注：以上数据摘自江苏公证天业出具的苏公Ｗ［２００９］Ａ０９１号审计报告。

　　６、主营业务发展情况

　　复合技术成立于２００６年１月，主要生产碳纤维复合芯软铝导线这一新型的电线电缆产品，目前的相关生产技术已经比较成熟，有望很快进行大批量生产，实现产品产业化的战略布局。碳纤维复合芯软铝导线相比传统的钢芯铝绞线等电线电缆产品具有载流量大、寿命长、强度高、驰度低、热稳定性好、耐腐蚀性好、重量轻等突出优势。碳纤维复合芯软铝导线具备更安全、更经济、更环保等特点，它的广泛应用将产生重大的社会效益和经济效益。

　　７、最近两年的简要财务报表

　　根据江苏公证天业出具的苏公Ｗ［２００９］Ａ０９１号《审计报告》，复合技术最近两年的简要财务报表如下：

　　单位：万元

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　　８、近三年资产评估、交易、增资和改制情况

　　２００６年２月２１日，蒋锡培将其持有的５００万元复合技术出资额以５００万元的价格转让给远东控股，该次转让股权占复合技术注册资本总额的５％；同日，蒋锡培将另５００万元复合技术出资额以５００万元的价格转让给蒋华君，该次转让股权占复合技术注册资本总额的５％。

　　２００６年１０月１６日，蒋华君将其持有的复合技术５％股权以５００万元的价格转让给远东控股。此次转让后，远东控股持有复合技术１００％股权。

　　二、标的资产涉及的主要固定资产、无形资产

　　（一）主要生产设备

　　三家标的公司同为电线电缆产品的制造企业，在产品工艺和生产设备上有着很强的同质性或者关联性。截止２００８年１２月３１日，三家标的公司机器设备、运输设备和其他设备的原值为４７，２０５．２４万元，累计折旧１４，８２２．４０万元。其中，原值为１１，２２３．６２万元的设备已经被抵押给银行。

　　（二）房屋建筑物

　　标的公司合计拥有建筑面积为２４７，１５４．２５平方米的房产。此外，新远东尚有总面积为１１，９７０平方米的科研楼和食堂在建设过程中。其中，原值为７，４９７．９６万元的房屋建筑物被设定了抵押，抵押权人为相关贷款银行。

　　（三）土地使用权

　　标的公司拥有面积合计为６８９，１２９．４平方米的土地使用权，除权证编号为宜集用（２００８）１６０００１２０号３，７９４．５平方米的工业用地系租赁方式取得外，其余土地均系发行人通过出让方式取得。其中，原值为１，７０６．０３万元的土地使用权已经被抵押给银行。

　　（四）标的公司拥有的专利情况

　　截至２００８年１２月３１日，标的公司单独或者共同享有３０项专利，并有１１项专利正在申请中。针对远东控股与标的公司共同拥有以及正在共同申请的专利所有权，远东控股已承诺放弃相关权利，并于本次交易完成前办理相关权属变更手续。

　　（五）标的公司拥有的注册商标情况

　　截至２００８年１２月３１日，标的公司拥有２５项注册商标。

　　三、标的公司的主营业务具体情况

　　（一）主要产品及用途

　　标的公司专业从事电力电缆、电气装备用电线电缆、裸导线和碳纤维复合芯软铝导线等四大类电线电缆产品的生产和销售。电力电缆包括交联电缆、塑力电缆、架空电缆等，主要用于发、配、输、变、供电线路中的强电电能传输。电气装备用电线电缆包括控制电缆、塑料电线、橡套电缆等，主要用于供电、配电和用电所需的各种电气装备，以及控制、信号、仪器、仪表、测温、家用电器设备等。裸导线是仅有导体而无任何绝缘层的线缆产品，主要用于电网输电。碳纤维复合芯软铝导线是一种新型的电线电缆，技术含量高，主要用于电网输电，相比传统钢芯铝绞线具有载流量大、寿命长、强度高、驰度低、热稳定性好、耐腐蚀性好、重量轻、性价比优等突出优势，实现了大容量、大跨越、远距离、环保、节能和安全的需要，促进了电力领域向高科技方向的发展。

　　（二）主要产品工艺流程图

　　１、电力电缆生产

　　■

　　（三）主要经营模式

　　１、采购模式

　　（１）铜、铝等原材料的采购

　　标的公司依据订单、生产计划、库存材料情况和铜、铝的现货市场、期货市场价格情况，确定采购量和采购时间，保证生产不脱节和控制采购成本。

　　（２）其他物资采购

　　为了保证采购物资的质量，标的公司将采购的除铜、铝等主要原材料以外的物资划分为Ａ、Ｂ两类。Ａ类产品为直接影响最终产品主要性能的物资；Ｂ类产品为间接影响最终产品主要性能的物资，主要是各种辅助材料。对日常采购的Ａ类和Ｂ类产品，公司采用公开招标的方式进行，参与投标方须具有合格供货方资格，招标依据公开、公正、公平原则，坚持高性价比采购。对需要临时采购的Ａ类产品，由物资供应部、技术中心和质量管理部评审后，再由企业分管领导批准后实施。对需要临时采购的Ｂ类产品，由物资供应部、技术中心和质量管理部评审后实施。

　　２、生产模式

　　标的公司以“以销定产”和“适量持库”的原则编制生产计划、组织产品生产。产品生产的内部组织活动为：首先，销售订单经销售管理部审核、统计后形成销售计划通知单并送达生产管理部门；之后，生产管理部门在考虑产品结构的合理搭配、设备产能的充分利用和订单交货期等因素后，进行生产计划组织，形成生产计划，安排生产。同时，标的公司还设定了安全库存量，对电线产品和常规电缆进行适量备库，以应付一些紧急订单交货的需求。产品调配处根据市场销售环境和季节性因素等编制月度库存计划，调整产成品的安全库存量。

　　３、销售模式

　　标的公司生产的电线电缆产品面对的客户涉及范围较广，产品广泛应用于城乡电网建设和改造、电力工程、输配电系统、建设工程以及大量的工矿企业。标的公司一直注重对终端消费市场的开发和维护，在全国各省、自治区和重点城市建立了销售网络，面向各地电力公司、行业客户及其他工程用户，保持与最终客户的面对面沟通并提供快捷服务。企业的财务、营销和审计监督等部门定期进行客户评审会，根据各个客户的历史付款记录、客户资产质量、财务状况、资信情况确定相应的销售折扣和信用额度。标的公司尽量通过招投标等有利于控制风险、提高效率的方式与客户签订购销合同，约８０％的产品销售是通过参与招投标的方式进行的。

　　４、定价模式

　　电线电缆产品的生产成本构成普遍具有“重料轻工”的特点，铜和铝等原材料成本在产品的生产成本构成中占７０％左右。在产品定价策略上，标的公司以主要原材料铜、铝价格变动区间为基础，考虑企业实际人工费用、制造费用等因素，测算产品的制造成本；根据市场接受的期间费用和毛利率，制定具有市场竞争力的常见规格型号产品价格，以此为基础对外报价。生产经营中再根据主要原材料价格涨跌情况和市场行情变化，及时调整定价。

　　（四）主要产品产销情况

　　１、主要产品的生产能力及历年产量

　　标的公司生产的电线电缆产品主要包括电力电缆、电气装备电缆、裸电线和碳纤维复合芯软铝导线等几大类。在电线电缆制造业，生产设备具有较高的通用性，同样的设备可用于生产多种不同规格的产品。但是由于各产品工艺复杂程度和工序不同，所需工时也不相同，造成同样的设备在生产不同产品时其产能可能存在较大的差异。

　　远东电缆、新远东、复合技术三家标的公司报告期内设计生产能力及产量情况如下：

　　■

　　碳纤维复合芯软铝导线为远东复合技术有限公司生产的新产品，远东复合技术有限公司２００６年、２００７年从国外进口后进行销售，打开了市场销路，获得了市场的认可，目前复合技术已具备了生产碳纤维复合芯软铝导线的技术与生产能力。

　　２、主要产品的销售情况

　　报告期内标的公司主要产品的销售量及产销率情况如下：

　　■

　　３、主要产品销售收入和价格变动情况

　　报告期内标的公司主要产品销售收入和平均销售价格变动情况见下表：

　　■

　　注：由于产品型号繁多、价格不一，因此上表的销售价格为该类产品的收入除以销量。

　　４、产品销售区域的分布

　　■

　　注：其他是指对石油、铁路及一些全国性大型公司等不适宜按地区划分客户的统计。

　　５、主要销售客户情况

　　报告期内标的公司前五大客户的收入及其占当期销售收入情况见下表：

　　■

　　标的公司不存在向单个客户的销售比例超过总额的５０％或严重依赖于少数客户，或该客户为关联方的情况。

　　６、主要产品的原材料和能源及其供应情况

　　电线电缆产品的主要原材料为铜、铝、塑胶等，标的公司从事规模生产多年，与各主要供应商保持长期稳定的合作关系，原材料和能源供应、保障情况良好。

　　报告期内标的公司原材料和能源的平均采购价格变化情况如下表：

　　■

　　报告期内上述原材料和能源占营业成本的比重情况如下：

　　■

　　报告期内标的公司向前五名供应商合计采购额占当年采购总额的情况如下表：

　　■

　　标的公司不存在向单个供应商的采购比例超过总额的５０％或严重依赖于少数供应商的情况。

　　（五）主要产品质量控制情况

　　１、质量控制标准

　　标的公司严格执行我国电线电缆产品的国家标准、电线电缆行业协会颁布的行业标准，并参照ＩＥＣ（国际电工委员会）标准和国际先进标准组织生产。在生产过程中，坚持推行全面质量管理，并按照ＩＳＯ９００１建立了从原材料采购、生产、检测、产品入库、出厂、售后服务全过程的质量保证管理体系。

　　２、质量控制措施

　　（１）采购产品的质量控制

　　标的公司建立了采购控制程序，对采购产品按其对最终产品质量的影响程度进行分类控制，对不同的进货产品制定了相应的检验标准和检验规程。

　　（２）生产过程的质量控制

　　对于普通的产品，根据订单编制生产计划下达到车间，车间生产全部按生产计划进行，成品入库时，仓库按订单的产品牌号、规格、状态、数量核对无误后才准予入库。成品仓库、销售管理部、采购部等通过ＥＲＰ系统共享订单、生产计划等生产和销售信息，并依此来进行发货、生产、采购原辅材料等管理与决策。

　　对于特殊产品，普通的生产和服务提供过程不能由后续的监视和测量加以验证，公司采取特殊的控制过程，具体过程如下：

　　① 技术中心编制产品的工艺流程图，确认其特殊过程，制定过程评审和批准的准则，确定所需设备和人员资格要求及使用的特定方法，编制作业指导书等技术文件；② 设备动力部根据对设备的规定要求，组织对设备进行确认（包括设备的选型、安装、调试及满足稳定生产符合要求产品的能力等），并保持记录；③ 人力资源部在有关部门的配合下，对特殊过程人员的资格进行鉴定（包括教育、培训、技能和经验等），并保持鉴定记录；④ 质量管理部确定特殊过程的记录要求，并组织实施；⑤ 相关的工艺员按规定的时间间隔或生产条件对上述过程进行验证，确保对影响过程的变化及时作出反应。

　　（３）销售过程质量控制

　　标的公司建有客户沟通和合同评审程序，确保客户要求得到准确识别与确认。销售管理部设有专职跟单员，对客户的每份订单进行跟踪了解，以便及时向客户反馈订单完成情况的有关信息。标的公司ＥＲＰ系统也保证了入库产品和交付产品与客户要求的一致性，产品的牌号、规格、状态等只要有一项不符，就不能入库和发货。

　　３、售后服务和产品质量纠纷处理

　　标的公司建立了完备的售后服务体系，在主要销售区域均建立了销售网络，生产部门设立了专职的市场服务人员，以解决产品使用中的质量问题。根据自身产品的特点，建立了质量判定和退货补货的标准和规范。报告期内，标的公司未出现因产品质量问题引起的重大纠纷。

　　（六）环境保护与安全生产

　　标的公司专业从事电线电缆产品生产，生产过程不存在高危险或重污染的情况。远东电缆和新远东于２００５年顺利通过ＩＳ０１４００１：２００４环境管理体系认证，复合技术也于２００８年通过该环境管理体系认证。根据宜兴市环境保护局于２００９年２月５日出具的证明，标的公司生产经营不存在高危险、重污染情况，能够遵守国家和地方的环保法律、法规，近三年来的生产经营活动中未因违反环境保护法律、法规而受到行政处罚。

　　在安全生产方面，标的公司建立了以总经理为总负责人，以生产管理部安全处为责任部门，各部门安全员为具体责任人的安全生产管理网络，在生产运营中，根据“安全第一，预防为主”的方针，加强安全管理，强化安全巡察，落实安全责任，消除安全隐患，增强安全意识。宜兴市安全生产监督管理局于２００９年２月５日出具证明，标的公司近三年来的生产经营活动中未发生重大安全生产事故，未因违反安全生产相关法律、法规而受到行政处罚。

　　第七章 标的资产评估情况

　　一、标的资产评估结果

　　根据岳华德威出具的岳华德威评报字（２００９）第０２４号《资产评估报告》，以２００８年９月３０日为评估基准日，标的公司净资产账面值８９，４５４．９５万元，评估价值２２１，０４４．１０万元，评估增值率１４７．１０％。

　　单位：万元

　　■

　　二、评估方法的选择

　　按照《资产评估准则—基本准则》，评估需根据评估目的、价值类型、资料收集情况等相关条件，恰当选择一种或多种资产评估方法。本次企业价值评估采用的评估方法为收益法和市场比较法。其中，远东电缆和新远东采取的收益法模型为企业现金流量法，折现率为企业的加权平均资本成本；复合技术采取的收益法模型为股权现金流量法，折现率为通过资本资产定价模型计算的股权资本成本。

　　三、收益法评估情况

　　（一）评估模型

　　本次收益法评估模型为对未来的现金流折现，其基本公式为：

　　■

　　（二）收入和净现金流量的预测情况

　　１、未来收入的预测情况

　　根据岳华德威出具的岳华德威评报字（２００９）第０２４号《资产评估报告》，标的公司２００８年１０－１２月、２００９年、２０１０年、２０１１年和２０１２年的销售收入预测情况为：

　　单位：万元

　　■

　　２、现金流量的预测情况

　　远东电缆和新远东采取企业现金流，预测期内每年企业净现金流量＝息税前利润×（１－所得税率）＋折旧及摊销－资本性支出－营运资金追加额。净现金流量预测情况为：

　　单位：万元

　　■

　　复合技术采取股权现金流，预测期内每年股权净现金流量＝息税前利润×（１－所得税率）＋折旧及摊销－资本性支出－营运资金追加额＋借债收入－借款本金偿还。净现金流量预测情况为：

　　单位：万元

　　■

　　（三）折现率的确定情况

　　１、远东电缆和新远东折现率的确定

　　（１）权益资本成本Ｋｅ的确定

　　无风险报酬率Ｒｆ采用市场中的５只长期国债于２００８年９月末的利率平均值３．９３６％。

　　企业风险系数β：根据国内电线电缆类上市公司股票近几年情况测算出样本电线电缆类上市公司的无杠杆β值为０．９６４４，结合远东电缆和新远东的贷款情况、盈利情况、可比上市公司的资本结构、管理层未来的筹资策略等确定目标资本结构Ｄ／Ｅ为６０％，计算得出企业风险系数β为１．３９８４。

　　市场风险溢价Ｒｐｍ的确定：根据阿斯沃思·达蒙德理统计分析，本次评估采用的市场风险溢价水平为８．５３％。

　　企业特定风险调整系数Ｒｃ的确定：经营情况良好，但企业的负债较高，故取企业特定风险调整系数Ｒｃ为１％。

　　则权益资本成本如下：Ｋｅ＝ Ｒｆ ＋β×Ｒｐｍ ＋ Ｒｃ＝ １６．８７％

　　（２）Ｋｄ（债务成本）的确定

　　远东电缆按新的贷款政策测算的平均贷款利率为６．９８％。在本次评估中，采用平均利率６．９８％作为其债务成本。

　　新远东按新的贷款政策测算的平均贷款利率为６．２１％。在本次评估中，采用平均利率６．２１％作为其债务成本。

　　（３）加权资本成本ＷＡＣＣ的确定

　　ＷＡＣＣ＝Ｋｅ×Ｅ／（Ｄ＋Ｅ）＋Ｋｄ×Ｄ／（Ｄ＋Ｅ）×（１－Ｔ）

　　根据上述公式，计算得出远东电缆的折现率为 １２．５１％，新远东的折现率为１２．２９％。

　　２、复合技术折现率的确定

　　无风险报酬率Ｒｆ采用市场中的５只长期国债于２００８年９月末的利率平均值３．９３６％。

　　企业风险系数β：根据国内同行业上市公司的无杠杆β值为０．９６４４，根据复合技术情况逐年确定目标资本结构Ｄ／Ｅ，计算得出企业风险系数β。

　　市场风险溢价Ｒｐｍ的确定：根据阿斯沃思·达蒙德理统计分析，本次评估采用的市场风险溢价水平为８．５３％。

　　企业特定风险调整系数Ｒｃ根据企业的相关资产和经营状况确定为１％。

　　根据上述参数，由权益资本成本公式Ｒｅ ＝ Ｒ ｆ＋βＬ × Ｒｐｍ ＋ Ｒｃ，得出复合技术预测期间内的折现率分别为：

　　■

　　四、市场比较法评估情况

　　考虑标的公司是从事电线电缆为主的企业，根据该行业特点，采用市盈率（ＰＥ）指标对标的公司进行相对估价。

　　本次采用的市场比较法简要情况为：

　　１、估值模型

　　标的公司股权价值＝标的公司总股本×标的公司市盈率×标的公司每股收益

　　２、标的公司的估值情况

　　根据江苏公证天业会计师事务所出具的审计报告，远东电缆、新远东和复合技术在评估基准日２００８年９月３０日的总股本是３７０，０００，０００．００股（公司每一元注册资本为一股股本），２００８年１－９月归属于母公司所有者净利润为１１９，４９９，２７２．４９元，年化调整２００８年净利润为１５９，３３２，３６３．３２元，年化每股收益为０．４３０６元。

　　通过对可比上市公司的相关的信息的整理和分析，确定本次标的公司市场比较法评估最终采用的市盈率为２３．９６倍。同时，经过分析计算，标的公司股权价值的流动性折扣为６６％。

　　标的公司每股价值＝标的公司ＰＥ×标的公司每股收益×流动性折扣

　　＝２３．９６×０．４３０６×６６％＝６．８０９５元／股

　　标的公司股权价值＝标的公司股本数×标的公司每股价值

　　＝３７０，０００，０００．００×６．８０９５

　　＝２，５１９，５１８，２５４．９９元＝２５１，９５１．８３万元

　　第八章 本次发行股份购买资产情况

　　一、发行方案

　　（一）发行股份种类、每股面值

　　本次公司非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（Ａ股），每股面值为１．００元。

　　（二）发行方式

　　本次发行采用非公开发行方式，在本次重大资产重组事项获得中国证监会核准后向特定对象远东控股发行。

　　（三）发行股票购买资产

　　公司本次发行股票所购买的标的资产为：远东控股集团有限公司拥有的远东电缆有限公司１００％股权、江苏新远东电缆有限公司１００％股权、远东复合技术有限公司１００％股权。

　　（四）发行对象及认购方式

　　本次公司非公开发行股票的发行对象为远东控股集团有限公司，所发行股票由远东控股集团有限公司以其拥有的上述标的资产为对价全额认购。

　　（五）发行价格和定价方式

　　本次非公开发行的发行价格等于定价基准日前２０个交易日三普药业股票交易均价（定价基准日前２０个交易日股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日股票交易总额／定价基准日前２０个交易日股票交易总量），即每股７．１９元。本次非公开发行的定价基准日为三普药业第五届董事会第十二次会议决议公告日。

　　若三普药业在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量、发行价格应相应调整。发行价格的具体调整办法如下：

　　假设调整前发行价格为Ｐ０，每股送股或转增股本数为Ｎ，每股增发新股或配股数为Ｋ，增发新股或配股价为Ａ，每股派息为Ｄ，调整后发行价格为Ｐ１，则：

　　派息：Ｐ１＝Ｐ０－Ｄ

　　送股或转增股本：Ｐ１＝Ｐ０／（１＋Ｎ）

　　增发新股或配股：Ｐ１＝（Ｐ０＋ＡＫ）／（１＋Ｋ）

　　上述三项同时进行：Ｐ１＝（Ｐ０－Ｄ＋ＡＫ）／（１＋Ｋ＋Ｎ）

　　（六）交易标的资产定价

　　本次交易的标的资产将按照评估后的评估价值作价。该资产已经具有证券从业资格的评估机构北京岳华德威资产评估有限公司评估并出具评估报告书（岳华德威评报字（２００９）第０２４号），评估基准日为２００８年９月３０日，标的资产经评估后的评估价值为２２１，０４４．１０万元。

　　（七）发行数量

　　本次非公开发行３０，７４３．２６８４万股，发行后公司的总股本将增至４２，７４３．２６８４万股，本次非公开发行的股份占发行后总股本的７１．９３％。

　　（八）本次发行股票的锁定期

　　公司本次向远东控股集团有限公司发行的股份，远东控股集团有限公司自认购取得并完成股权登记之日起三十六个月内不予转让。

　　二、发行股份前后的主要财务数据

　　通过本次交易将远东控股拥有的电线电缆业务优质资产注入上市公司，将从根本上改善上市公司的盈利能力，符合全体股东的利益。根据江苏公证天业审计的公司２００８年备考合并财务报表，本次发行股份购买资产后资产质量较购买前有明显的改善，对比如下：

　　单位：万元

　　■

　　三、发行股份前后公司的股权结构及组织架构变化情况

　　本次交易前远东控股持有本公司股份３３，５４７，７３４股，占发行前总股本的２７．９６％。远东控股、本公司及标的公司组织架构图如下：

　　■

　　本次非公开发行３０，７４３．２６８４万股，发行后公司的总股本将增至４２，７４３．２６８４万股，其中远东控股持有３４，０９８．０４１８万股，占发行后总股本的７９．７７％。本次发行股份购买资产的交易对方为上市公司控股股东远东控股，不会导致上市公司控制权发生变化。

　　本次重组完成后本公司的股权结构图如下：

　　■

　　第九章 财务会计信息

　　一、标的资产的财务会计信息

　　江苏公证天业对标的公司远东电缆、新远东和复合技术２００７年和２００８年的财务报表进行了审计，并分别出具了苏公Ｗ［２００９］Ａ０８９号、苏公Ｗ［２００９］Ａ０９０号、苏公Ｗ［２００９］Ａ０９１号《审计报告》。

　　（一）遵循企业会计准则的声明

　　下述标的公司的财务报表采用的各项会计政策均系按照财政部于２００６年２月１５日颁布的企业会计准则制定，公允地反映了各标的公司于２００８年１２月３１日、２００７年１２月３１日的财务状况以及２００８年度和２００７年度的经营成果。

　　（二）远东电缆财务会计信息

　　１、资产负债表

　　单位：元

　　■

　　２、利润表

　　单位：元

　　■

　　（三）新远东财务会计信息

　　１、资产负债表

　　单位：元

　　■

　　２、利润表

　　单位：元

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　　（四）复合技术财务会计信息

　　１、资产负债表

　　单位：元

　　■

　　２、利润表

　　单位：元

　　■

　　二、三普药业备考合并财务报表

　　江苏公证天业２００８年度备考合并财务报表及附注进行了审计，并出具了苏公Ｗ［２００９］Ｅ１０１８号《审计报告》。

　　（一）备考财务报表的编制基础及假设

　　本备考财务报表系根据上市公司与远东控股的附生效条件的《非公开发行股份购买资产框架协议》之约定，并按照以下假设基础编制：

　　本次重组能够获得本公司股东大会的批准和中国证券监督管理委员会的核准，并于 ２００８年１月１日公司已完成向远东控股非公开发行股票，并办妥标的公司及相关资产的收购和转移手续，所形成的会计主体于２００８年１月１日已经存在，所形成的业务架构于该日已经存在，且在２００８年１月１日至２００８年１２月３１日止期间无重大改变。

　　（二）遵循企业会计准则的声明

　　本备考合并财务报表采用的各项会计政策系按照财政部于２００６年２月１５日颁布的企业会计准则制定。

　　三普药业按照上述所述的编制基础编制的备考财务报表，在所述的编制基础上公允地反映了本公司于２００８年１２月３１日的备考合并财务状况以及２００８年度的备考合并经营成果。

　　（三）三普药业备考合并资产负债表

　　单位：元

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　　(下转D27版)