证券代码：００２１２４ 证券简称：天邦股份 公告编号：２００９－０１２
宁波天邦股份有限公司
第三届董事会第二十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
宁波天邦股份有限公司第三届董事会第二十三次会议通知已于２００９年２月２８日以电话和电子邮件方式向全体董事发出，会议于２００９年３月１０日上午８：００在上海行政中心会议室召开。会议由吴天星先生主持，应出席会议董事８人，实际出席会议董事８人，公司监事、高管及保荐代表人陈新军先生列席了本次会议。会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，决议合法有效。本次会议审议通过了如下议案：
一、会议以８票赞成，０票反对，０票弃权审议通过了《关于＜２００８年度总经理工作报告＞的议案》；
二、会议以８票赞成，０票反对，０票弃权审议通过了《关于＜２００８年度董事会工作报告＞的议案》；
《２００８年度董事会工作报告》全文详见公司２００８年年度报告。
公司独立董事史习民先生、徐君卓先生、盛宇华先生向董事会提交了独立董事述职报告，并将在公司２００８年年度股东大会上述职。
《独立董事二〇〇八年度述职报告》全文详见２００９年３月１２日巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
本议案需提交公司２００８年年度股东大会审议。
三、会议以８票赞成，０票反对，０票弃权审议通过了《关于＜２００８年度财务决算报告＞的议案》；
本议案需提交公司 ２００８ 年年度股东大会审议。
四、会议以８票赞成，０票反对，０票弃权审议通过了《关于＜２００８年年度报告＞和＜２００８年年度报告摘要＞的议案》；
《２００８年年度报告摘要》２００９ 年３ 月１２ 日刊登于《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），公告编号２００９－０１３；《２００８年年度报告》全文详见２００９ 年３ 月１２ 日巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
本议案需提交公司２００８ 年年度股东大会审议。
五、会议以８票赞成，０票反对，０票弃权审议通过了《关于公司２００８ 年度利润分配预案的议案》；
经天职国际会计师事务所有限公司出具的天职皖审字［２００９］５２号＜《审计报告》确认，２００８年度实现的归属于母公司股东的净利润为８９，２３６，３５５．８０元，按《公司章程》规定，以２００８年度母公司净利润的１０％提取法定盈余公积金９，７５７，８４５．０７元后，加上年初未分配利润５４，７３８，４４７．５３元，扣除支付２００７年度股东现金红利１３，７００，０００．００元，实际可供股东分配的利润为１２０，５１６，９５８．２６元。２００８ 年度利润分配预案为：公司拟以截至２００８年１２月３１日的总股本１３７，０００，０００．００ 股为基数，向全体股东每１０股派发现金红利１．５０元（含税）。共计派发２０，５５０，０００．００元，公司剩余未分配利润９９，９６６，９５８．２０元结转至下一年度。
本议案需提交公司２００８ 年年度股东大会审议。
六、会议以８票赞成，０票反对，０票弃权审议通过了《关于＜２００８年度募集资金存放与使用情况的专项报告＞的议案》；
《关于２００８ 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》２００９ 年３ 月１２ 日刊登于《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），公告编号２００９－０１４。
天职国际会计师事务所有限公司出具了天职皖审字［２００９］５２－２号《关于宁波天邦股份有限公司募集资金年度使用情况鉴证报告》，全文详见２００９年３月１２日巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
本议案需提交公司２００８ 年年度股东大会审议。
七、会议以８票赞成，０票反对，０票弃权审议通过了《关于＜２００８年度内部控制的自我评价报告＞的议案》；
《董事会关于２００８ 年度内部控制的自我评价报告》及监事会、独立董事、保荐机构独立意见，详见２００９年３月１２日巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
天职国际会计师事务所有限公司出具了天职皖审字［２００９］５２－１号《关于宁波天邦股份有限公司内部控制的专项报告》，全文详见２００９年３月１２日巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
八、会议以８票赞成，０票反对，０票弃权审议通过了《审计委员会关于会计师事务所从事２００８年度公司审计工作的总结报告》的议案；
《审计委员会关于会计师事务所从事２００８年度公司审计工作的总结报告》全文详见２００９ 年３ 月１２ 日巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
九、会议以８票赞成，０票反对，０票弃权审议通过了《关于续聘公司２００９年度财务审计机构的议案》；
公司拟续聘天职国际会计师事务所有限公司为公司２００９年度财务审计机构。
本议案需提交公司２００８ 年年度股东大会审议。
十、会议以８票赞成，０票反对，０票弃权审议通过了《关于２００９年度向银行借款授信总量及授权的议案》；
为保证２００９ 年度公司经营目标的顺利完成，根据公司目前的实际经营情况和业务安排，公司在２００９ 年度拟向相关商业银行申请总额不超过人民币６．５ 亿元的综合授信贷款，具体借款时间、金额和用途将依实际需要进行确定，并授权公司总经理签署借款合同及其他相关文件。本项授权自股东大会审议通过之日起１ 年有效。
本议案需提交公司２００８ 年年度股东大会审议。
十一、会议以８票赞成，０票反对，０票弃权审议通过了《关于公司高管变动的议案》；
会议同意姚亮先生因个人原因辞去公司副总经理职务。其辞职申请已于２００９年２月２０日正式生效，辞职后不在公司担任职务。
十二、会议以８票赞成，０票反对，０票弃权审议通过了《关于增补公司董事的议案》；
公司第三届董事会第二十二次会议已审议通过公司原董事、常务副总经理兼人力资源总监李本杰先生的辞职申请。为适应公司快速发展及经营决策的需要，公司拟提名刘利明先生为公司第三届董事会董事候选人，聘期至２０１０年５月２１日止。
后附刘利明先生简历。
本议案需提交公司２００８年年度股东大会审议，董事选举采用累积投票制。
十三、会议以８票赞成，０票反对，０票弃权审议通过了《关于向子公司上海邦尼提供保证担保的议案》；
《关于向子公司上海邦尼提供保证担保的公告》２００９ 年３ 月１２ 日刊登于《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），公告编号２００９－０１５。
十四、会议以８票赞成，０票反对，０票弃权审议通过了《关于增加公司信息披露指定报纸的议案》；
公司现有信息披露指定报纸为《证券时报》和《上海证券报》。因公司业务发展需要，为更好地促进公司的投资者关系管理工作，增加《证券日报》为公司信息披露指定报纸。
十五、会议以８票赞成，０票反对，０票弃权审议通过了《关于２００８ 年度高管人员薪酬及２００９年度经营业绩考核的议案》；
依据《天邦股份总部绩效考核办法》的规定及公司薪酬与考核委员会审议通过，确认了２００８年公司高管人员从公司领取的薪酬情况及２００９年度经营业绩考核方案。薪酬确认情况详见公司２００８年年度报告全文。
本议案需提交公司２００８年年度股东大会审议。
十六、会议以８票赞成，０票反对，０票弃权审议通过了《关于对子公司安徽天邦增资的议案》；
根据公司《招股说明书》承诺，公司将以募集资金人民币４，０８４万元向全资子公司安徽天邦进行增资。
十七、会议以８票赞成，０票反对，０票弃权审议通过了《关于召开公司２００８年年度股东大会的通知》。
公司将于２００９年４月３日在宁波分公司召开２００８年年度股东大会。
上述第二项、第三项、第四项、第五项、第六项、第九项、第十项、第十二项、第十五项议案需提交２００８年年度股东大会审议。
《关于召开公司２００８年年度股东大会的通知》２００９ 年３ 月１２ 日刊登于《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），公告编号２００９－０１６。
特此公告
宁波天邦股份有限公司董事会
２００９年３月１０日
附件：刘利明简历
刘利明，１９７６年１０月出生，男，大专学历，研究生在读。２００３－２００５年，任金宇集团内蒙古生物药品厂营销总监；２００６－２００７年，任吉林正业生物制品有限责任公司副总经理。２００８年３月２７日至２００８年７月２８日任宁波天邦股份有限公司副总经理，现任成都天邦生物制品有限公司总经理，未持有公司股份。与本公司及其控股股东及实际控制人不存在关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
证券代码：００２１２４ 证券简称：天邦股份 公告编号：２００９－０１４
宁波天邦股份有限公司
关于２００８年度募集资金存放与使用情况的专项报告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监发行字［２００７］４８号文《关于核准宁波天邦股份有限公司首次公开发行股票的通知》核准，公司由主承销商平安证券有限责任公司采用网下询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式发行人民币普通股（Ａ股）１，８５０万股，每股面值１元，每股发行价人民币１０．２５元。截至２００７年３月１９日止，公司已发行人民币普通股１，８５０万股，共募集资金总额为人民币１８９，６２５，０００．００元，扣除发行费用人民币１８，１１３，７００．００元，实际募集资金净额为人民币１７１，５１１，３００．００元。该募集资金已于２００７年３月２３日全部到位，业经安徽华普会计师事务所审验并出具了华普验字（２００７）第０３８８号《验资报告》验证。
截止２００７年１２月３１日，募集资金专户余额３１，１１０，０００．００ 元。
２００８年度，公司募集资金使用情况如下：
１、公司实际从募集资金专户转出资金１８５，１３０，９３１．２９元，明细如下：
① 用于募集资金项目投资１００，１３０，９３１．２９元；
② 募集资金用于补充流动资金８５，０００，０００．００元。
２、公司募集资金专户存入资金１７０，４０５，４８３．１７元，明细如下：
① 流动资金归还募集资金１７０，０００，０００．００元，其中归还上期补充流动资金８５，０００，０００．００元，归还本期补充流动资金８５，０００，０００．００元；
② 收到募集资金专户利息收入４０５，４８３．１７元。
截止２００８年１２月３１日，募集资金专户余额为１６，３８４，５５１．８８元。
二、募集资金管理情况
１、募集资金管理制度
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》等法律法规，及时制定、修改了《宁波天邦股份有限公司募集资金管理办法》。公司募集资金实行专户存储制度，公司于２００７年４月９日与保荐机构平安证券有限责任公司及中国农业银行余姚玉立支行就募集资金的存放签订了《募集资金三方监管协议》，三方监管协议与深圳交易所三方监管协议范本不存在重大差异。
２、募集资金的存放情况
根据《募集资金专户存储协议》，公司在中国农业银行余姚玉立支行开立银行账户作为公司首次公开发行股票募集资金的专用账户。该专项账户号为：３９６１３００１０４０００７２１０。
截至２００８年１２月３１日，公司募集资金专项存储帐户的余额如下：
（单位：人民币元）
| 开户银行 | 银行帐号 | 募集资金期末余额 |
| 中国农业银行余姚玉立支行 | ３９６１３００１０４０００７２１０ | １６，３８４，５５１．８８ |
| 合 计 | | １６，３８４，５５１．８８ |
根据《募集资金三方监管协议》的规定，公司从专用账户中一次或１２个月内累计从专户中支取的金额超过１０００万元或募集资金总额的百分之五的，公司及银行应当及时通知平安证券有限责任公司保荐代表人，并提供有关支取凭证及说明。公司三方监管协议的履行情况正常。
三、本年度募集资金的实际使用情况
募集资金使用情况对照表 单位：万元
| 募集资金总额 | １８，９６２．５０ | 本年度投入募集资金总额 | １０，０１３．０９ |
| 变更用途的募集资金总额 | ７，８０７．００ | 已累计投入募集资金总额 | １３，７９１．０９ |
| 变更用途的募集资金总额比例 | ４５．５２％ |
| 承诺投资项目 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后
投资总额 | 截至期末承诺投入金额（１） ＊４ | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额（２） | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额（３）＝（２）－（１） | 截至期末投入进度（％）（４）＝（２）／（１） | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 江苏盐城项目＊１ | 否 | ３，４９８．００ | ３，４９８．００ | ２，８１１．００ | － | ３，４９８．００ | ６８７．００ | １２４．４４ | ２００７．０７ | ３８９．６１ | 否 | 否 |
| 安徽和县项目＊２ | 否 | ４，０８４．００ | ４，０８４．００ | ３，６１７．００ | ２，２０６．０９ | ２，４８６．０９ | －１，１３０．９１ | ６８．７３ | ２００９．０３ | 调试中 | － | 否 |
| 浙江余姚项目＊３ | 是 | ７，８０７．００ | ７，８０７．００ | ６，２７６．００ | ７，８０７．００ | ７，８０７．００ | １，５３１．００ | １２４．３９ | ２００８．０７ | －１８１．８５ | 否 | 是 |
| 合计 | — | １５，３８９．００ | １５，３８９．００ | １２，７０４．００ | １０，０１３．０９ | １３，７９１．０９ | １，０８７．０９ | — | — | | — | — |
| 未达到计划进度原因（分具体项目） | 详见三、１ |
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 详见四、１ |
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 详见三、２ |
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 无 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 报告期内未发生 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 详见三、３ |
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 无 |
| 募集资金其他使用情况 | 无 |
注＊１：江苏盐城项目是指盐城生产基地绿色环保型特种膨化饲料、淡水鱼及虾蟹饲料项目，该项目截止２００７年末已投资完毕。
＊２：安徽和县项目是指安徽生产基地绿色环保型特种水产饲料技改项目，本期投资２２，０６０，９３１．２９元，主要系支付设备款７，０１５，０００．００元，支付建安款１５，０４５，９３１．２９元。
＊３：浙江余姚项目是指浙江生产基地绿色环保型特种膨化饲料技改项目，该项目在本期已进行变更，变更后的募集资金用于“收购成都精华８０％股权项目”，实际使用募集资金７８，０７０，０００．００元。成都精华生物制品有限公司已于２００８年１０月更名为成都天邦生物制品有限公司（以下简称“成都天邦”）。
＊４：公司《招股说明书》中承诺的募集资金使用计划中的第一年系指募集资金到位下一个月开始１２个月，以此类推。因公司募集资金实际到位时间为２００７年３月份，故“截至期末承诺投入金额”系指２００７年４月１日至２００９年３月３１日推算的承诺应投入金额。
１、未达到计划进度原因、项目可行性发生重大变化的说明
公司《招股说明书》中对募集资金使用计划的承诺
单位：万元
| 序号 | 项 目 | 募集资金投资 | 募集资金使用计划 |
| 第一年 | 第二年 | 第三年 |
| １ | 江苏盐城项目 | ３，４９８．００ | ２，２００．００ | ６１１．００ | ６８７．００ |
| ２ | 安徽和县项目 | ４，０８４．００ | ２，１７０．００ | １，４４７．００ | ４６７．００ |
| ３ | 浙江余姚项目 | ７，８０７．００ | ３，７６６．００ | ２，５１０．００ | １，５３１．００ |
| | 合计 | １５，３８９．００ | ８，１３６．００ | ４，５６８．００ | ２，６８５．００ |
（１）江苏盐城项目
根据公司《招股说明书》的承诺：江苏盐城项目达产年产量为５．４万吨，其中，特种水产膨化饲料２．１万吨、淡水鱼颗粒饲料２．４万吨、虾蟹饲料０．９万吨。项目建设期为两年，第三年达到实际生产能力的４０％，第四年为７０％，第五年为８０％，第六年达到实际生产能力；达产年份预计实现年净利润１５，２８０，０００．００元。该项目在２００７年７月建成投产，本期为该项目投产后第一个生产周期，按照预计达产产量的４０％计算，应实现产量２．１６万吨，实现净利润６，１１２，０００．００元。本期该项目实际产量为４．０１万吨，营业收入１５３，５５２，６９９．１２ 元，营业利润 ５，１４６，４３１．４２元，净利润 ３，８９６，０７０．７３元。产量已超过预期，但实现的净利润却未达预期效益，其原因主要系受经济环境影响，原料价格变化幅度较大，直接劳动力成本增加，对当期成本影响较大，影响了该项目的收益。
（２）安徽和县项目
根据公司《招股说明书》的承诺，安徽和县项目建设期为两年，截止期末承诺投入募集资金３６，１７０，０００．００元，累计投入募集资金２４，８６０，９３１．２９元。其中以募集资金置换预先已投入募集资金项目的自有资金１，８０８，６８６．００ 元（已履行有效决策程序，安徽华普会计师事务所已出具华普审字［２００７］第０４３９号专项审核报告）。报告期内累计投资金额与承诺投资额存在差异，主要系该项目在争取项目建设用地指标时间较长，导致相关勘探、招标、设计等工作延误，在工程开工后材料价格（钢材）不断上涨影响工程造价，公司对工程又进行重新设计，包括的设备选型调整，影响了项目工期。目前该项目的设备调试、竣工验收决算工作正在进行中，预计可在２００９年３月份正式投产运行。
（３）浙江余姚项目
根据公司《招股说明书》的承诺，浙江余姚项目建设期为两年，截止本期末应投资６２，７６０，０００．００元。因地方政府城区规划调整等原因，该项目实施地块已由余姚市土地交易储备中心进行政策性收购。公司从实际出发，为提高募集资金使用效率和效果，将该募投项目变更为“收购成都精华８０％股权项目”。该项股权收购共需资金９２，５００，０００．００元，其中使用募集资金７８，０７０，０００．００元。《关于变更部分募集资金项目暨收购成都精华生物制品有限公司股权的议案》已经公司２００８年７月１日第三届第十三次董事会审议通过，并经２００８年７月１７日召开的公司２００８年第二次临时股东大会审议通过。《关于变更部分募集资金项目暨收购成都精华生物制品有限公司股权的公告》已刊登于２００８年７月２日《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上。
项目可行性发生重大变化的情况说明详见（四、１）
２、募集资金投资项目的实施地点变更情况
安徽和县项目原承诺建设地址位于安徽省和县巢宁路６２８号，需要使用土地约５０亩，土地使用证号为和县国用（２００５）第５１５６号，土地面积２８，８４９．００平方米。因地方政府城镇发展规划需要，上述建设用地无法满足项目设计方案的要求。２００７年１１月，公司以协议受让方式取得位于安徽省和县乌江工业园通江大道的一宗地块，宗地面积２００亩，土地出让金总额４，０００，０００．００元，公司已运用募集资金预付土地出让金２，８００，０００．００万元。为尽快推进该募集资金投资项目的建设进程，经公司审慎研究，决定将安徽和县项目变更至安徽省和县乌江工业园通江大道实施。该议案已经公司第三届董事会第十次会议审议通过。《关于调整募集资金投资项目实施地点的公告》已刊登于２００８年３月２９日《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上（公告编号：２００８－００５）。
３、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
２００７年１１月２１日，经公司第三届董事会第八次会议审议、并经２００７年第二次临时股东大会审议通过《关于继续使用部分闲置募集资金补充公司流动资金的议案》，决议运用暂时闲置的总额不超过人民币８５，０００，０００．００万元的募集资金补充公司流动资金，使用期限从２００７年１２月２０日起至２００８年６月１９日止。上述用于补充公司流动资金８５，０００，０００．００元已于２００８年６月１３日归还至募集资金专用账户。
２００８年６月１４日，经公司第三届董事会第十二次会议审议，并经２００８年第一次临时股东大会审议通过了《关于继续运用暂时闲置募集资金补充公司流动资金的议案》，决议继续运用部分暂时闲置的募集资金补充公司流动资金，总额不超过８５，０００，０００．００元，使用期限不超过６个月，从２００８年７月１日起至２００８年１２月３１日止，到期归还募集资金专用账户。２００８年７月１７日，公司２００８年第二次临时股东大会审议并通过了《关于变更部分募集资金项目暨收购成都精华生物制品有限公司股权的议案》。公司根据该股权收购事项的实际进展情况，已于２００８年８月１８日，将上述补充公司流动资金的７０，０００，０００．００元归还至公司募集资金专用账户中。２００８年１２月２９日，公司将剩余补充流动资金１５，０００，０００．００元转入募集资金专用账户。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
变更募集资金投资项目情况表
单位：万元
| 变更后的项目 | 对应的原项目 | 变更后项目拟投入募集资金总额 | 截至期末计划累计投资金额（１） | 本年度实际投入金额 | 实际累计投入金额（２） | 投资进度（％）（３）＝（２）／（１） | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益（四、２） | 是否达到预计效益 | 变更后的项目可行性是否发生重大变化 |
| 收购成都精华生物制品有限公司８０％股权项目＊ | 浙江生产基地绿色环保型特种膨化饲料技改项目 | ７，８０７．００ | ７，８０７．００ | ７，８０７．００ | ７，８０７．００ | １００％ | ２００８．０７ | －１８１．８５ | 否 | 否 |
| 合计 | — | ７，８０７．００ | ７，８０７．００ | ７，８０７．００ | ７，８０７．００ | — | — | | — | — |
| 变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目） | 详见四、１ |
| 未达到计划进度的情况和原因（分具体项目） | 无 |
| 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 |
＊ 成都精华生物制品有限公司于２００８年１０月更名为“成都天邦生物制品有限公司”。
１、变更原因、决策程序及信息披露情况说明
根据公司《招股说明书》的承诺，原募集资金投资项目“浙江生产基地绿色环保型特种膨化饲料技改项目”总投资７８，０７０，０００．００元，计划在宁波公司厂区内实施。公司变更此募集资金项目用于“收购成都精华生物制品有限公司８０％股权项目”，原因如下：
（１）因余姚地方政府城区规等原因，原项目实施地块已由余姚市土地交易储备中心进行政策性收购，并于２００８年６月１４日与公司正式签署《收购土地及房屋协议书》（详见公司三届十二次董事会２００８－０１８号公告）。在协议商谈期间，公司于２００７年１２月１３日，通过公开竞价方式以自有资金取得位于余姚市姚北滨海开发区（小曹娥镇）２００７－２１号地块土地使用权，宗地面积５９，３３４ 平方米（折８９亩），出让年限５０年，拟用于该募投项目因上述政策性搬迁而调整的建设用地。由于上述竞价取得的地块临海，在正式动工建设前，需由开发区负责完成塘渣填埋、场地平整、通水、电、路等前期基础配套工程，从而将可能导致该募投项目建成投产时间拖延至２００９年下半年，将大大超出《招股说明书》承诺项目投产时间。
（２）因公司水产饲料业务存在较为明显的淡旺季特点，若该募投项目延至２００９年下半年才竣工投产，将可能因错过当期销售旺季而使产能无法有效释放，从而对公司当期经营业绩产生不利影响。
综上所述，公司经过审慎评估与论证，本着对广大投资者负责的态度，为谋求更好的募集资金使用效果，决定将浙江余姚募集资金项目变更为“收购成都精华生物制品有限公司８０％股权项目”。成都天邦主要从事兽用菌苗、疫苗、抗菌素及抗血清、类毒素、混合制剂、血液制品、诊断试剂及其它生物制品（凭许可证生产、经营）的生产销售业务，符合国家产业政策和公司战略发展方向，有助于完善公司的产业链结构，进一步提升公司盈利水平。
《关于变更部分募集资金项目暨收购成都精华生物制品有限公司股权的议案》已经公司２００８年７月１日第三届董事会第十三次会议审议通过，并经２００８年７月１７日召开的公司２００８年第二次临时股东大会审议通过。《关于变更部分募集资金项目暨收购成都精华生物制品有限公司股权的公告》已刊登于２００８年７月２日《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上（公告编号２００８－０２６）。
２、变更项目本年度实现的效益
公司收购成都天邦的有关股权转让手续在２００８年８月份完成，自８月１日纳入合并范围。收购完成后，一方面需要对成都天邦原有的经营管理体制、管理方式、管理团队及管理文化进行整合，明确管理定位，理清发展思路；另一方面需根据市场状况调整、优化产品结构，提高市场占有率，发挥经营效益。因本公司业务所涉及的动物疫苗存在较强的季节性，主要在春季和秋季集中进行免疫，而国家强制免疫的疫苗如猪瘟疫苗等均要进行政府招标采购，在新客户的开发上需要一定的时间和投入；报告期内成都天邦实现销售收入１８，５７９，５１４．４２元，营业利润－３，９８７，６２５．５２元，净利润－２，２７３，１１６．９３元，归属于公司的净利润－１，８１８，４９３．５４元，未能达到预计效益。
公司目前已对成都天邦进行资源整合，从市场、营销、生产、管理等全方位提升企业管理水平，力求在品质保证的前提下，加大市场开拓力度，完善营销网络和客服体系，扩大市场份额，提升经营效益。另外，积极争取国家强制免疫且市场潜力大的产品文号，培育公司核心竞争力。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
报告期内，公司遵守有关规范性文件以及公司《募集资金管理办法》的要求，对募集资金的存放和使用进行监督和管理，履行募集资金使用申请和审批手续，履行《募集资金三方监管协议》，接受保荐代表人的监督，以确保用于募集资金投资项目的建设。公司有关募投项目的信息披露及时、真实、准确、完整。由于公司仅设立一个募集资金专户集中管理使用资金，安徽和县募集资金项目未单独在银行开设募集资金专户，其申请的工程项目资金，经公司审批后予以划拨。因受工程进度、经营旺季周期的影响，未足够规范控制工程项目款与生产经营资金的使用。通过公司治理专项活动的深入推进以及中国证券监督管理委员会宁波监管局的巡回检查，公司高度重视募集资金使用的规范性，对《限期整改通知》中要求公司进一步完善募集资金台账管理、对补充流动资金到期未及时归还、补充流动资金总额超过股东大会审议金额及募集资金项目实施的相关审议程序问题查找原因，积极落实整改措施，进一步加强募集资金的规范管理。
针对上述问题，公司董事会责成有关责任部门加强公司《募集资金管理办法》、《内部控制制度》等制度的培训学习；加强业务交流及信息的沟通、传递；加强审计部门对公司内部控制制度的执行监督和效果评价，严格执行公司的《募集资金管理办法》，完善子公司募集资金台账管理，确保公司募集资金的使用符合有关规定并履行必要的决策程序。目前，公司拨付资金台账和下属企业募集资金使用台账均已按规范要求予以完善，并将针对安徽天邦募投项目，单独建立募集资金专户，签订三方监管协议，规范募集资金的使用。《关于巡回检查问题的限期整改报告》已刊登于２００９年２月１０日《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上（公告编号：２００９－００８）。
特此公告
宁波天邦股份有限公司董事会
２００９年３月１０日
证券代码：００２１２４ 证券简称：天邦股份 公告编号：２００９－０１５
宁波天邦股份有限公司关于
向全资子公司上海邦尼国际贸易有限公司
提供保证担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、担保情况概述
上海邦尼国际贸易有限公司（以下简称“上海邦尼”）是宁波天邦股份有限公司（以下简称“公司”）的全资子公司，由于业务发展需要，拟向中国农业银行余姚市支行办理国际贸易融资，所实际形成的债务的最高额折合人民币３０００万元。公司决定对上海邦尼上述国际贸易融资事项提供保证担保，担保形式为连带保证担保责任，具体期限、担保的业务品种将以签订的保证合同为准。
本担保事项已经公司第三届董事会第二十三次会议审议通过，表决情况为：公司实有董事８人，实际参会表决董事８人，会议以８票赞成，０ 票反对，０ 票弃权审议通过了《关于向子公司上海邦尼提供保证担保的议案》。
根据证监发［２００５］１２０号《证监会、银监会关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》（２００８年修订）以及公司《对外担保制度》等法规及规范性文件的规定，此担保事项无需提交公司股东大会审议。
二、被担保人基本情况
被担保人名称：上海邦尼国际贸易有限公司
成立日期：２００４年７月２０日
注册地点：浦东新区上南路４９７５号二层
法定代表人：陈能兴
注册资本：人民币１００万元
经营范围：经营各类商品和技术的进出口（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外），预包装食品【不含熟食卤味、含冷冻（藏）食品，许可证有效期至２０１１年６月３日】、饲料及添加剂、建筑装潢材料、化工产品（除危险品）、五金交电，橡塑制品、百货的销售（以上涉及许可经营的凭许可证经营）。
股东出资情况：公司对其出资比例为１００％。
主要财务指标：
单位：人民币元
| 项 目 | ２００７年１２月３１日 | ２００８年１２月３１日 |
| 资产总额 | ２６，２９４，７２１．４２ | １０，７３６，９８３．０２ |
| 负债总额 | ２１，５０１，７４３．７６ | ５，５４４，４０４．９９ |
| 其中：银行贷款总额 | ０ | ０ |
| 流动负债总额 | ２１，５０１，７４３．７６ | ５，５４４，４０４．９９ |
| 或有事项涉及的总额 | ０ | ０ |
| 净资产 | ４，７９２，９７７．６６ | ５，１９２，５７８．０３ |
| 项 目 | ２００７年１－１２月 | ２００８年１－１２月 |
| 营业收入 | ２８，５１２，７９３．７４ | ４４，９８４，７８６．１７ |
| 营业利润 | ３，６７７，８９１．３４ | ６１８，９９２．２２ |
| 利润总额 | ３，６７９，４５６．５１ | ５４５，７９２．０１ |
| 净利润 | ３，１２７，５３８．０４ | ３９９，６００．３７ |
| 经营性现金净流量 | －３８８，４７７．０１ | －６５３，４７４．２１ |
(下转D14版)
