证券代码:000727 证券简称:华东科技 公告编号:2009-011
南京华东电子信息科技股份有限公司
第五届董事会临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
南京华东电子信息科技股份有限公司第五届董事会临时会议会议通知于2009年3月20日以通讯方式发出。2009年3月23日南京华东电子信息科技股份有限公司第五届董事会临时会议以通讯方式,会议由董事长赵竟成先生主持,应到董事9人,实到董事9人,。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,会议合法有效。
一、审议通过了《公司与中国电子财务有限责任公司(以下简称中电财务)签订〈金融服务协议〉及〈协定存款协议书〉的议案》
为加强公司与中电财务的金融合作,为公司提供全面的金融服务及融资支持,公司在参照2008年中国软件与技术服务股份有限公司和中电财务签署的有关协议基础上,与中电财务进一步协商、完善,双方于2009年3月23日正式签订了《金融服务协议》和《协定存款协议书》,约定公司在中电财务的存款余额不超过人民币2亿元,其中《协定存款协议书》作为《金融服务协议》的业务操作补充和细化,上述协议自本公司股东大会批准之日起生效,有效期三年。详见公司2009-012关联交易公告。
上述交易均为关联交易,关联董事赵竟成、张银千、司云聪、李亚鸣、杨国柱进行了回避表决,其余董事一致同意。
独立董事就此事进行了事前认可并发表了独立意见:同意将上述议案提交董事会。上述议案不存在损害公司及中小股东的权益,审议程序合法有效,关联董事均进行了回避表决。
同意4票,反对0票,弃权0票。
二、《补充确认公司2008年度新增日常关联交易和临时关联交易的议案》
公司第五届董事会第八次会议和2008年年度股东大会分别于2008年4月21日和2008年5月22日审议通过了2008年日常关联交易。公司在更正2008年年度报告的过程中,董事会除上述已审议通过的日常关联交易外,对照发现2008年预计大股东——南京华东电子集团有限公司(以下简称华电集团)300万元的供应材料及700万的购买材料,实际为华电集团的子公司——南京华东电子进出口有限公司发生了454.45万元材料供应及与南京华东电子电光源器材有限公司购买材料365.53万元,此外还增加了与华电集团的子公司——南京华东电子光电科技有限责任公司发生的101.97万元动力供应。同时,董事会还发现本公司与华电集团发生1350万元关联交易。
详见公司2009-015关于公司2008年度日常关联交易和临时关联交易补充公告
公司董事会讨论决定,同意补充确认上述关联交易。截至2008年12月31日,本公司净资产为47354.89万元,上述关联交易金额分别占净资产的0.96%、0.77%、0.22%、2.9%,根据《上市规则》和《公司章程》的有关规定,上述关联交易不需提交股东大会审议。
关联董事赵竟成、张银千、司云聪、李亚鸣、杨国柱进行了回避表决,其余董事一致通过。
独立董事进行了事前认可并发表了独立意见:公司日常关联交易遵循了“三公”的定价原则,未有损害上市公司利益的情况。建议公司根据相关的法律法规,进一步规范关联交易的审批程序和披露义务,避免再发生补充确认的情况。
同意4票,反对0票,弃权0票。
三、审议通过了《控股子公司与南京华东电子集团有限公司2009年预计发生房屋租赁费的议案》
按照本公司控股子公司——南京华联兴电子有限公司、南京华利佳电工照明有限公司、南京华东电子特种光源有限公司、南京华东电子真空显示科技有限责任公司分别与大股东——南京华东电子集团有限公司签订的房屋租赁协议,2009年预计其租金分别为108.06万元,16.92万元,19.06万元,57.83万元。
此交易为关联交易,关联董事赵竟成、张银千、司云聪、李亚鸣、杨国柱进行了回避表决,其余董事一致同意。
同意4票,反对0票,弃权0票。
四、审议通过了《2008年年度报告及摘要更正议案》
详见公司2009-013关于2008年年度报告及摘要更正公告。
同意9票,反对0票,弃权0票。
南京华东电子信息科技股份有限公司董事会
二○○九年三月二十三日
证券代码:000727 证券简称:华东科技 公告编号:2009-012
南京华东电子信息科技股份有限公司
关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
本公司于2009年3月23日与中国电子财务有限责任公司(以下简称中电财务)正式签订了《金融服务协议》及《协定存款协议书》,在中电财务经营范围许可的范围内,为本公司办理有关金融业务,包括但不限于吸收存款、贷款及融资租赁、提供担保、结算业务、票据承兑和贴现等。
中国电子信息产业集团公司(以下简称中国电子)持有中电财务公司55.21%的股权,同时,是本公司的实际控制人,因此中电财务公司是本公司的关联方,根据《上市规则》的规定,此交易构成关联交易。
上述交易经公司第五届董事会临时会议审议通过,关联董事赵竟成、张银千、司云聪、李亚鸣、杨国柱进行了回避表决,其余董事一致同意;独立董事就此事进行了事前认可并发表了意见。
此议案尚需经公司2008年年度股东大会审批,与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票表决。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组
二、关联方基本情况
1、基本情况
企业名称:中国电子财务有限责任公司
企业类型:有限责任公司
注册地:北京市海淀区万寿路27号
法定代表人:张玉堂
注册资本:5.18亿元
主营业务:协助成员单位实现交易款项的收付;经批准的保险代理业务;对成员单位提供担保;办理成员单位之间的委托贷款及委托投资;对成员单位办理票据承兑与贴现;办理成员单位之间内部转账结算及相应的结算、清算方案涉及;吸收成员单位存款;对成员单位办理贷款及融资租赁;从事同业拆借。
2、主要财务情况
截至2008年12月31日资产总额733716.02万元,净资产70020.01万元,2008年1-12月主营收入9774.88万元,净利润7133.78万元。(上述数据未经审计)
3、关联关系说明
■
三、关联交易的主要内容
(一)金融服务协议主要内容
甲方:南京华东电子信息科技股份有限公司
乙方:中国电子财务有限责任公司
1、服务范围
乙方在本协议项下向甲方及其控股子公司提供的服务包括:
⑴吸收存款;
⑵办理贷款及融资租赁;
⑶提供担保;
⑷办理结算业务,协助实现交易款项的收付;
⑸办理票据承兑和贴现;
甲方及其控股子公司需要乙方提供的、符合乙方经营范围的、经中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。
2、服务内容
⑴甲方及其控股子公司在乙方办理存款业务,存款余额不超过人民币2亿元。
⑵甲方及其控股子公司在乙方的存款利率不低于同期商业银行存款利率。
⑶甲方及其控股子公司在乙方的贷款利率不高于同期商业银行贷款利率。
⑷因甲方及其控股子公司向第三方贷款需要乙方担保而向乙方支付的担保费用不高于同期商业银行对外担保所收取的费用。
⑸对于甲方及其控股子公司原与银行或其他金融机构发生的结算业务,若在
乙方的经营范围内且对甲方及其控股子公司有利均可以通过乙方进行。
⑹对于甲方及其控股子公司原与银行或其他金融机构发生的票据承兑和贴
现业务,若在乙方的经营范围内且对甲方及其控股公司有利均可以通过乙方进行。
⑺甲方同意,对于乙方在其经营范围内所提供的其他金融服务,在与第三方的服务条件相同时,优先使用乙方的服务。
3、服务原则
⑴甲乙双方同意,就乙方在本协议项下服务范围中所提供的具体服务项目将
由甲乙双方另行签订有关的协议予以实施。对于超出本协议所确定的标准则应当根据法律、法规及相关上市规则的规定另行提交甲方相关内部机构批准并履行信息披露义务。
⑵甲方在履行本协议的同时,有权在了解市场价格的前提下,结合自身的利
益决定是否与乙方保持合作关系,也可以根据实际情况在履行本协议的同时由其他金融机构提供本协议项下的金融服务。
4、协议生效日期、期限及其他
⑴双方约定另签订《协定存款协议书》作为本协议业务操作补充及细化。
⑵本协议于双方授权代表签章并加盖公章起成立并自甲方股东大会批准本
协议之日起生效,并自该日起有效期叁年(除非上市规则另有规定)。在不违反上市规则的前提下,若本协议双方同意,本协议之有效期可以延长。
(二)协定存款协议书
详见公司2009年3月18日刊登在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网的2009-010关联交易公告。
四、交易目的和对上市公司的影响
交易目的:通过财务公司与公司的合作,为公司提供金融服务,降低运营成本。
交易影响:对本公司无重大影响。
五、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额为0.
六、独立董事事前认可和独立意见
独立董事关于事前认并发表独立意见:同意此议案提交董事会审议;此交易不存在损害公司及中小股东的权益,审议程序合法有效,关联董事均进行了回避表决。
七、备查文件
1.公司第五届董事第十三次会议及第五届董事会临时会议决议;
2.独立董事意见;
3、金融服务协议及协定存款协议书;
4、关联方的营业执照、财务报表。
南京华东电子信息科技股份有限公司董事会
二○○九年三月二十三日
证券代码:000727 证券简称:华东科技 公告编号:2009-013
南京华东电子信息科技股份有限公司
关于2008年年度报告及摘要更正公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
因公司工作人员的疏忽, 2008年年度报告及摘要的公告内容部分数据有误,现做如下更正:
1、原《2008年年度报告》中第4页的“4、报告期内股东权益变动情况:
单位元
■
”更正为:
单位元
■
2、原《2008年年度报告》中第15页的“3、公司财务状况 ⑴报告期内公司资产构成
■
”更正为:
■
3、原《2008年年度报告》和《2008年年报摘要》中第24页和第11页中“2、关联债权债务往来
其中:报告期内公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额0.00万元,余额0.00万元。”更正为:
“其中:报告期内公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额972.27万元,余额0.00万元。”
4、原《2008年年度报告》中第26页中“㈨ 期后事项
⑶关于南京新华日液晶显示技术有限公司(以下简称新华日)还款事项:2009年3月10日,本公司收到新华日公司归还的欠款1445万元,转回坏账准备722万元。”更正为:
“⑶关于南京新华日液晶显示技术有限公司(以下简称新华日)还款事项:2009年3月10日,本公司收到新华日公司归还的欠款1445万元,转回坏账准备709万元。”
5、原《2008年年度报告》和《审计报告全文》中第44页和第18页中
“八、合并财务报表主要项目注释
1.货币资金
(2)期末无存在抵押、冻结等对变现有限制款项。”更正为:
“(2)期末无存在抵押、冻结对变现有限制款项。”
6、原《2008年年度报告》和《审计报告全文》中第47页和第21页中
“(10)期末其他应收款数据较年初增加70,434,614.82 元,增幅为94.97%%,主要系本期增加应收华电集团华飞股权转让款111,535,000.00元。”更正为:
(10)期末其他应收款数据较年初增加70,434,614.82 元,增幅为94.97%,主要系本期增加应收华电集团华飞股权转让款111,535,000.00元。
“7.存货
(1)存货余额
■
”更正为:
7.存货
(1)存货余额
■
7、原《2008年年度报告》和《审计报告全文》中第65页和第39页中
“(4)主营业务收入及主营业务成本
■
”更正为:
(4)主营业务收入及主营业务成本
■
8、原《2008年年度报告》和《审计报告全文》中第67页和第47页中“(2)关联方担保事项
A、公司对外担保事项
■
"更正为：
■
”更正为:
■
10、原《2008年年度报告》和《审计报告全文》中第70页和第44页中
“J、本公司与控股股东华电集团公司订有《房屋租赁合同》,年租赁金额为125.74万元。
K、本公司与联营企业南京天加空调设备有限公司签订《房屋租赁合同》,年租赁金额为102.60万元。
L、本公司与南京华东电子集团有限公司订有《贷款担保费协议》,本年收取担保费526.67万元,年费率为1.2%。本年收取担保费为零。”更正为:
“J、本公司与控股股东华电集团公司订有《房屋租赁合同》,年租赁金额为102.60万元。
K、本公司与联营企业南京天加空调设备有限公司签订《房屋租赁合同》,年租赁金额为125.74万元。
L、本公司与南京华东电子集团有限公司订有《贷款担保费协议》,年费率为1.2%。本年收取担保费为零。”
上述更正数据不影响公司本期利润及其他主要财务数据。本公司因上述错误给广大投资者带来的不便深表歉意!
南京华东电子信息科技股份有限公司董事会
二○○九年三月二十三日
证券代码:000727 证券简称:华东科技 公告编号:2009-014
南京华东电子信息科技股份有限公司关于
召开2008年度股东大会新增提案的补充通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
公司于2009年3月18日在《中国证券报》、《证券时报》及www.cninfo.com.cn上发布了 2009-007 《南京华东电子信息科技股份有限公司关于召开2008年年度股东大会通知》的公告,现对通知补充如下:
一、增加提案情况
公司于2009年3月23日收到大股东——南京华东电子集团有限公司(持有本公司25.77%股权)提交的《南京华东电子集团有限公司关于增加2008年年度股东大会提案函》,提议:将《公司与中国电子财务有限责任公司(以下简称中电财务)签订〈金融服务协议〉及〈协定存款协议书〉的议案》提交公司2008年年度股东大会进行审议。
董事会经审核,认为该提案符合《公司法》、《公司章程》等有关规则要求,同意将上述提案提交公司2008年年度股东大会作为第十二项议案进行审议。
二、股东大会其他事项不变。
特此公告。
南京华东电子信息科技股份有限公司董事会
二○○九年三月二十三日
证券代码:000727 证券简称:华东科技 公告编号:2009-015
南京华东电子信息科技股份有限公司
公司2008年度日常关联交易和临时
关联交易补充公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
公司第五届董事会第八次会议和2008年年度股东大会分别于2008年4月21日和2008年5月22日审议通过了2008年日常关联交易。公司在更正2008年年度报告的过程中,董事会除上述已审议通过的日常关联交易外,对照发现2008年预计大股东——南京华东电子集团有限公司(以下简称华电集团)300万元的供应材料及700万的购买材料,实际为华电集团的子公司——南京华东电子进出口有限公司发生了454.45万元材料供应及与南京华东电子电光源器材有限公司购买材料365.53万元,此外还增加了与华电集团的子公司——南京华东电子光电科技有限责任公司发生的101.97万元动力供应。同时,董事会还发现本公司与华电集团发生1350万元关联交易。
公司已于2009年3月23日召开第五届董事会临时会议,对上述关联交易同意补充确认,关联董事赵竟成、张银千、司云聪、李亚鸣、杨国柱进行了回避表决,其余董事一致通过;独立董事对上述关联交易进行了事前认可并发表了独立意见。
截至2008年12月31日,本公司净资产为47354.89万元,上述关联交易金额分别占净资产的0.96%、0.77%、0.22%、2.9%,根据《上市规则》和《公司章程》的有关规定,上述关联交易不需提交股东大会审议。
二、关联方基本情况
1、基本情况
企业名称:南京华东电子集团有限公司
法定代表人:司云聪
注册资本:20000万元人民币
主营业务:荧光粉、灯具、医疗电子、太阳能热水器、模具、整机、消防产品的生产销售。
住所:南京市华电路1号
关联关系:本公司控股股东
财务状况:截至2008年12月31日,华电集团资产总额158930.67万元,负债总额113653.84万元,净资产45276.83.万元;2008年1-12月营业收入95159.89万元,利润总额3077.80万元,净利润2983.72万元(上述数据未审计)
⑵企业名称:南京华东电子进出口有限公司
法定代表人:赵竟成
注册资本:100万元人民币
主营业务:各类照明产品、灯具、电子计算机及配件、电子应用整机、真空电子器件、显示系统、金属材料、机械设备及配件、纺织品、服装销售及进出口贸易、技术咨询服务、提供劳务服务住所:南京市中央门外迈皋桥财务状况:截至2008年12月31日,资产:958万元,负债799万元,净资产159万元, 2008年1-12月营业收入3242万元,净利润41万元。(上述数据未审计)
⑶企业名称:南京华东电子光电科技有限责任公司
法定代表人:杨国栋
注册资本:850万元
主营业务:显示器件、平板显示器、航空及特种光远、半导体光远、光电器件、计数管、脉冲氙灯、玻璃仪器及各种电子组件和整机的研制、生产、销售;高新技术及产品开发。
住所:南京经济技术开发区
财务状况:截至2008年12月31日,资产2517万元,负债1257万元,净资产1260万元, 2008年1-12月销售收入2001万元,净利润306万元。(上述数据未审计)
⑷企业名称:南京华东电子电光源器材有限责任公司
法定代表人:韩玉平
注册资本:300万元
主营业务:光源器件、金属零件、以及其它加工品,灯用荧光粉系列、水银、电子粉、电子粉浆、灯用粘结剂(焦硼磷酸钙等)生产、销售;化工产品(不含有毒及危险化学品)(经营范围涉及国家专项审批的,须办理审批后方可经营)
住所:南京市栖霞区迈皋桥街道迈皋桥创业园1-13号
财务状况:截至2008年12月31日,资产1387万元,负债1177万元,净资产210万元, 2008年1-12月销售收入1071万元,净利润7万元。(上述数据未审计)
三、关联交易的主要内容
1、本公司向华电集团子公司提供动力、材料及购买材料用于日常生产经营的交易增加了921.95万元。因本公司以前统一向华电集团销售货物、提供动力及购买材料,再由华电集团分别提供给其子公司;08年内,变为本公司直接与南京华东电子进出口有限公司、南京华东电子光电科技有限责任公司、南京华东电子电光源器材有限公司发生业务。因此在预计2008年日常关联交易时,只预计了与华电集团的发生额,而未预计与其子公司的发生情况。
单位:人民币万元
■
2、2008年12月20日本公司与控股股东华电集团和子公司南京华日液晶显示技术有限公司、东大微电子公司、华利佳电工照明公司签订了《债权债务转移协议》,将本公司子公司欠中山集团财务公司1350万元逾期短期借款,转由华电集团代为偿还,华电集团以所承接的债务和所持中山集团财务公司的股权进行整体处置。
四、交易目的和对上市公司的影响
交易目的:1、日常生产经营需要;2、为加快债权债务处理。
交易影响:此关联交易定价公允,对公司生产经营和财务状况无影响。
五、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
单位:人民币万元
■
六、独立董事事前认可和独立意见
独立董事就上述进行了事前确认并发表了意见:公司日常关联交易遵循了“三公”的定价原则,未有损害上市公司利益的情况。建议公司根据相关的法律法规,进一步规范关联交易的审批程序和披露义务,避免再发生补充确认的情况。
七、备查文件
1、公司第五届董事会临时会议决议;
2、债权债务转移协议;
3、相关协议。
南京华东电子信息科技股份有限公司董事会
二○○九年三月二十三日
证券代码:000727 证券简称:华东科技 公告编号:2009-016
南京华东电子信息科技股份有限公司
关于2009年房屋租赁关联交易预计公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
按照本公司控股子公司——南京华联兴电子有限公司、南京华利佳电工照明有限公司、南京华东电子特种光源有限公司、南京华东电子真空显示科技有限责任公司分别与大股东——南京华东电子集团有限公司(以下简称华电集团)签订的房屋租赁协议,2009年预计其租金分别为108.06万元,16.92万元,19.06万元,57.83万元。
此事项经公司第五届董事会临时会议审议通过,关联董事赵竟成、张银千、司云聪、李亚鸣、杨国柱进行了回避表决,独立董事进行了事前认可并发表了独立意见。
因华电集团是本公司的控股股东,根据《上市规则》的规定,此交易构成关联交易。但不需提交股东大会审议。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组
二、关联方基本情况
1、基本情况
企业名称:南京华东电子集团有限公司
法定代表人:司云聪
注册资本:20000万元人民币
主营业务:荧光粉、灯具、医疗电子、太阳能热水器、模具、整机、消防产品的生产销售。
住所:南京市华电路1号
关联关系:本公司控股股东
财务状况:截至2008年12月31日,华电集团资产总额158930.67万元,
负债总额113653.84万元,净资产45276.83.万元;2008年1-12月营业收入95159.89万元,利润总额3077.80万元,净利润2983.72万元(上述数据未审计)
三、关联交易的主要内容
按照本公司控股子公司——南京华联兴电子有限公司、南京华利佳电工照明有限公司、南京华东电子特种光源有限公司、南京华东电子真空显示科技有限责任公司分别与大股东——南京华东电子集团有限公司(以下简称华电集团)签订的房屋租赁协议,2009年预计其租金分别为108.06万元,16.92万元,19.06万元,57.83万元。上述租金按季支付。
四、交易目的和对上市公司的影响
交易目的:日常生产经营需要。
交易影响:对本公司无重大影响。
五、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额0.
六、独立董事事前认可和独立意见
上述议案不存在损害公司及中小股东的权益,审议程序合法有效,关联董事均进行了回避表决。
七、备查文件
房屋租赁协议
南京华东电子信息科技股份有限公司
董事会
二○○九年三月二十三日
