证券代码:002072 证券简称:德棉股份 公告编号:2009-D004
山东德棉股份有限公司
第三届董事会第二十七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
山东德棉股份有限公司(以下简称“公司”)董事会于2009年3月8日发出通知,定于2009年3月23日上午9:00以现场会议结合通讯方式召开公司第三届董事会第二十七次会议。
公司第三届董事会第二十七次会议于2009年3月23日上午9:00以现场会议结合通讯方式召开,本次会议参加表决的董事应为11 名,实际参加表决的董事11名。本次会议召集和召开程序符合《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》的有关规定。
会议审议通过了如下事项:
1、审议通过了公司《2008年总经理工作报告》。经与会董事表决,11票同意,0票弃权,0票反对。
2、审议通过了公司《2008年董事会工作报告》。经与会董事表决,11票同意,0票弃权,0票反对。
该议案需提交2008年度股东大会审议。
3、审议通过了公司《审计委员会关于2008年度财务报表的审阅意见》。经与会董事表决,11票同意,0票弃权,0票反对。
《公司审计委员会关于2008年度财务报表的审阅意见》刊登在2009年3月25日的指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn上。
4、审议通过了公司《董事会审计委员会关于会计师事务所相关事项的议案》。经与会董事表决,11票同意,0票弃权,0票反对。
《公司董事会审计委员会关于会计师事务所相关事项的说明》刊登在2009年3月25日的指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn上。
5、审议通过了公司《2008年度财务决算报告》。经与会董事表决,11票同意,0票弃权,0票反对。
《2008年度财务决算报告》刊登在2009年3月25日的指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn上。
该议案需提交2008年度股东大会审议。
6、审议通过了公司《2008年度利润分配预案》。经与会董事表决,11票同意,0票弃权,0票反对。
经山东正源和信有限责任会计师事务所审计,2008年度公司实现净利润-53,201,889.66元,加年初未分配利润105,204,254.47元,减2007年度对股东利润分配金额8,000,000.00元,本期可供分配的利润为44,002,364.81元。由于公司营运资金紧张,本期不进行现金利润分配,不转增股本。
本利润分配预案需提交股东大会审议通过。
7、审议通过了公司《2008年度报告及摘要》。经与会董事表决,11票同意,0票弃权,0票反对。
《2008年度报告摘要》刊登在2009年3月25日的指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn 和《证券时报》上。
《2008年度报告》刊登在2009年3月25日的指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn上。
该议案需提交2008年度股东大会审议。
8、审议通过了公司《董事会关于公司2008年度募集资金存放和使用情况的专项报告》。经与会董事表决,11票同意,0票弃权,0票反对。
《董事会关于公司2008年度募集资金存放和使用情况专项报告的公告》刊登在2009年3月25日的指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn和《证券时报》上。
山东正源和信有限责任会计师事务所出具的《关于山东德棉股份有限公司2008年度募集资金存放使用情况的鉴证报告》(鲁正信专字(2009)第 1009号)全文详见2009年3月25日的指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn。
该议案需提交2008年度股东大会审议。
9、审议通过了公司《关于召开2008年度网上业绩说明会的议案》。经与会董事表决,11票同意,0票弃权,0票反对。
《关于召开2008年度网上业绩说明会的通知》刊登在2009年3月25日的指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn 和《证券时报》上。
10、审议通过了公司《关于2008年度内部控制的自我评价报告》。经与会董事表决,11票同意,0票弃权,0票反对。
《关于2008 年度公司内部控制的自我评价报告》刊登在2009年3月25日的指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn上。
公司独立董事、监事会分别对上述报告发表了意见,详见同日巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上《独立董事相关事项的独立意见公告》和《公司第三届监事会第十二次会议决议公告》。
《平安证券关于公司2008年度内部控制自我评价报告的核查意见》刊登在2009年3月25日巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上。
11、审议通过了公司《2008年度独立董事述职报告》。经与会董事表决,11票同意,0票弃权,0票反对。
公司独立董事石万林先生、于涛先生、邓辉先生、林洪志先生向董事会提交了《独立董事2008年度述职报告》,并将在公司2008年度股东大会上述职。述职报告全文刊登在2009年3月25日的指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn上。
12、审议通过了公司《独立董事相关事项的独立意见》。经与会董事表决,11票同意,0票弃权,0票反对。
《独立董事相关事项独立意见的公告》刊登在2009年3月25日的指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn和《证券时报》上。
13、审议通过了公司《续聘2009年审计机构的议案》。经与会董事表决,11票同意,0票弃权,0票反对。
山东正源和信有限责任会计师事务所对公司2008年度财务报表的审计工作,内容主要是对公司年度经营情况报告(资产负债表、利润表、股东权益变动表、现金流量表以及财务报表附注)进行审计并发表审计意见,同时对公司募集资金的存放和使用情况和公司控股股东及其关联方占用资金情况进行专项审核并发表鉴证意见。
山东正源和信有限责任会计师事务所所有职员不存在从公司任职和获取除法定审计费用外的其他任何形式经济利益的情形,会计师事务所和本公司之间不存在直接或者间接的相互投资情况,也不存在密切的经营关系,鉴于山东正源和信有限责任会计师事务所的服务意识、职业操守和履职能力,公司决定继续聘任山东正源和信有限责任会计师事务所为公司2009年度的财务报表审计机构。
该议案需提交2008年股东大会审议。
14、审议通过了公司《关于召开2008年度股东大会的议案》。经与会董事表决,11票同意,0票弃权,0票反对。
董事会决议于2009年5月13日(星期三)上午9:00 在山东德棉股份有限公司第二会议室采用现场会议方式召开2008年年度股东大会,审议董事会、监事会提交的相关议案。
《关于召开2008年度股东大会的通知》刊登在2009年3月25日的指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn和《证券时报》上。
15、审议公司《关于修改公司章程的议案》。经与会董事表决,11票同意,0票弃权,0票反对。本次修改前后对照如下表:
德棉股份《公司章程》修改对照表
| 《公司章程》（２００８年７月生效） | 《公司章程》（２００９年３月修订） |
| 第一百六十九条 公司可以采取现金或者股票等法律、法规允许的方式分配股利。 | 公司可以采取现金或者股票方式分配股利。最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
公司可以进行中期现金分红。 |
本议案需提请2008年度股东大会审议批准。
修改后的《公司章程》刊登在2009年3月25日的指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn上。
特此公告。
山东德棉股份有限公司
董事会
2009年3月25日
证券代码:002072 证券简称:德棉股份 公告编号:2009-D005
山东德棉股份有限公司
关于召开2008年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
经公司第三届董事会第二十七次会议审议,决定召开2008年度股东大会,具体事项通知如下:
一、现场会议时间:2009年5月13日(星期三)上午9:00
二、现场会议地点:山东省德州市顺河西路18号山东德棉股份有限公司会议中心第二会议室
三、会议召集人:山东德棉股份有限公司董事会
四、召开方式及表决方式:
1、会议召开方式:现场会议。
2、表决方式:公司股东通过现场投票进行表决。
五、会议审议事项:
1、审议公司《2008年度董事会工作报告》。
此议案已经公司第三届董事会第二十七次会议审议通过,提交本次股东大会审议。
2、审议公司《2008年度财务决算报告》。
此议案已经公司第三届董事会第二十七次会议审议通过,提交本次股东大会审议。
《2008年度财务决算报告》刊登在2009年3月25日的指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn上。
3、审议公司《2008年度利润分配预案》。
此议案已经公司第三届董事会第二十七次会议审议通过,提交本次股东大会审议。
《2008年度利润分配预案》详见刊登在2009年3月25日的指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn上的《第三届董事会第二十七次会议决议公告》。
4、审议公司《2008年度监事会工作报告》。
此议案已经公司第三届监事会第十二次会议审议通过,提交本次股东大会审议。
5、审议公司《2008年度报告及摘要》。
此议案已经公司第三届董事会第二十七次会议审议通过。
《2008年度报告摘要》刊登在2009年3月25日的指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn 和《证券时报》上。
《2008年度报告》刊登在2009年3月25日的指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn上。
6、审议公司《续聘2009年审计机构的议案》。
此议案已经公司第三届董事会第二十七次会议审议通过。
《续聘公司2009年审计机构的议案》刊登在2009年3月25日的指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn上。
7、审议公司《董事会关于2008年度募集资金存放和使用情况的专项报告》。
此议案已经公司第三届董事会第二十七次会议审议通过。《董事会关于2008年度募集资金存放和使用情况的专项报告》刊登在2009年3月25日的指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn上。
8、审议修改《公司章程》的议案。
此议案已经公司第三届董事会第二十七次会议审议通过。《公司章程》(2009年3月修订)刊登在2009年3月25日的指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn上。
公司独立董事石万林、邓辉、于涛、林洪志将在本次股东大会上进行述职。
六、出席会议对象
1、2009年5月8日下午15:30交易结束后在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。股东可以委托代理人出席会议和参加表决。
2、公司董事、监事、公司其他高级管理人员、聘任律师。
七、会议现场登记办法
1、登记时间:2009年5月11日至12日(上午8:30-11:30,下午14:00-17:30)
2、登记方式:自然人股东须持本人身份证、股东帐户卡、持股证明进行登记;法人股东须持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、股东帐户卡和出席人身份证进行登记;委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、股东帐户卡和持股凭证进行登记;路远或异地股东可以书面信函或传真方式办理登记。
3、登记地点:山东德棉股份有限公司证券部办公室(地址:山东省德州市顺河西路18号)信函上请注明"股东大会"字样,通讯地址:山东省德州市顺河西路18号山东德棉股份有限公司证券部,邮编:253002,传真:0534-2436301
八、提示性公告
公司将于2008年4月28日对于本次股东大会的召开再次发布提示性公告,提醒公司股东及时参加本次股东大会并行使表决权。
九、其他事项:
(1)会期半天,与会股东食宿和交通自理。
(2)会议咨询:公司证券部
联系电话:0534-2436301
联系人:付爱东 张彬
特此公告
山东德棉股份有限公司董事会
2009年3月25日
附件一:回执
回 执
截止2009年5月8日,我单位(个人)持有"德棉股份"(002072)股票 股,拟参加山东德棉股份有限公司2008年度股东大会。
出席人姓名:
股东帐户:
股东名称(签字或盖章):
年 月 日
附件二:授权委托书
授权委托书
兹全权委托 先生(女士)代表 单位(个人)出席山东德棉股份有限公司2008年度股东大会,对以下议题以投票方式代为行使表决权。
1、审议公司《2008年度董事会工作报告》。赞成□、反对□、弃权□
2、审议公司《2008年度财务决算报告》。赞成□、反对□、弃权□
3、审议公司《2008年度利润分配预案》。赞成□、反对□、弃权□
4、审议公司《2008年董监事会工作报告》。赞成□、反对□、弃权□
5、审议公司《2008年度报告及摘要》。赞成□、反对□、弃权□
6、审议公司《续聘公司2009年审计机构的议案》。赞成□、反对□、弃权□
7、审议公司《董事会关于2008年度募集资金存放和使用情况的专项报告》。赞成□、反对□、弃权□
8、审议《关于修改公司章程的议案》。赞成□、反对□、弃权□
| 委托人姓名或名称（签章）： | 委托人持股数： |
| 委托人：身份证号码（营业执照号码） | 委托人股东帐户： |
| 被委托人签名： | 被委托人身份证号码： |
| 委托书有效期限： | 委托日期： | 年 月 日 |
注:授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效;单位委托需加盖单位公章。
证券代码:002072 证券简称:德棉股份 公告编号:2009-D006
山东德棉股份有限公司
第三届监事会第十二次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
山东德棉股份有限公司(以下简称“公司”)于2009年3月10日发出通知,定于2009年3月23日上午11:00召开公司第三届监事会第十二次会议。
公司第三届监事会第十二次会议于2009年3月23日上午11:00在公司会议中心第三会议室召开,本次会议参加表决的监事应为3名,实际参加表决的监事3名。本次会议召集和召开程序符合《公司法》、公司《章程》、《监事会议事规则》的有关规定。
会议审议通过了如下事项:
1、审议通过了《监事会2008年度工作报告》。经与会监事审议表决,3票同意,0票弃权,0票反对。
该议案需提交2008年度股东大会审议。
2、审议通过了《公司2008年度财务决算报告》。经与会监事审议表决,3票同意,0票弃权,0票反对。
《2008年度财务决算报告》刊登在2009年3月25日的指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn上。
该议案需提交2008年度股东大会审议。
3、审议通过了《关于公司2008年度利润分配预案》。经与会监事审议表决,3票同意,0票弃权,0票反对。
经山东正源和信有限责任会计师事务所审计,2008年度公司实现净利润-53,201,889.66元,加年初未分配利润105,204,254.47元,减2007年度对股东利润分配金额8,000,000.00元,本期可供分配的利润为44,002,364.81元。由于公司营运资金紧张,本期不进行现金利润分配,不转增股本。
本利润分配预案需提交股东大会审议通过。
4、审议通过了公司《2008年年度报告及其摘要》。经与会监事审议表决,3票同意,0票弃权,0票反对。
《2008年度报告摘要》刊登在2009年3月25日的指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn 和《证券时报》上。
《2008年度报告》刊登在2009年3月25日的指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn上。
经监事会审核,认为董事会编制和审核山东德棉股份有限公司2008 年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定,报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。监事会同意董事会编制的《2008年年度报告及其摘要》。
该议案需提交2008年度股东大会审议。
5、审议通过了《关于公司2008 年度内部控制自我评价报告》。经与会监事审议表决,3票同意,0票弃权,0票反对。
《关于2008 年度公司内部控制的自我评价报告》刊登在2009年3月25日的指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn上。
经监事会审核,认为公司建立了较为完善的内部控制制度并能得到有效的执行。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
6、审议通过了《关于聘任2009 年审计机构的议案》。经与会监事审议表决,3票同意,0票弃权,0票反对。
经监事会审核,同意公司续聘山东正源和信会计师事务所为公司2009年度的审计机构。
该议案需提交2008年度股东大会审议。
特此公告。
山东德棉股份有限公司监事会
2009年3月23日
证券代码:002072 证券简称:德棉股份 公告编号:2009-D008
山东德棉股份有限公司董事会
关于募集资金年度存放和使用情况
专项报告的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、募集资金基本情况
2006年5月14日本公司召开2005年度股东大会,会议通过了申请增资发行不高于7000万股人民币普通股(A股)的决议。2006年9月8日中国证监会以证监发行字〔2006〕74号文予以核准。 本公司分别于2006年9月11日、2006年9月22日在中国证监会指定报刊刊登招股意向书及上网发行公告,采用网下向配售对象累计投标询价发行与网上资金申购定价发行相结合的方式,向社会公开增资发行人民币普通股(A股)7000万股,发行价格3.24元/股。募集资金总额22,680万元,扣除发行费用后实际募集资金净额为20,614.34万元,经山东正源和信有限责任会计师事务所鲁正信验字(2006)第1034号验资报告验证, 此次公开发行股票募集资金已于2006年9月29 日到位。
二、募集资金管理情况
为规范募集资金的管理和使用,保护投资者权益,公司依照《公司法》、《证券法》以及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的规定和要求,结合公司的实际情况,经公司第三届董事会第三次会议决议批准,公司制订了《募集资金专项存储制度》,对募集资金进行专户存储,对募集资金使用、募集资金投向变更、募集资金管理与监督以及信息披露等进行了详细严格的规定。
2006年10月,公司分别与平安证券有限责任公司及中国银行德州分行、中国工商银行德州分行(以下统称为“商业银行”)签订了《山东德棉股份有限公司募集资金三方监管协议》,将募集资金集中存放在商业银行的专项账户中。协议得到有效履行,专户银行定期向保荐机构寄送对账单,公司授权保荐机构可以随时查询、复印专户资料,保荐机构可以采取现场调查、书面查询等方式行使其监督权。
《募集资金专项存储制度》在报告期内得到严格执行,募集资金项目支出严格遵守公司资金管理制度和《募集资金专项存储制度》的规定。所有募集资金项目资金的支出,均首先由资金使用部门提出资金使用计划,经该部门主管领导签字后,报财务负责人审核,并由总经理在董事会授权范围内签字后予以付款;超过董事会授权范围的,报董事会审批。
截至2008年12月31日,募集资金存放专项账户的余额如下:
| 募集资金存储银行名称 | 募集资金账号 | 期末余额（万元） |
| 中国银行德州分行 | ５３２４１５０８０９５００１ | ０．３８ |
| 中国工商银行德州分行 | １６１２０１６９２９００００００１２７ | ０．０８ |
| 合计 | | ０．４６ |
三、本年度募集资金实际使用情况
1、募集资金项目的资金使用情况
2008年度募集资金使用情况详见附表。
2、募集资金项目的实施方式、地点变更情况
2008年度无募集资金项目的实施方式、地点变更情况。
3、募集资金投资项目先期投入及置换情况
募集资金到位前,公司用自筹资金预先投入募集资金投资项目的金额为2,552.95万元;募集资金到位后,依据招股说明书披露,以募集资金置换先期投入的自筹资金。
4、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2008年度无用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
5、节余募集资金使用情况
截至2008年12月31日,公司节余募集资金0.46万元,系募集资金专户取得的利息收入,2008年度公司无使用节余募集资金情况。
6.募集资金使用的其他情况
2008年度无募集资金使用的其他情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
2008年度无变更募集资金投资项目的资金使用情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符,不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况,也不存在募集资金管理违规的情形。
山东德棉股份有限公司
董 事 会
2009年3月25日
附表
募集资金使用情况对照表
单位:万元
| 募集资金总额 | ２０，６１４．３４ | 本年度投入募集资金总额 | ８２．０２ |
| 变更用途的募集资金总额 | 无 | 已累计投入募集资金总额 | ２０，６２４．７４ |
| 变更用途的募集资金总额比例 | 无 |
| 承诺投资项目 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额（１） | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额（２） | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额（３）＝（２）－（１） | 截至期末投入进度（％）（４）＝（２）／（１） | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 引进特宽幅电子大提花喷气织机技术改造项目 | 否 | １７，８９９ | １７，８９９ | １７，８９９ | ８２．０２ | １１，００２．０４ | －６，８９６．９６ | ６１．４７％ | ２００８年１２月 | －１６２．７７ | 否 | 否 |
| 收购特宽幅色织交织面料技术改造项目中织造设备及相关资产 | 否 | 剩余募集资金 | 剩余募集资金 | 剩余募集资金 | | ９，６２２．７０ | ６，９０７．３６ | １００％ | ２００７年２月 | ４７３．８０ | 是 | 否 |
| 合计 | — | ２０，６１４．３４ | ２０，６１４．３４ | ２０，６１４．３４ | ８２．０２ | ２０，６２４．７４ | １０．４０ | — | — | ３１１．０３ | — | — |
| 未达到计划进度原因（分具体项目） | 受国家宏观经济形势的影响，原辅材料、能源价格上涨、劳动力成本上升、人民币升值等因素给纺织企业的发展带来了巨大压力，致使纺织行业处于近十年来最低谷的状态，纺织市场整体低靡，纺织产品内外销价格降低，利润空间进一步压缩。公司引进特宽幅电子大提花喷气织机技术改造项目未能达到计划进度和预期收益。 |
项目可行性发生重大变化的
情况说明 | 无 |
募集资金投资项目实施地点
变更情况 | 无 |
募集资金投资项目实施方式
调整情况 | 无 |
募集资金投资项目
先期投入及置换情况 | 募集资金到位前，公司用自筹资金预先投入募集资金投资项目的金额为２，５５２．９５万元；募集资金到位后，依据招股说明书披露，以募集资金置换先期投入的自筹资金。 |
用闲置募集资金
暂时补充流动资金情况 | 无 |
项目实施出现
募集资金结余的金额及原因 | 截至２００８年１２月３１日，公司节余募集资金０．４６万元，系募集资金专户取得的利息收入，２００８年度公司无使用节余募集资金情况。 |
| 募集资金其他使用情况 | 无 |
证券代码:002072 证券简称:德棉股份 公告编号:2009-D010
山东德棉股份有限公司关于
举行2008年年度报告网上说明会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
山东德棉股份有限公司(以下简称"公司")将于2009年4月8日(星期三)下午15:00-17:00 在深圳证券信息有限公司提供的网上平台举行年度报告说明会,本次年度报告说明会将采用网络远程的方式举行,投资者可登陆全景网投资者互动平台:http://irm.p5w.net 参与本次说明会。
公司2008年年度报告及摘要已刊登在2009年3月25日《证券时报》及公司指定信息披露网站(http://www.cninfo.com.cn),敬请投资者查阅。
出席本次年度报告说明会的人员有:公司董事长尉华先生、总经理霍晓光先生、独立董事石万林先生、财务负责人袁绍恕先生、财务部长杨怀华女士、董事会秘书付爱东先生、保荐代表人周强先生。
欢迎广大投资者积极参与。
特此公告。
山东德棉股份有限公司
董事会
2009年3月25日
证券代码:002072 证券简称:德棉股份 公告编号:2009-D011
山东德棉股份有限公司
独立董事相关事项独立意见的公告
本公司及独立董事保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、公司独立董事对公司累计和当期对外担保情况的专项说明及独立意见
根据中国证券监督管理委员会证监发〔2005〕120号《关于规范上市公司对外担保行为的通知》,作为山东德棉股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,本着实事求是的态度,对公司的担保情况进行了仔细核查,相关说明及独立意见如下:
截止2008年12月31日,公司为山东保龄宝生物技术有限公司、德州晶华集团晶峰有限公司、德州晶华集团振华有限公司、德州振华装饰玻璃有限公司等四家公司提供了担保,累计担保金额17,879.50万元,分别占最近一期经审计总资产的12.78%,净资产的36.88%。
报告期内,公司能够按照中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发[2005]120号)的要求及有关规定履行了董事会、股东大会的审批程序,上述被担保方山东保龄宝生物技术有限公司、德州晶华集团晶峰有限公司、德州晶华集团振华有限公司、德州振华装饰玻璃有限公司等四家公司经营正常,与本公司不存在关联关系,单笔担保金额没有超过最近一期经审计净资产的10%,同意公司为上述四家公司提供总额不超过17,879.50万元的担保。
二、公司独立董事关于公司续聘2009年度审计机构的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》、《独立董事制度》等相关规章制度的有关规定,作为山东德棉股份有限公司(以下简称“公司”)独立董事,现就公司续聘2009年度审计机构发表如下意见:
经核查,山东正源和信有限责任会计师事务所为公司出具的各期审计报告客观、公正地反映了公司各期的财务状况和经营成果,同意继续聘山东正源和信有限责任会计师事务所为公司2009年度的财务审计机构。该事项需提交股东大会审议通过。
三、对公司内部控制自我评价报告的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《中小企业板块上市公司内部审计工作指引》的有关规定,作为公司的独立董事,对《公司内部控制自我评价报告》发表独立意见如下:
经核查,公司现有内部控制体系和控制制度已基本建立健全,能够适应公司管理的要求和公司发展的需要,能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证,能够对公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律法规和单位内部规章制度的贯彻执行提供保证。同意《公司内部控制自我评价报告》。
四、关于2008年度公司利润分配预案的独立意见
经山东正源和信有限责任会计师事务所审计,2008年度公司实现净利润-53,201,889.66元,加年初未分配利润105,204,254.47元,减2007年度对股东利润分配金额8,000,000.00元,本期可供分配的利润为44,002,364.81元。由于公司营运资金紧张,本期不进行现金利润分配,不转增股本。
经核查,作为公司独立董事同意公司2008年利润分配预案。该预案符合公司财务状况的实际情况。同时,建议公司加强管理,更好地回报股东。
特此公告。
独立董事:于涛、邓辉、石万林、林洪志
山东德棉股份有限公司董事会
2009年3月25日
