证券代码:002148 证券简称:北纬通信 编号:2009-004
北京北纬通信科技股份有限公司
第三届董事会第十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京北纬通信科技股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第十二次会议于2009年3月23日上午9:30以现场会议形式召开,公司已于2009年3月11日以传真、电子邮件方式发出会议通知和会议议案。应出席会议董事6人,实际出席6人。会议由傅乐民董事长主持,公司部分监事及高级管理人员列席了会议,会议的召开及表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定,合法有效。
经与会董事认真审议,通过了以下议案:
一、以6票赞成、0票反对、0票弃权,审议通过《2008年度总经理工作报告》
二、以6票赞成、0票反对、0票弃权,审议通过《2008年度董事会工作报告》
此议案尚需提交2008年年度股东大会审议。
公司独立董事于中一、刘剑锋向董事会提交《2008年度独立董事述职报告》,并将在公司2008年度股东大会述职。
三、以6票赞成、0票反对、0票弃权,审议通过《2008年年度报告及其摘要》
此议案尚需提交2008年年度股东大会审议。
北京北纬通信科技股份有限公司2008年年度报告摘要》刊登于2009年3月25日的《中国证券报》、《证券时报》,年报全文详见巨潮资讯网。
四、以6票赞成、0票反对、0票弃权,审议通过《2008年度财务决算报告》
报告期,公司实现主营业务收入14505.69万元,较上年同期增加35.4%;归属于上市公司股东的净利润3349.20万元;较上年同期增长8.14%。公司总资产达37971.84万元,所有者权益37173.57万元。
此议案尚需提交2008年年度股东大会审议。
五、以6票赞成、0票反对、0票弃权,审议通过《2008年度利润分配预案》
经中喜会计师事务所有限责任公司审计,公司2008年度可供股东分配的利润为11443.79万元。公司拟以2008年12月31日总股本7560万股为基数,向全体股东每10股派发现金股利人民币2.00元(含税),共计派发现金股利1512万元,公司剩余未分配利润9931.79万元滚存至下一年度。
此议案尚需提交2008年年度股东大会审议。
六、以6票赞成、0票反对、0票弃权,审议通过《关于募集资金2008年度存放与使用情况的专项报告》
截至2008年12月31日,公司累计使用募集资金11676.95万元。
《关于募集资金2008年度年度存放与使用情况的专项报告》全文见2009年3月25日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网。
七、以6票赞成、0票反对、0票弃权,审议通过《2008年度内部控制自我评价报告》
《2008年度内部控制自我评价报告》全文见2009年3月25日的巨潮资讯网。
公司保荐机构平安证券有限责任公司出具了《关于北纬通信<内部控制自我评价报告>的核查意见》见2009年3月25日的巨潮资讯网。
独立董事对该议案发表了独立意见,见2009年3月25日的巨潮资讯网《独立董事对公司相关事项的独立意见》。
八、以6票赞成、0票反对、0票弃权,审议通过《关于聘任2009年度审计机构的议案》
公司拟续聘中喜会计师事务所有限责任公司为本公司2009年度财务审计机构,审计费用30万元人民币。此议案尚需提交2008年度股东大会审议。
独立董事对此议案发表的独立意见详见2009年3月25日的巨潮资讯网。
九、以6票赞成、0票反对、0票弃权,审议通过《关于修改<公司章程>的议案》
根据中国证监会《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》(中国证券监督管理委员会令第57号)和公司经营实际,对《公司章程》进行修订。通过本次修改,对公司分红行为和数量进行了强化。同时,适当的增加了股东大会对董事会的授权权限,并对总经理的授权进行了规范。
此议案尚需提交2008年度股东大会审议。
《公司章程修正案》见附件,修改后的《公司章程》全文见2009年3月25日的巨潮资讯网。
十、以6票赞成、0票反对、0票弃权,审议通过《关于修改<股东大会议事规则>的议案》
为配合《公司章程》的修改,结合《股东大会议事规则》在实施中的实际情况,对《股东大会议事规则》进行修订。此议案需提交2008年度股东大会审议。
《股东大会议事规则》见2009年3月25日的巨潮资讯网。
十一、以6票赞成、0票反对、0票弃权,审议通过《关于修改<董事会议事规则>的议案》
为配合《公司章程》的修改,同时结合《董事会议事规则》在实施中的实际情况,对《董事会议事规则》进行修订。此议案需提交2008年度股东大会审议。
《董事会议事规则》见2009年3月25日的巨潮资讯网。
十二、以6票赞成、0票反对、0票弃权,审议通过《关于修改<总经理工作细则>的议案》
为配合《公司章程》、《董事会议事规则》的修改,同时结合《总经理工作细则》在实施中的实际情况,对《总经理工作细则》进行修订。
《总经理工作细则》全文详见2009年3月25日的巨潮资讯网。
十三、以6票赞成、0票反对、0票弃权,审议通过《关于制定<对外投资管理办法>的议案》
为规范公司的对外投资行为,降低对外投资风险,提高对外投资效益,使对外投资管理真正做到科学化、民主化、规范化,依照《公司法》、《合同法》等国家法律、法规和业务规则,以及《公司章程》的有关规定,制定《对外投资管理办法》。
此议案需提交2008年度股东大会审议。《对外投资管理办法》见2009年3月25日的巨潮资讯网。
十四、以6票赞成、0票反对、0票弃权,审议通过《关于设立投资公司的议案》
公司拟设立投资公司,注册资本3000万元人民币,全部以北纬通信自有资金出资,占其注册资本的100%。该投资公司主要用于投资移动互联网行业的初创企业。该议案需提交2008年年度股东大会审议。
《关于设立投资公司的公告》见2009年3月25日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网。
十五、以6票赞成、0票反对、0票弃权,审议通过《关于<申请续办增值电信业务经营许可证>的议案》
公司现有经营许可证编号为B2-20040106的《增值电信业务经营许可证》将于2009年6月到期。根据《电信条例》等有关规定,公司在该证有效期满前,应向工业和信息产业化部提出续办申请,并提交董事会审议。
十六、以6票赞成、0票反对、0票弃权,审议通过《关于召开公司2008年年度股东大会通知的议案》
公司拟于2009年4月16日(周四)上午9:30召开2008年年度股东大会。
《关于召开2008年年度股东大会通知的公告》全文详见巨潮资讯网及2009年3月25日的《中国证券报》、《证券时报》。
特此公告。
北京北纬通信科技股份有限公司
董 事 会
二○○九年三月二十三日
附件
章 程 修 正 案
一、原章程第四十一条修改为:
“股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:
(一) 决定公司的经营方针和投资计划;
(二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项;
(三) 审议批准董事会的报告;
(四) 审议批准监事会的报告;
(五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;
(六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议;
(八) 对发行公司债券作出决议;
(九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;
(十) 修改本章程;
(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;
(十二)审议批准章程第四十二条规定的担保事项;
(十三)审议批准公司在一年内购买、出售重大资产超过公司经审计的总资产30%的事项;
(十四)审议批准变更募集资金用途事项;
(十五)审议批准股权激励计划;
(十六)审议批准公司与关联方发生的交易金额在3000万元以上,且占公司经审计的净资产5%以上的关联交易;
(十七)审议批准投资金额在公司经审计的总资产30%以上的对外投资事项;
(十八)审议批准单项超过公司经审计的净资产10%,或累计超过公司经审计的净资产50%的借款和委托理财事项;
(十九)审议批准法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
二、原章程第七十八条规定修改为:
下列事项由股东大会以特别决议通过:
(一) 公司增加或者减少注册资本;
(二) 公司合并、分立、解散和清算;
(三) 本章程的修改;
(四) 本章程第四十二条规定的担保事项;
(五) 公司在一年内购买、出售重大资产超过公司经审计的总资产30%的;
(六) 股权激励计划;
(七) 审议批准公司与关联方发生的交易金额在3000万元以上,且占公司经审计的净资产5%以上的关联交易;
(八) 审议批准投资金额在公司经审计的总资产30%以上的对外投资事项;
(九) 审议批准单项超过公司经审计的净资产10%,或累计超过公司经审计的净资产50%的借款和委托理财事项;
(十) 法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议人定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
三、原章程一百零八条规定修改为:
董事会行使下列职权:
(一) 召集股东大会,并向股东大会报告工作;
(二) 执行股东大会的决议;
(三) 决定公司的经营计划和投资方案;
(四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案;
(五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;
(七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案;
(八) 决定公司内部管理机构的设置;
(九) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;
(十) 制订公司的基本管理制度;
(十一)制订本章程的修改方案;
(十二)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;
(十三)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作;
(十四)审议批准本章程第四十二条以外的其他对外担保事项;
(十五)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
四、原章程第一百一十一条规定:
“公司股东大会授权公司董事会行使下列职权:
(一) 在下列额度内决定公司对外投资、资产抵押及其他担保事项:
1、占公司最近经审计的净资产值10%以下比例的对外投资;
2、租赁、承包、委托经营或与他人共同经营、授权经营、委托理财占公司最近经审计的净资产值10%以下比例的财产;
3、在公司资产负债比例不超过70%的前提下,单笔金额占公司最近经审计的净资产值15%以下的贷款;
4、为其他公司进行的总额不超过公司最近一期经审计的净资产值10%以下的担保。对外担保应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意,或者经股东大会批准;未经董事会或股东大会批准,公司不得对外提供担保。董事会在决定为他人提供担保(或提交股东大会表决前),应当掌握债务人的资信状况,对该担保事项的利益和风险进行充分分析,在董事会有关公告中详尽披露,并采取反担保等必要措施防范风险。对担保事项及时通报监事会、董事会秘书和财务部门,并应认真履行对外担保的信息披露义务,按规定如实向注册会计师提供全部的对外担保事项。
(二) 在下列额度内决定公司购买、出售、置换资产事项:
1、购买、出售、置换入的资产总额占公司最近一个会计年度经审计的合并报表总资产的比例在50%以下;
2、购买、出售、置换入的资产净额(资产扣除所承担的负债)占公司最近一个会计年度经审计的合并报表净资产的比例在50%以下;
3、购买、出售、置换入的资产在最近一个会计年度所产生的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计的合并报表主营业务收入的比例在50%以下;
4、购买、出售、置换入资产相关的净利润或亏损的绝对值(按最近一期经审计的财务报告)占公司最近经审计的净利润或亏损绝对值的10%以上且不足50%,且绝对金额超过100万元不足500万元;
公司在12个月内连续对同一或相关资产分次购买、出售、置换的,以其累计数计算购买、出售、置换的数额。
(三) 在下列额度内决定公司的关联交易事项:
公司与其关联人达成的关联交易总额在300万元至3000万元之间或占公司最近一期经审计净资产值的0.5%至5%之间的关联交易。
(四) 对商标权的转让及使用权的许可:
公司在对本公司享有注册商标专用权的商标进行转让或许可使用时,应提交董事会讨论,并由董事会作出决议。
董事会应当建立严格的审查和决策程序;重大项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。”
修改为:
“公司股东大会授权公司董事会行使下列职权:
(一) 在下列额度内决定公司对外投资、借款、委托理财及其他担保事项:
1、不足公司最近经审计的净资产值30%的对外投资;
2、单项金额在公司经审计净资产5%以上,10%以下,每年累计金额在公司经审计净资产20%以上,50%以下的借款和委托理财事项。
(二) 审议批准公司在一年内购买、出售重大资产在公司经审计的总资产5%以上,30%以下的事项。
(三) 在下列额度内决定公司的关联交易事项:
1、审议批准公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上、不满3000万元的,且占公司经审计净资产0.5%以上、不满5%(以金额低者为准)的关联交易;
2、审议批准公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上、不满3000万元的,且占公司经审计净资产0.5%以上、不满5%(以金额低者为准)的关联交易。
(四) 对商标权的转让及使用权的许可:
公司在对本公司享有注册商标专用权的商标进行转让或许可使用时,应提交董事会讨论,并由董事会作出决议。
董事会应当建立严格的审查和决策程序;重大项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。”
五、原公司章程第一百二十九条规定修改为:
“总经理对董事会负责,行使下列职权:
(一) 主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作;
(二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案;
(三) 拟订公司内部管理机构设置方案;
(四)拟订公司的基本管理制度;
(五)制定公司的具体规章;
(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人;
(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员;
(八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和解聘;
(九)提议召开董事会临时会议,并列席董事会会议;
(十)审议批准公司在一年内购买、出售重大资产不满公司经审计的总资产5%的事项。
(十一)在下列额度内决定公司的关联交易事项:
1、审议批准公司与关联法人发生的交易金额不满300万元,或占公司经审计净资产不满0.5%的关联交易;
2、审议批准公司与关联自然人发生的交易金额不满30万元,或占公司经审计净资产不满0.5%的关联交易。
(十二)审议批准单项金额不满公司经审计净资产5%,每年累计金额不满公司经审计净资产20%的借款和委托理财事项;
(十三)本章程或董事会授予的其他职权”
六、原公司章程第一百五十六条规定:“公司可以采取现金或者股票方式分配股利。如股东存在违规占用公司资金情形的,公司在利润分配时,应当先从该股东应分配的现金红利中扣减其占用的资金。”
修改为:“公司可以采取现金或者股票方式分配股利。公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的平均可分配利润的百分之三十。如股东存在违规占用公司资金情形的,公司在利润分配时,应当先从该股东应分配的现金红利中扣减其占用的资金。”
证券代码:002148 证券简称:北纬通信 编号:2009-005
北京北纬通信科技股份有限公司
第三届监事会第七次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京北纬通信科技股份有限公司(以下简称“公司”)第三届监事会第七次会议于2009年3月23日在北京市海淀区首体南路22号国兴大厦五层公司会议室召开,会议已于2009年3月11日以电子邮件方式发出通知。出席会议监事应到3人,实到3人,会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定,合法有效。
会议由沈明宏先生主持,经会议审议,通过如下决议:
一、以3票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过《2008年监事会工作报告》。该议案尚需提交2008年年度股东大会审议。
二、以3票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过《2008年年度报告及其摘要》。该议案尚需提交2008年年度股东大会审议。
监事会发表如下审核意见:
1、监事会认为《2008年年度报告及其摘要》的编制和保密程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定;
2、《2008年年度报告及其摘要》的内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定,其内容是真实、准确、完整的,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,报告客观地反映了公司2008年度的经营状况。
《北京北纬通信科技股份有限公司2008年年度报告摘要》刊登于2009年3月25日《中国证券报》、《证券时报》,年报全文详见巨潮资讯网。
三、以3票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过《2008年度财务决算报告》。该议案尚需提交2008年年度股东大会审议。
报告期,实现主营业务收入14505.69万元,较上年同期增加35.4%;实现利润总额3780.69万元,较上年同期增长1.47%;归属于上市公司股东的净利润3349.20万元;较上年同期增长8.14%。公司总资产达37971.84万元,所有者权益达37173.57万元。
四、以3票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过《2008年度利润分配预案》。该议案尚需提交2008年年度股东大会审议。
经中喜会计师事务所有限责任公司审计,公司2008年度可供股东分配的利润为11443.79万元。公司拟以2008年12月31日总股本7560万股为基数,向全体股东每10股派发现金股利人民币2.00元(含税),共计派发现金股利1512万元,公司剩余未分配利润9931.79万元滚存至下一年度。
五、以3票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过《关于募集资金2008年度存放与使用情况的专项报告》
《关于募集资金2008年度年度存放与使用情况的专项报告》全文详见2009年3月25日《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网。
六、以3票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过《2008年度内部控制自我评价报告》
《2008年度内部控制自我评价报告》全文见巨潮资讯网。
七、以3票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过《关于召开2008年年度股东大会的议案》
公司拟于2009年4月16日(周四)上午9:30召开2008年年度股东大会。
《关于召开2008年年度股东大会的通知》全文详见巨潮资讯网及2009年3月25日的《中国证券报》、《证券时报》。
特此公告。
北京北纬通信科技股份有限公司监事会
二○○九年三月二十三日
证券代码:002148 证券简称:北纬通信 编号:2009-007
北京北纬通信科技股份有限公司
关于设立投资公司的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京北纬通信科技股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第十二次会议于2009年3月23日上午9:30以现场会议形式召开,公司已于2009年3月11日以传真、电子邮件方式发出会议通知和会议议案。应出席会议董事6人,实际出席6人。会议由傅乐民董事长主持,公司部分监事及高级管理人员列席了会议,会议的召开及表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定,合法有效。本次会议审议通过了《关于设立投资公司的议案》,现就相关事宜公告如下:
一、对外投资概述
本公司于2009年3月23日召开的第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于设立投资公司的议案》,同意设立全资子公司(以下简称“投资公司”),用于投资移动互联网行业的相关公司。该投资公司注册资本3000万元人民币,公司以自有资金出资,占注册资本的100%。投资公司成立的相关事项尚需工商行政管理部门核准。
公司董事会以全票6票审议通过了此议案。本次投资不属于关联交易。
该议案尚需提交2008年年度股东大会审议。
二、投资主体介绍
北京北纬通信科技股份有限公司
公司住所:北京市丰台区西四环南路19号九号楼247室
注册资本:7,560万元
法定代表人:傅乐民
企业类型:股份有限公司(上市)
经营范围:法律、行政法规、国务院决定禁止的,不得经营;法律、行政法规国务院决定规定应经许可的,经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营;法律、行政法规国务院决定未规定许可的,自主选择经营项目开展经营活动。
三、投资标的基本情况
公司拟设立的投资公司注册资本3000万元人民币,全部以自有资金出资,占其注册资本的100%。该投资公司主要用于投资移动互联网行业的相关企业。
四、本次投资的目的及对公司的影响
1、设立投资公司是公司实施发展战略,间接实施并购的重要举措,对公司未来的增长具有积极意义。该公司成立后,将主要投资于移动互联网行业内有发展潜力的初创企业,力争通过收购,与公司现有产业链形成优势互补,并能够在3G时代为公司的发展探索和寻求一些新途径、新业务。从而实现业务经营与资本运营的良性互动。
2、设立投资公司事项,影响母公司现金资产流出3000万元,相应增加长期投资3000万元。
五、其他
由于投资公司成立的相关事项尚需工商行政管理部门核准,公司承诺:将严格按照法律的规定,及时、准确、全面的披露与设立投资公司相关的信息。
六、备查文件
1、公司第三届董事会第十二次会议决议。
特此公告。
北京北纬通信科技股份有限公司
董 事 会
二〇〇九年三月二十三日
证券代码:002148 证券简称:北纬通信 编号:2009-008
北京北纬通信科技股份有限公司
关于召开2008年年度股东大会通知的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。
北京北纬通信科技股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第十二次会议于2009年3月23日召开,会议决议于2009年4月16日(周四)上午9:30召开公司2008年年度股东大会,现将本次股东大会的有关事项公告如下:
一、会议时间:2009年4月16日上午9 :30
二、会议地点:北京市海淀区首体南路22号国兴大厦五层
三、会议召集人:公司董事会
四、会议召开方式:采用现场投票的表决方式
五、股权登记日:2009年4月10日
六、出席对象:
1.截止2009年4月10日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东(或股东代理人);
2.本公司董事、监事及高级管理人员;
3.保荐机构代表;
4.本公司聘请的律师。
全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是本公司的股东。
七、会议审议事项
1.审议《2008年度董事会工作报告》
2.审议《2008年度监事会工作报告》
3.审议《2008年年度报告及其摘要》
4.审议《2008年度财务决算报告》
5.审议《2008年度利润分配预案》
6.审议《关于聘任2009年度审计机构的议案》
7.审议《关于修改<公司章程>的议案》
8.审议《关于修改<股东大会议事规则>的议案》
9.审议《关于修改<董事会议事规则>的议案》
10.审议《关于制定<对外投资管理办法>的议案》
11.审议《关于设立投资公司的议案》
八、会议登记办法
1. 登记方式:
自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续;
法人股东凭营业执照复印件(加盖公章)、单位持股凭证、法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续;
委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡及持股凭证等办理登记手续;
异地股东可采取信函或传真方式登记(传真或信函在2009年4月15日16:30 前送达或传真至本公司证券部)。
2.登记时间:2009年4月15日(上午9:30至11:30,下午14:00至16:30)
3.登记地点:北京市海淀区首体南路22号国兴大厦五层北京北纬通信科技股份有限公司证券部。
九、联系方式
会议联系人:黄潇
电话:010-88356661;
传真:010-88356273
本公司地址:北京市海淀区首体南路22号国兴大厦五层
邮编:100044
十、其他事项
会期半天,参加会议的股东食宿、交通等费用自理。
特此公告。
北京北纬通信科技股份有限公司
董 事 会
二○○九年三月二十三日
授权委托书
兹委托 先生(女士)代表本人出席北京北纬通信科技股份有限公司2008年年度股东大会,并代为行使表决权。
委托人姓名/名称: 委托人身份证号:
委托人股东账号: 委托人持股数:
受托人姓名: 受托人身份证号:
一、表决指示
1.议案:《2008年度董事会工作报告》
赞成 □ 反对 □ 弃权 □
2.议案:《2008年度监事会工作报告》
赞成 □ 反对 □ 弃权 □
3.议案:《2008年年度报告及其摘要》
赞成 □ 反对 □ 弃权 □
4.议案:《2008年度财务决算报告》
赞成 □ 反对 □ 弃权 □
5.议案:《2008年度利润分配预案》
赞成 □ 反对 □ 弃权 □
6.议案:《关于聘任2009年度审计机构的议案》
赞成 □ 反对 □ 弃权 □
7.议案:《关于修改<公司章程>的议案》
赞成 □ 反对 □ 弃权 □
8.审议《关于修改<股东大会议事规则>的议案》
赞成 □ 反对 □ 弃权 □
9.审议《关于修改<董事会议事规则>的议案》
赞成 □ 反对 □ 弃权 □
10.议案:《关于制定<对外投资管理办法>的议案》
赞成 □ 反对 □ 弃权 □
11.审议《关于设立投资公司的议案》
二、如果本委托人不作具体指示,受托人是否可以按自己的意思表决:
是( ) 否( )
三、本委托书有效期限:
委托人签名(委托人为单位的加盖单位公章):
委托日期:
*说明:授权委托书复印或按以上格式自制均有效,委托人应在本委托书每页签名(委托人为单位的加盖单位公章)。
证券代码:002148 证券简称:北纬通信 编号:2009-009
北京北纬通信科技股份有限公司
关于募集资金2008年度存放与使用情况的
专项报告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。
根据深圳证券交易所颁布的《中小企业板上市公司募集资金管理细则》、《中小企业板上市公司临时报告内容与格式指引第9号:募集资金年度使用情况的专项报告》等有关规定,北京北纬通信科技股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)编制了截至 2008年12月31日止募集资金 2008年度存放与使用情况的专项报告。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会以证监发字【2007】184号文核准,公司向社会公众发行人民币普通股1260万股(每股面值1.00元),每股发行价18.00元,共筹集资金总额人民币226,800,000.00元,扣除发行费用人民币19,644,907.40元后,实际筹集资金净额为人民币207,155,092.60元。该项募集资金已于2007年8月1日到位,存入公司募集资金专用账户中。
以上新股发行的募集资金业经岳华会计师事务所有限责任公司以岳总验字(2007)第021号验资报告验证。
二、募集资金管理情况
本公司为进一步规范公司募集资金的管理和使用,最大限度维护投资者的合法权益,根据中华人民共和国《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小板块上市公司特别规定》和《中小企业板块上市公司募集资金管理细则》等有关法律、法规和制度的规定,制定了《北京北纬通信科技股份有限公司募集资金管理办法》,明确规定了募集资金专户存储、使用、管理和监督等内容。
本公司为本次募集资金批准了北京银行国兴家园支行(账号为01090947600120105077858) 、北京农村商业银行海淀支行(账号为0401000103000024684)两个募集资金专用账户用于存放募集资金。
本公司与保荐人平安证券有限责任公司、北京银行国兴家园支行、北京农村商业银行海淀支行签订了《募集资金三方监管协议》,三方监管协议与深圳交易所三方监管协议范本不存在重大差异,三方监管协议的履行不存在问题。
根据《募集资金三方监管协议》,公司一次或12个月内累计从募集资金存款专用账户中支取的金额超过人民币1000万元或累计募集资金总额的5%时,公司应当以书面形式通知平安证券有限责任公司及其保荐代表人。同时经公司授权,保荐代表人可以根据需要随时到开设募集资金专户的商业银行查询募集资金专户资料,以保证专款专用。本公司实际执行情况符合三方存管协议的约定。
截至2008年12月31日止,募集资金的存储情况列示如下:
金额单位:人民币元
| 银行名称 | 账号 | 金 额 | 存储方式 |
| 北京银行国兴家园支行 | ０１０９０９４７６００１２０１０５０７７８５８ | ３７，８８９，４０５．２３ | 活期存款 |
| 北京农村商业银行海淀支行 | ０４０１０００１０３００００２４６８４ | ２３，８５８，１０６．５０ | 活期存款 |
| 合计 | | ６１，７４７，５１１．７３ | |
三、截止2008年度募集资金的实际使用情况
短信168公众点播系统扩容与新增项目以及全网电信增值项目由于业务增长较快,为了快速抢占市场,公司加快了项目的投入进度,截止到2008年12月31日,这两个项目投资总额已经超出募集资金承诺投资总额。对于超出募集资金承诺投资总额部分的投资,公司使用自有资金进行投资,不存在挪用其它项目募集资金的情况。
2008 年度全年共计投入募集资金项目92,728,509.40元,使用募集资金专户资金74,639,773.45元。
详见后附募集资金使用情况对照表。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
报告期内,公司未变更募集资金投资项目的资金使用。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本公司信息披露及时、真实、准确、完整,且募集资金管理不存在违规情形。
北京北纬通信科技股份有限公司
二OO九年三月二十三日
募集资金使用情况对照表
编制单位：北京北纬通信科技股份有限公司 ２００８年度 单位：人民币万元 |
| 募集资金总额： | ２０７１５．５１ | 本年度投入募集资金总额： | ９２７２．８５ |
| 变更用途的募集资金总额： | － | 已累计投入募集资金总额： | １１６７６．９５ |
| 变更用途的募集资金总额比例： | － |
| 承诺投资项目 | 是否已变更项目（含变更部分） | 募集资金承诺投资金额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额（１） | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额（２） | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额（３）＝（２）－（１） | 截至期末投入进度（％）（４）＝（２）／（１） | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 短信１６８公众点播系统扩容与新增 | 否 | ３７９０ | ３７９０ | ３３６０ | ３７２７．８６ | ４３３６．３１ | ９７６．３１ | １２９．０６％ | ２００７－９－３０ | ２６７０．４７ | 是 | 未发生重大变化 |
| 全网电信增值服务 | 否 | ５５０５ | ５５０５ | ４４４５ | ５２６６．０７ | ６７２８ | ２２８３ | １５１．３６％ | ２００７－９－３０ | １２９４．７６ | 是 | 未发生重大变化 |
| 移动黄页位置服务项目 | 否 | ２８６０ | ２８６０ | ３８０ | ２７．７５ | １４６．４６ | －２３３．５４ | ３８．５４％ | ２００８－８－１ | －９０．４８ | 注 | 未发生重大变化 |
| ３Ｇ视频流媒体互动平台项目 | 否 | ３６１６ | ３６１６ | ７５６ | ２５１．１７ | ４６６．１８ | －２８９．８２ | ６１．６６％ | ２００８－１０－１ | －３１３．０７ | 注 | 未发生重大变化 |
| 合计 | | １５７７１ | １５７７１ | ８９４１ | ９２７２．８５ | １１６７６．９５ | ２７３５．９５ | １３０．６０％ | | ３５６１．６７ | | |
| 未达到计划进度原因（分具体项目） | ３Ｇ牌照发放晚，所以后两个基于３Ｇ的项目滞后；因业务增长快，前两个项目投入加快，以期抢占市场 |
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 |
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 无 |
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 无 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | ２００７年度前期投入金额 ２３，８３０，０６９．９９元 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 无 |
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 项目尚未结束 |
| 募集资金其他使用情况 | 实际募集资金大于拟募集资金差额４９，４４５，０９２．６０元用于补充公司流动资金 |
| 注：这两个项目截至２００８年底尚处于项目建设期，实现的效益尚处于逐步增长阶段。 |
证券代码:002148 证券简称:北纬通信 编号:2009-010
北京北纬通信科技股份有限公司
关于召开2008年年度报告说明会的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京北纬通信科技股份有限公司《2008年年度报告》及《2008年年度报告摘要》已由2008年3月23日召开的公司第三届董事会第十二次会议审议通过。《2008年年度报告摘要》已于2008年3月25日刊登在《中国证券报》、《证券时报》上,《2008年年度报告》正文刊登于巨潮资讯网(http://www.cnifo.com.cn),供全体股东和投资者查询阅读。根据《中小企业板块上市公司特别规定》的有关要求,公司定于2008年3月27日下午以网络远程方式召开2008年年度报告说明会,届时公司董事长、独立董事、高级管理人员等将通过互联网就公司发展战略、经营管理等各方面的情况与股东和投资者进行交流和沟通,现将有关事项公告如下:
一、会议时间:2008 年3月27日下午3:00-5:00
二、会议选定网站名称及网址:投资者互动平台(http://irm.p5w.net)
三、出席公司年度报告说明会人员名单:
董事长傅乐民,董事会秘书李韧,财务负责人高晓光,独立董事刘剑锋,保荐代表人韩长风,副总经理彭伟、张军。
四、有关咨询办法:
1、公司地址:北京市海淀区首体南路22号国兴大厦五层
2、咨询电话:010-88356661
3、联系人:黄潇
特此公告。
北京北纬通信科技股份有限公司
董 事 会
二○○九年三月二十三日
