证券代码：０００１５１ 证券简称：中成股份 公告编号：２００９－０２
中成进出口股份有限公司
第四届董事会第五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
中成进出口股份有限公司董事会于２００９年３月 １２日以书面形式发出公司董事会四届五次会议通知，中成进出口股份有限公司第四届董事会第五次会议于２００９年３月２３日在北京南四环西路１８８号二区８号楼２０１会议室举行。本次会议应到董事９名，实到董事９名。出席本次会议的董事占应到董事人数的５０％以上，符合《公司章程》规定召开董事会会议的法定人数。
本次董事会会议由邹宝中董事长主持，会议采用举手表决方式，由主持人计票并宣布表决结果。
列席本次会议的有公司监事及高级管理人员。
本次董事会会议审议并表决通过如下议案：
一、关于审议《公司２００８年工作总结及２００９年工作计划》的议案；（九票同意、零票弃权、零票反对）
二、关于审议《董事会２００８年工作报告》的议案；（九票同意、零票弃权、零票反对）
三、关于审议《公司２００８年财务决算报告》的议案；（九票同意、零票弃权、零票反对）
四、关于审议《公司２００９年财务预算报告》的议案；（九票同意、零票弃权、零票反对）根据公司战略所确定的原则以及２００９年度的工作计划，考虑金融危机对外贸行业影响等因素，公司２００９年度财务预算主要指标如下：
（一）经营指标
１、主营业务收入
公司２００９年预计实现营业收入１２．２亿元。比２００８年实际完成的营业收入６．４亿元增加５．８亿元，增幅９１ ％。
２、期间费用
公司２００９年预计支出期间费用８，０６０万元，其中：销售费用３，５００万元，管理费用４，８８０万元，财务费用－３２０万元。比２００８年实际发生的三项费用减少１，７４５万元，减幅２２％。
（二）资本性支出
公司２００９年度预计的资本性支出１，０５０万元，主要为购建与生产、经营相关的固定资产。
公司２００９年度如发生对外投资项目将根据董事会的有关决议和权限执行。
五、关于审议《公司２００８年利润分配预案》的议案；（九票同意、零票弃权、零票反对）经北京中证天通会计师事务所有限公司审计， 母公司２００８年度实现净利润３０，７６５，４９８．８２元，加年初未分配利润４１，７０２，８２１．５０元，扣除支付的２００７年普通股股利４１，４３７，２００．００元后，本次实际可供分配的利润为３１，０３１，１２０．３２元，建议按如下方式分配：
１、提取１０％法定盈余公积金３，０７６，５４９．８８ 元；
２、本次实际可供股东分配的利润为２７，９５４，５７０．４４元，拟以２００８年１２月３１日的总股本２９，５９８万股为基数，向全体股东按每１０股派人民币现金０．９０元（含税）；剩余未分配利润１，３１６，３７０．４４元结转下年度分配。
六、关于审议《公司２００９年利润分配政策》的议案；（九票同意、零票弃权、零票反对）公司２００９年度利润分配政策为：
（１）分配次数：公司２００９年中期不进行利润分配，年末一次分配；
（２）分配比例：公司２００９年度实现的净利润用于股利分配的比例为３０％—５０％
（３）分配形式：采用向全体股东派发现金的方式。
公司２００９年度具体利润分配政策视当时实际情况由董事会提出预案报请股东大会审议决定；公司董事会保留根据公司实际经营情况调整利润分配方案的权利。
七、关于审议《公司独立董事年度述职报告》的议案；（九票同意、零票弃权、零票反对）。
八、关于审议《公司２００８年年度报告及其摘要》的议案；（九票同意、零票弃权、零票反对）。
九、关于审议修改《公司章程》部分条款的议案；（九票同意、零票弃权、零票反对）。
根据中国证监会的有关规定及公司经营发展的需要，现需对公司章程部分条款做出如下修改：
一、 原《公司章程》第一百二十条：
“董事会有权决定下述收购、出售、置换资产事项交易：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的比例不满５０％，该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的比例未达到５０％；或者比例已超过５０％，但绝对金额未超过５０００万元人民币；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的比例未达到５０％；或者比例已超过５０％，但绝对金额未超过５００万元人民币；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的比例不满５０％，或者比例已超过５０％，但绝对金额未超过５００万元人民币；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的比例不足５０％，或者比例已超过５０％，但绝对金额未超过５００万元人民币。
公司与其合并范围内的控股子公司发生的或者该等控股子公司之间发生的交易，若超过上述标准，除法律、法规及交易所上市规则另有规定外，均由董事会负责审批。董事会可在上述职权范围内根据具体的情况授权总经理决定不超过上述标准的交易。
上述交易种类的界定、交易额及相关财务指标的具体测算和计算按照交易所上市规则的相关规定执行。”
修改为：
董事会有权决定下述收购、出售、置换资产事项交易：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的比例不满５０％，该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的比例未达到５０％；或者比例已超过５０％，但绝对金额未超过５０００万元人民币；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的比例未达到５０％；或者比例已超过５０％，但绝对金额未超过５００万元人民币；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的比例不满５０％，或者比例已超过５０％，但绝对金额未超过５００万元人民币；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的比例不足５０％，或者比例已超过５０％，但绝对金额未超过５００万元人民币。
公司与其合并范围内的控股子公司发生的或者该等控股子公司之间发生的交易，若超过上述标准，除法律、法规及交易所上市规则另有规定外，均由董事会负责审批。董事会可在上述职权范围内根据具体的情况授权总经理决定不超过上述标准的交易。
公司对外投资涉及的有关金额若符合上述标准，由公司董事会负责进行审议。若超过上述标准，应交由股东大会进行审议。公司董事会可在上述职权范围内根据具体的情况授权总经理决定不超过上述标准的对外投资。
上述交易种类的界定、交易额及相关财务指标的具体测算和计算按
照交易所上市规则的相关规定执行。”
二、原《公司章程》第一百八十一条：
“公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。”
修改为：
“公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
公司股东大会授权董事会有权处置年度总额不超过２００万元人民币的公益性捐助。”
三、原《公司章程》第一百八十二条 第一款：
“公司可以采取现金或者股票方式分配股利”。
修改为：
“公司可以采取现金或者股票方式分配股利。
公司保持利润分配政策的连续性与稳定性，任何三个连续年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
公司可以进行中期现金分红。”
十、关于审议《公司内控制度自我评估报告》的议案；（九票同意、零票弃权、零票反对）。（具体内容详见深圳巨潮网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）
十一、关于审议设立公司驻坦桑尼亚和驻缅甸办事处的议案；（九票同意、零票弃权、零票反对）。
十二、关于审议２００９年度公司日常关联交易的议案；（八票同意、零票弃权、零票反对）。２００９年度预计公司与控股股股东中国成套设备进出口（集团）总公司及公司其他关联方发生关联交易金额５３５万元人民币。关联董事李志岷先生对本次表决进行了回避。（详见同日发布的《公司２００９年度预计日常关联交易公告》）
十三、关于审议续聘２００９年度公司审计机构的议案。（九票同意、零票弃权、零票反对）。同意续聘北京中证天通会计师事务所有限公司为公司２００９年度审计机构，预计年度审计费用为５０万元人民币。
十四、关于审议续聘公司常年法律顾问的议案；（九票同意、零票弃权、零票反对）同意继续聘请北京竞天公诚律师事务所为中成进出口股份有限公司２００９年度常年法律顾问。
十五、关于审议提议召开中成进出口股份有限公司二○○八年年度股东大会的议案；（九票同意、零票弃权、零票反对）。根据《公司章程》和国家有关法律法规的规定，上述决议的２、３、４、５、６、７、８、９、１３项须提请股东大会审议批准；同时，中成进出口股份有限公司第四届监事会第四次会议审议通过了公司监事会２００８年工作总结的议案须提请股东大会审议批准，公司定于２００８年４月２７日召开二○○八年年度股东大会。（详见同日发布的《公司二○○八年年度股东大会通知》）
特此公告。
中成进出口股份有限公司董事会
二○○九年三月二十五日
证券代码：０００１５１ 证券简称：中成股份 公告编号：２００９－０３
中成进出口股份有限公司关于
召开公司二○○八年年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、召开会议基本情况
１． 召集人：公司董事会
２． 本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。本次股东大会由公司第四届董事会第五次会议决定召开。
３． 召开日期和时间：２００９年４月２７日上午９：３０（９：００－９：３０报到），会期半天。
４．召开方式：现场投票
５．出席对象：
（１）截至２００９年４月２１日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东，上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；
（２）本公司董事、监事和高级管理人员；
（３）本公司聘请的律师。
６、会议地点：北京南四环西路１８８号二区８号楼２０１会议室
二、会议审议事项
１．审议事项：
（１）关于审议《公司董事会２００８年工作报告》的议案；
（２）关于审议《公司监事会２００８年工作总结》的议案；
（３）关于审议《公司２００８年财务决算报告》的议案；
（４）关于审议《公司２００９年财务预算报告》的议案；
（５）关于审议《公司２００８年利润分配方案》的议案；
（６）关于审议《公司２００９年利润分配政策》的议案；
（７）关于审议《公司２００８年年度报告及其摘要》的议案；
（８）关于审议《公司独立董事年度述职报告》的议案；
（９）关于审议修改《公司章程》部分条款的议案；
（１０）关于审议续聘２００９年度公司审计机构的议案。
２．披露情况：
上述议案已分别于２００９年３月２５日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及深圳巨潮网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上进行过披露，公告名称《中成进出口股份有限公司四届董事会第五次会议决议公告》、《中成进出口股份有限公司四届监事会第四次会议决议公告》。
３．特别强调事项：
根据国家有关法律法规及公司章程的规定，审议修改《公司章程》部分条款的议案需要股东大会特别决议通过。
三、 本次股东大会会议登记方法
１．登记方式：股东参加会议，持持股凭证（股东账户卡和托管股票凭证）及个人身份证；到公司登记，也可以用信函或传真方式登记。
２．登记时间：２００９年４月２２日（上午９：００时—１１：３０时，下午１３：３０时—１６：００时）
３．登记地点：
现场登记：北京市南四环西路１８８号二区８号楼１００２室。
传真方式登记：传真：０１０－８３６７６１８８
信函方式登记：
地址：北京市南四环西路１８８号二区８号楼
邮政编码：１０００７０
联系人：戎蓓、赵磊
４．登记办法：
（１）法人股东的法定代表人须持有股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法人代表证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持法人授权委托书和出席人身份证。
（２）个人股东须持本人身份证、股东账户卡及持股凭证办理登记手续；受委托出席的股东代理人还须持有出席人身份证和授权委托书。异地股东可通过信函或传真方式进行登记。
四、其它事项
１．会议联系方式：
联系人：戎蓓、赵磊
联系电话：０１０－８３６７６０２６，传真：０１０－８３６７６１８８
联系地址：北京市南四环西路１８８号二区８号楼
邮政编码：１０００７０
２．会议费用：出席会议股东食宿和交通费用自理。
五、备查文件
１、第四届董事会第五次会议决议及会议记录。
２、第四届监事会第四次会议决议及会议记录。
附件：授权委托书
中成进出口股份有限公司董事会
二○○九年三月二十五日
附件：（注：本表复印有效）
授权委托书
兹委托＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿（先生／女士）代表本公司／本人出席中成进出口股份有限公司２００８年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人姓名：
委托人营业执照／身份证号码：
委托人持股数量：
委托人股票账户号码：
受托人姓名：
受托人营业执照／身份证号码：
本公司／本人对本次股东大会各项议案的表决意见：
| 序号 | 议案 | 表决结果 |
| １ | 公司董事会２００８年工作报告 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| ２ | 公司监事会２００８年工作总结 | | | |
| ３ | 公司２００８年财务决算报告 | | | |
| ４ | 公司２００９年财务预算报告 | | | |
| ５ | 公司２００８年利润分配方案 | | | |
| ６ | 公司２００９年利润分配政策 | | | |
| ７ | 公司２００８年年度报告及其摘要 | | | |
| ８ | 公司独立董事年度述职报告 | | | |
| ９ | 关于审议修改《公司章程》部分条款的议案 | | | |
| １０ | 关于审议续聘２００９年度公司审计机构的议案 | | | |
注：１． 本次股东大会委托人对受托人的授权指示以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一事项决议案，不得有多项授权指示。如果委托人对有关审议事项的表决未作具体指示或者对同一项审议事项有多项授权指示的，则视为受托人有权按照自已的意见进行投票表决。
２．本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次临时股东大会结束时。
委托人： （签名）
年 月 日
证券代码：０００１５１ 证券简称：中成股份 公告编号：２００９－０４
中成进出口股份有限公司
监事会四届四次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
中成进出口股份有限公司监事会于２００９年３月３日以书面形式发出公司监事会四届四次会议通知，四届四次会议于２００９年３月２３日在北京市南四环西路１８８号２区８号楼６层会议室举行。本次会议应到监事三名，实到监事三名，符合公司章程规定的召开监事会的法定人数，本次监事会通过的决议合法、有效。
出席会议的监事审议了《公司２００８年工作总结及２００９年工作计划》等议案，形成了监事会四届四次会议决议如下：
１、审议通过《公司２００８年工作总结及２００９年工作计划》；（三票同意、零票弃权、零票反对）
２、审议通过《董事会２００８年工作报告》。（三票同意、零票弃权、零票反对）
３、审议通过《监事会２００８年工作总结》。（三票同意、零票弃权、零票反对）
４、审议通过《公司２００８年财务决算报告》。（三票同意、零票弃权、零票反对）
５、审议通过《公司２００９年财务预算报告》。（三票同意、零票弃权、零票反对）
６、审议通过《公司２００８年利润分配预案》。（三票同意、零票弃权、零票反对）
７、审议通过《公司２００９年利润分配政策》。（三票同意、零票弃权、零票反对）
８、审议通过《独立董事年度述职报告》。（三票同意、零票弃权、零票反对）
９、审议通过《公司２００８年年度报告及其摘要》。（三票同意、零票弃权、零票反对）
１０、审议通过修改《公司章程》部分条款的议案。（三票同意、零票弃权、零票反对）
１１、审议通过《公司内控制度自我评估报告》。（三票同意、零票弃权、零票反对）
１２、审议通过公司２００９年度日常关联交易议案。
特此公告。
中成进出口股份有限公司监事会
二〇〇九年三月二十五日
证券代码：０００１５１ 证券简称：中成股份 公告编号：２００９－０５
中成进出口股份有限公司关于预计２００９年度日常关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、 预计全年日常关联交易的基本情况（单位：万元）
| 关联交易类别 | 关联人 | 本年预计发生额 | 上年实际发生额 |
| 提供劳务 | 中国成套设备进出口（集团）总公司 | １１０ | |
| 北京中成海达进出口有限公司 | １２ | |
| 接受劳务 | 中成国际运输公司 | ３５０ | １１９ |
| 出租资产 | 中国成套设备进出口上海公司 | ６３ | ９８ |
| 合计 | | ５３５ | ２１７ |
二、 关联方介绍和关联关系
１． 中国成套设备进出口（集团）总公司
法定代表人：李志岷
注册资本：４０，０００万元
注册地址：北京东城区安定门西滨河路９号
主营业务：成套设备和技术进出口，工程总承包和经营租赁，相关服务。
关联关系：本公司控股股东
履约能力分析：中国成套设备进出口（集团）总公司目前经营正常，具有较好的履约能力。
２． 北京中成海达进出口有限公司
法定代表人：王冰
注册资本：５００万元
注册地址：北京市朝阳区东三环北路甲二号京信大厦
主营业务：自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。
关联关系：同一母公司控制下的子公司
履约能力分析：北京中成海达进出口有限公司目前经营正常，具有较好的履约能力。
３． 中成国际运输公司
法定代表人：郭保俊
注册资本：１５００万元
注册地址：北京东城区安定门西滨河路９号
主营业务：承办进出口货物的国际运输代理业务，包括揽货、定舱、配载、仓储、中转、集装箱拼装拆箱、报关、报验、保险、短途运输、国际多式联运服务及咨询服务；物资仓储服务；自营和代理各类商品及技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。
关联关系：同一母公司控制下的子公司
履约能力分析：中成国际运输公司目前经营正常，具有较好的履约能力。
４． 中国成套设备进出口上海公司
法定代表人：陈伟良
注册资本：１５００万元
注册地址：上海市黄浦区福州路５３号３楼
主营业务：成套设备进出口，承担对外经援项目及维修，变更改造、零配件等物资供应和一般物资援助、三类进口商品、受援国还贷物资，内贸、仓储，运输、对外派遣劳务、经批准的商品出口。
关联关系：同一母公司控制下的子公司
履约能力分析：中国成套设备进出口上海公司目前经营正常，具有较好的履约能力。
三、 定价政策和定价依据
上述提供或接受劳务、采购商品、出租资产的关联交易，以市场价格和公允的协商价格为定价基础，遵循公平合理的定价原则。
四、 交易目的和对公司的影响
上述关联交易的实施有利于发挥公司及关联人各自的优势，有利于公司及关联人资产的充分利用，实现资源的优化配置。
公司与关联人发生的交易价格公允，不存在损害公司和全体股东利益的行为。
五、关联交易的审核审议
（一）董事会表决情况
公司第四届董事会第五次会议审议通过了《公司２００９ 年度日常关联交易的议案》，关联董事李志岷先生回避表决，由８ 名非关联董事进行表决。
（二）上述议案已事先得到独立董事的认可，并发表了如下独立
意见：
１、公司２００９年度日常关联交易项目是必要的；
２、关联交易定价公允，未损害公司及股东利益；
３、关联交易的实施有利于公司持续、良性发展。
４、公司董事会在审议上述议案时，关联董事李志岷先生回避表决，由八名非关联董事进行表决。审议程序合法，符合《公司法》、《公司章程》及《公司董事会议事规则》等有关法律、法规的规定。
六、关联交易的签署情况
已签订的租赁协议，继续执行。未签订协议的提供劳务的交易，待交易发生时，按照市场定价的原则协商签订协议。
公司与中国成套设备进出口上海公司于２００９年１月７日签订了《仓库场地租赁合同》。协议主要内容如下：
１．签约方名称：
甲方：中成进出口股份有限公司上海分公司
乙方：中国成套设备进出口上海公司
２．协议主要内容：
甲方将位于长江路２５０号内的仓库（含仓库、堆场、停车场、道路等）使用权租赁给乙方使用。
３．交易金额：６３万元。
４．结算方式：以人民币结算，每月结算一次。
５．协议签署日期：２００９年１月７日
６．协议有效期：自２００９年１月１日起至２００９年１２月３１日止。
七、备查文件目录：
１、《中成进出口股份有限公司四届五次董事会会议决议》
２、《中成进出口股份有限公司独立董事意见》
３、《仓库场地租赁合同》
中成进出口股份有限公司
董事会
二○○九年三月二十五日
