证券代码：０００７５９ 证券简称：武汉中百 公告编号：２００９－２

　　武汉中百集团股份有限公司

　　第六届董事会第二次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　武汉中百集团股份有限公司第六届董事会第二次会议于２００９年３月２３日上午９：３０时在公司本部２５楼会议室召开。本次会议通知于２００９年３月１３日以电子邮件和传真的方式发出。会议由公司董事长汪爱群主持，应到董事１３名，实到董事１３名，公司３名监事及高级管理人员列席了会议，会议符合《公司法》及本公司章程的规定。

　　会议审议并以１３票赞成，０票反对，０票弃权通过了以下决议：

　　一、公司２００８年度总经理工作报告。

　　二、公司２００８年度董事会工作报告。

　　三、公司２００８年度报告正文及摘要。

　　四、公司２００８年度利润分配预案。

　　经武汉众环会计师事务所审计母公司２００８年度税后净利润１２６，９９２，５２７．１９ 元，提取１０％的法定盈余公积金及１０％的任意盈余公积金共计２５，３９８，５０５．４４元，２００８年度实现的可供股东分配利润为１０１，５９４，０２１．７５元，加以前年度按新准则调整后结转的年初未分配利润 ９０，９７２，９００．６２元，减２００８年度分配２００７年度现金股利５０，０４５，１１５．２５元，２００８年度实际可供股东分配的利润为１４２，５２１，８０７．１２ 元。公司董事会拟定以现有的５６０，５０５，２９０总股本股为基数，向全体股东每１０股派现金股利１．００元（含税），共计派现金５６，０５０，５２９．００元，剩余可分配利润８６，４７１，２７８．１２元结转至下年度。本年度不进行资本公积金转增股本。

　　五、关于续聘武汉众环会计师事务所有限责任公司的议案。

　　公司决定续聘武汉众环会计师事务所有限责任公司负责公司２００９年度财务审计工作，年度审计费为６０万元。

　　公司独立董事认为：武汉众环会计师事务所有限责任公司自１９９７年至今为本公司审计机构，多年来本着诚信、认真的原则，严格按照中国注册会计师独立审计准则的规定，对公司会计资料进行审计，保证了公司真实、完整、及时地披露相关信息。同意继续聘请武汉众环会计师事务所有限责任公司作为公司２００９年度会计审计机构。

　　六、关于为下属控股子公司提供担保的议案。（详见同日公告编号：２００９－５）

　　七、关于修改公司章程的议案。

　　因公司实施了２００７年度利润分配及公积金转增股本方案，公司股本发生了变化，又根据“上市公司应按照《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》（中国证监会令［２００８］５７号）的文件精神，公司现对《公司章程》中的相应条款进行修改，具体内容如下：

　　原第六条：公司注册资本为人民币４０，０３６．０９２２万元。

　　修改为：公司注册资本为人民币５６，０５０．５２９万元。

　　原第十九条：公司现股份总数为４００，３６０，９２２股，公司的股本结构为：普通股４００，３６０，９２２股。

　　修改为：公司现股份总数为５６０，５０５，２９０股，公司的股本结构为：普通股５６０，５０５，２９０股。

　　原第一百六十五条：“公司可以采取现金或者股票方式分配股利。”

　　修改为：公司利润分配可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红。

　　公司每一会计年度如实现盈利，董事会应向股东大会提出现金股利分配预案或资本公积金转增股本预案。如实现盈利但未提出现金股利分配预案，则董事会应在定期报告中详细说明未进行现金分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。

　　八、关于修改公司独立董事制度的议案。

　　公司对照相关法律法规，对《武汉中百独立董事制度》有关条款进行修改，具体内容如下：

　　原第十条第一款第（七）项：中国证监会认定的其他人员。

　　修改为：（七）中国证监会、证券交易所认定的其他人员。

　　原第十四条： 对中国证监会持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。

　　在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。

　　修改为：第十四条 对证券交易所持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被证券交易所提出异议的情况进行说明。

　　原第十五条：独立董事每届任期与上市公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。

　　修改为：第十五条 独立董事每届任期与本公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。

　　原第二十条：公司董事会下设的战略、薪酬、审计、提名委员会，独立董事应当在委员会成员中占有二分之一以上的比例并担任召集人。审计委员会中至少有一名独立董事是会计专业人士。

　　修改为：第二十条 公司董事会下设的战略、薪酬、审计、提名委员会，独立董事应当在委员会成员中占多数并担任召集人。审计委员会中至少有一名独立董事是会计专业人士。

　　原第三十二条：本制度经公司股东大会审议通过后实施。

　　修改为：本制度经公司董事会审议通过后实施。

　　九、公司内部控制自我评价报告。（详见同日巨潮网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ公告编号：２００９－６）

　　十、关于以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案。（详见同日公告编号：２００９－４）

　　十一、公司前次募集资金使用情况报告。（详见同日公告编号：２００９－７）

　　十二、关于召开公司２００８年年度股东大会的议案。（详见同日公告编号：２００９－３）

　　以上第２－７项议案以及第１１项议案须提交２００８年年度股东大会批准。

　　武汉中百集团股份有限公司董事会

　　二○○九年三月二十三日

　　证券代码：０００７５９ 证券简称：武汉中百 公告编号：２００９－３

　　武汉中百集团股份有限公司董事会

　　关于召开二○○八年年度股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　公司第六届董事会第二次会议审议决定于２００９年４月１６日上午９：３０时召开公司２００８年度股东大会。本次股东大会采取现场投票表决的方式进行，现将有关２００８年度股东大会事项公告如下：

　　一、会议召开情况

　　１、会议日期

　　２００９年４月１６日（星期四）上午９：３０时，会期半天。

　　２、会议地点

　　公司本部２６楼会议室（武汉市汉口江汉路１２９号）

　　３、会议召集人：公司董事会

　　４、召开方式：现场投票表决

　　二、会议审议事项

　　１、审议公司２００８年度董事会工作报告；

　　２、审议公司２００８年度报告正文及摘要；

　　３、审议公司２００８年监事会工作报告；

　　４、审议公司２００８年度利润分配预案；

　　５、审议关于续聘武汉众环会计师事务所的议案；

　　６、审议关于为下属控股子公司提供担保的议案；

　　７、审议关于修改公司章程的议案；

　　８、审议公司前次募集资金使用情况的报告；

　　９、听取独立董事２００８年履职报告。

　　１－８项议案具体内容详见刊登在２００９年３月２５日《中国证券报》、《证券时报》上的公司第六届董事会第二次会议决议及相关公告。

　　三、出席会议对象

　　１、截止２００８年４月１３日（星期一）下午３：００时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。

　　２、本公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的见证律师。

　　３、因故不能出席会议的股东，可委托代理人出席。

　　四、参加会议登记办法

　　（一）登记方式

　　１、自然人须持本人身份证原件、股东账户卡、持股凭证进行登记；

　　２、法人股东须持营业执照复印件、法人代表证明或法定代表人授权委托、股东账户卡、持股凭证、出席人身份证进行登记；

　　３、委托代理人须持本人身份证原件、授权委托书原件、委托人身份证、委托人股东账户卡和持股凭证进行登记；

　　４、异地股东可以书面信函或传真办理登记。

　　（二）登记时间：２００９年４月１４日（星期二）４月１５日（星期三）上午：９：３０—１２：００ 下午：２：００—５：００

　　（三）登记地点：武汉市汉口江汉路１２９号武汉中百商厦２４楼公司证券部

　　五、其他事项

　　出席会议者食宿、交通费用自理。

　　六、授权委托书（见附件）

　　二○○九年三月二十三日

　　授 权 委 托 书

　　兹全权委托 先生／女士出席武汉中百集团股份有限公司２００８年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人签名： 身份证号码：

　　委托人持有股数： 委托人股东帐户：

　　受托人签名： 身份证号码

　　证券代码：０００７５９ 证券简称：武汉中百 公告编号：２００９－４

　　武汉中百集团股份有限公司关于以募集资金

　　置换预先已投入募投项目的自筹资金的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、募集资金情况

　　经中国证券监督管理委员会证监发行字［２００７］５０２号文核准，本公司以２００６年１２月３１日总股本３３５，２６６，９６０股为基数，以每股６．９０元的价格，按照１０股配 ２股的比例向全体股东配售股份，本次配股实际配售股份６５，０９３，９６２股，募集资金共计４４９，１４８，３３７．８０元，募集资金利息为人民币５３，６１１．６８元，扣除承销费及保荐费、配股登记费以及其他发行费用共计１２，５１１，４８２．２８元后，募集资金净额为人民币４３６，６３６，８５５．５２元。上述资金于２００８年１月２１日到位，武汉众环会计师事务所有限责任公司对配股认购及缴款情况进行了验证，并出具了本次配股的验资报告众环验字（２００８）００７号。

　　二、以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况

　　根据公司配股说明书，公司计划使用４６，６４１．８８万元投入二个项目的建设，分别为向公司全资子公司—武汉中百连锁仓储超市有限公司和武汉中百便民超市连锁有限公司增资的方式，用于发展２５家仓储超市及１００家便民超市项目。在以全部募集资金完成对中百仓储和中百便民增资后，公司按计划进度开始项目建设工作。为了加快募集资金投资项目的建设，公司在募集资金到位前已开始使用自筹资金先期投入募集资金投资项目的建设并在配股说明书中进行了相关披露。根据《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》的规定，公司聘请武汉众环会计师事务所有限责任公司对公司募集资金投资项目预先已投入资金使用情况发表审核意见，武汉众环会计师事务所有限责任公司已出具众环专字（２００９）０４４号《关于武汉中百集团股份有限公司募集资金投资项目先期使用自筹资金情况的专项审核报告》。截止２００８年１２月３１日，公司使用自筹资金先期投入募集资金投资项目的总金额为３０，４８１．９１万元人民币。具体情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　【注１】：随州文峰超市、祈家山超市、赤壁超市、关山超市、钟祥胡集超市等５家网点为配股申报材料截止日期前预先投入自筹资金的项目，预先投入自筹资金１１，７９６．５８万元，并已在配股申报材料中进行说明。

　　【注２】：汉川马口镇超市、麻城超市、石首超市、森林公园超市、广水超市、金色港湾超市、阳逻超市、嘉鱼超市、汉南超市等９家网点为配股申报材料截止日期后至募集资金到位前预先投入自筹资金的项目，预先投入自筹资金１２，１６４．４３万元。

　　【注３】：远安超市、咸安超市、南湖超市、杨汊湖超市、恩施舞阳坝超市、沙湖超市等６家网点为变更项目中以自筹资金预先投入的６，５２０．９万元，该次变更已经公司第五届董事会第二十二次会议及２００８年第一次临时股东大会审议通过。

　　三、公司保荐机构对该事项发表意见如下：

　　保荐人长江证券承销保荐有限公司经核查后认为：公司本次将募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项，已经武汉众环会计师事务所有限公司进行了专项审核，募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。经公司董事会决议通过后，本保荐人同意该事项。

　　武汉中百集团股份有限公司董事会

　　二○○九年三月二十三日

　　证券代码：０００７５９ 证券简称：武汉中百 公告编号：２００９－５

　　武汉中百集团股份有限公司

　　关于为下属控股子公司提供担保的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　被担保人名称：武汉中百连锁仓储超市有限公司、武汉中百便民超市连锁有限公司、武汉中百电器连锁有限公司。

　　本次担保数量及累计为其担保数量：公司同意采用连带责任保证方式，为公司下属控股子公司向中国建设银行股份有限公司湖北省分行营业部等７家银行申请综合授信时提供最高额度合计为１２．６６８亿元的担保。

　　截止２００８年１２月３１日公司为各控股子公司提供担保余额为５５，２３１．６４万元，占公司净资产的３５．３２％，其中武汉中百连锁仓储超市有限公司３１，１８８．７４万元、武汉中百便民超市连锁有限公司３，０００万元、武汉中百电器连锁有限公司２０，０４２．９万元。

　　本次是否有反担保：无

　　对外担保额：截止２００８年１２月３１日公司对下属控股子公司提供担保外，无其他对外担保情况。

　　对外担保逾期额：截止２００８年１２月３１ 日公司无对外提供担保逾期情况。

　　一、担保情况概述

　　根据公司下属控股子公司经营发展的资金需要，公司拟采用连带责任保证方式，为武汉中百连锁仓储超市有限公司、武汉中百便民超市连锁有限公司、武汉中百电器连锁有限公司３家下属控股子公司向中国建设银行股份有限公司湖北省分行营业部等７家银行申请授信额度时提供最高额度合计为１２．６６８亿元的担保，具体明细情况如下：

　　１、中国建设银行股份有限公司湖北省分行营业部

　　■

　　２、交通银行股份有限公司武汉江岸支行

　　■

　　３、中国银行股份有限公司武汉江汉支行

　　■

　　４、华夏银行股份有限公司武汉解放支行

　　■

　　５、汉口银行股份有限公司钟家村支行

　　■

　　６、中国工商银行股份有限公司武汉汉口支行

　　■

　　７、中国民生银行股份有限公司武汉分行

　　公司同意在２．５亿元的授信额度内可以授权下属控股子公司支用，并由公司提供连带责任担保，最高额担保金额为２．５亿元。

　　上述所列担保授信额度可在公司股东大会通过之日起１２个月内循环使用，包括新增担保及原有担保展期，每笔担保金额及担保期间由具体合同约定，在股东大会审议通过的授信额度内，授权董事长代表公司签署有关文件。

　　截止２００８年１２月３１日公司对各控股子公司提供担保余额为５５，２３１．６４万元，其中武汉中百连锁仓储超市有限公司３１，１８８．７４万元、武汉中百便民超市连锁有限公司３，０００万元、武汉中百电器连锁有限公司２０，０４２．９万元。

　　二、被担保人基本情况

　　１、武汉中百连锁仓储超市有限公司

　　注册资本：３７５００万元

　　注册地址：武汉市硚口区解放大道４８号

　　法定代表人：汪爱群

　　公司类型：有限责任公司（法人独资）

　　经营范围：销售食品、副食品、烟、酒、粮油、肉及制品、蛋及蛋制品、乳及乳制品、水产品、保健食品、水果蔬菜；加工生鲜、煎炸食品、面食、糕点、中式快餐；图书报刊、电子出版物；音像制品销售及出租（以上经营项目凭专项许可证，仅限分支机构经营）百货、文化用品、针织品、体育用品、家具、工艺美术品、五金交电、家用电器、自行车、摩托车、服装鞋帽、日用杂品销售；建筑材料、粘胶零售业务；仓储服务、停车服务、场地租赁、花卉、摄影；照相器材、通讯器材（不含无线发射装置）、金银饰品销售；农副土特产品收购、储存（国家有专项审批的项目经审批后方可经营）。

　　股东情况：公司持有其１００％的股权，为公司的全资控股子公司。

　　截止２００８ 年１２ 月３１ 日，武汉中百连锁仓储超市有限公司总资２７８，９２０．６８万元，负债合计２１２，０５１．０６ 万元，资产负债率７６．０３％，所有者权益６７，３９８．０４万元。２００８年实现营业收入６４１，２３９．９２万元，净利润１３，５４８．６８万元。（经审计）

　　２、公司名称：武汉中百便民超市连锁有限公司

　　注册资本：１１０００万元

　　注册地址：武汉市江汉区新华西路２４号

　　法定代表人：俞善伟

　　公司类型：有限责任公司（法人独资）

　　经营范围：百货、文具、办公用品、体育用品、照像器材、化妆品、搪瓷制品、针棉制品、家俱、工艺美术、家用电器、自行车、摩托车、服装、鞋帽批发兼零售；其它食品、水产品、蔬菜、水果、肉及制品、副食品、烟、酒、保健食品、保健用品、新资源食品、特殊营养品销售、生鲜、熟食加工；农副产品收购；糕点制作、中式快餐加工。（仅供持有许可证的分支机构经营）；广告设计、制作；发布店堂广告；仓储、物流配送。

　　股东情况：公司持有其１００％的股权，为公司的全资控股子公司。

　　截止２００８ 年１２ 月３１ 日，武汉中百便民超市连锁有限公司总资产４０，２４１．５５万元，负债合计２４，２９７．０３ 万元，资产负债率６０．３８％，所有者权益１５，９４４．５２万元。２００８年实现营业收入１６９，４９０．８９万元，净利润３，４３６．１４万元。（经审计）

　　３、公司名称：武汉中百电器连锁有限公司

　　注册资本：３５００ 万元

　　注册地址：武汉市吴家山台商投资区新城六路

　　法定代表人：姜红

　　公司类型：有限责任公司（法人独资）

　　经营范围：五金、交电、家用电器销售、安装及维修，电脑、通讯产品、家居用品销售，广告设计、制作、发布店堂广告。

　　股东情况：公司拥有其１００％的权益。

　　截止２００８ 年１２ 月３１ 日，武汉中百电器连锁有限公司总资产２８，６７３．９５ 万元，负债合计２４，８５５．３８ 万元，资产负债率８６．６８％，所有者权益３，８１８．５７万元。２００８ 年实现营业收入６７，０７３．０４万元，净利润２８８．６７ 万元。（经审计）

　　三、担保协议签署及执行情况

　　上述担保协议尚未签署，担保协议的主要内容由本公司及被担保的各下属控股子公司与各家银行共同协商确定。

　　四、为控股子公司提供担保尚需提交股东大会审议

　　因部分下属控股子公司资产负债率超过７０％，该事项尚需提交股东大会审议通过。

　　五、董事会对上述担保事项的意见

　　董事会认为，上述被担保的对象均为下属控股子公司，因其业务发展，需要向银行申请授信额度以保证周转资金需求。为其提供担保有利于促进公司主业的持续稳定发展，进而提高其经营效率和盈利状况。被担保公司经营情况良好，财务风险处于公司可控制的范围之内，不存在与中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发［２００３］５６号文）及《证监会、银监会关于规范上市公司对外担保行为的通知》（［２００５］１２０ 号文）相违背的情况。公司将严格按照有关法律、法规及《公司章程》的规定，有效控制公司对外担保风险。

　　六、累计对外担保额及逾期担保额

　　截止２００８年１２月３１日公司为下属控股子公司提供担保为５５，２３１．６４万元，占２００８年度净资产的３５．３２％，无其他对外担保情况。公司下属控股子公司无对外担保的情况，本公司及控股子公司无逾期对外担保情况。

　　武汉中百集团股份有限公司董事会

　　二○○九年三月二十三日

　　证券代码：０００７５９ 证券简称：武汉中百 公告编号：２００９－６

　　武汉中百集团股份有限公司董事会

　　关于公司２００８年度内部控制自我评价报告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　根据财政部、证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》和深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》、《关于做好上市公司２００８年年度报告工作的通知》等相关法律、法规和规章制度的要求，公司董事会及董事会审计委员会、公司内部审计部门对公司目前的内部控制及运行情况进行了全面检查，现将公司２００８年度内部控制的有效性进行自我评价：

　　一、综述

　　（一）公司内部控制的组织架构

　　公司已按照国家法律、法规的规定以及监管部门的要求，设立了符合公司业务规模和经营管理需要的组织机构；遵循不相容职务相分离的原则，合理设置部门和岗位，科学划分职责和权限，形成各司其职、各负其责、相互配合、相互制约、环环相扣的内部控制体系。公司控股子公司在独立法人治理结构下建立了相应的决策系统、执行系统和监督反馈系统，并按照相互制衡的原则参照母公司的模式设置了与其公司性质相应的内部组织机构。

　　公司内部组织架构图如下：

　　■

　　（二）公司内部控制制度的建立健全情况

　　公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律法规及《公司章程》的规定和要求，建立了股东大会、董事会、监事会以及在董事会领导下的经营班子，并按照《关于在上市公司中建立独立董事的指导意见》的精神，选举产生了五名独立董事，“三会一层”均分别制定了详尽的议事规则，严格按照公司章程的规定履行各自职责。

　　公司按照内部控制原则和目标进行机构设置、岗位设置及职能划分，为了加强内部管理，公司建立健全了一系列的内部控制制度，涵盖了财务管理、经营管理、商品采购、商品销售、对外投资、行政管理等整个经营过程，确保各项工作都有章可循，形成了规范的管理体系。

　　１、业务管理方面

　　公司制定了《武汉中百集团合同管理办法》、《武汉中百集团要事上报制度》、《控股子公司内部控制制度》、《对外担保内部控制制度》、《筹资内部控制制度》、《投资内部控制制度》、《信息披露制度》等一系列具有控制职能的管理办法和业务操作程序。公司主要控股子公司在经营的主要流程和环节上，分别建立了关于供应商资格及资质备案、商品检验与管理、进出货统计及财务核算、生鲜食品的监控与处置等一整套严格、规范的管理制度。

　　２、会计管理方面

　　公司建立了《财务管理制度》为核心的一系列的财务制度，包括：《财务会计管理制度》、《集团内部资金管理制度》、《销售款管理规定》、《集团大额付款审批管理办法》、《主要费用开支管理规定》、《关于加强应收款管理的通知》、《关于加强集团财会人员管理工作的通知》及其他财务制度，各控股子公司相应建立了资金、费用、票据方面的管理办法。公司对下属子公司及所有门店财务会计实行垂直管理。

　　３、信息系统管理方面

　　公司建立了百货店、仓储超市、便民超市、电器专卖店四大业态连锁总部及物流配送总部与所有门店的ＰＯＳ－ＥＲＰ信息管理系统，实现了前台收银的ＰＯＳ系统和后台经营管理的ＭＩＳ系统与总部的实时联网和统一管理，实现了各大卖场统一定货、统一配送、统一价格、统一核算、统一管理，实现了对连锁店铺的实时监控管理。

　　４、人力资源管理方面

　　公司建立了《员工手册》、《劳动用工管理制度》、《劳动合同管理制度》等，员工调配管理、劳动组织岗位管理、各类假期管理，努力建立科学的激励机制和约束机制，通过人力资源管理充分调动公司员工的积极性，发挥团队精神。

　　（三）公司内部审计部门的相关情况

　　根据证监会相关要求，公司设立了专门的内部审计机构——审计部，建立了系统的审计体系并并配备专门审计人员，负责执行内部控制的监督和检查，独立行使审计监督职权。

　　审计部设部长及内部审计员共７人，该部由董事会直接领导，其职能是：监督和反馈董事会决议的执行情况，依据国家法律、法规和公司规章制度独立行使审计监督权，向董事会负责并报告工作。

　　内部审计人员均具备会计等专业知识，能保证公司内部审计工作的有效运行。在公司董事会的监督与指导下，审计部依法独立开展公司内部审计、督查工作，采取定期与不定期检查方式，对公司和分子公司财务、重大项目、生产经营活动等进行审计、核查，对经济效益的真实性、合法性、合理性做出合理评价，并对公司内部管理体系以及子公司内部控制制度的情况进行监督检查。

　　公司不断建立和完善各项内审制度，共包括５大类２３项相关规定（审计岗职规范类、审计业务操作类、审计管理类、审计基础教育培训类、审计纪律类），从审计的全方位、全过程进行了制度控制，化解了审计风险，保证了审计质量和效率。

　　（四）２００８年公司为建立和完善内部控制所进行的重要活动、工作及成效

　　１、２００８年１月，深交所新颁布了《上市公司募集资金管理办法》。公司及时对原于２００６年制定的《募集资金管理制度》按照新的规定进行了修订。２００８年３月１９日，公司第五届董事会第十七次会议审议通过了《关于修改公司募集资金管理办法的议案》，并开始实施《武汉中百集团股份有限公司募集资金管理办法》。

　　２、２００７ 年，为认真贯彻落实中国证券监督管理委员会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字［２００７］２８号）文件精神，根据湖北省证监局的统一部署，本公司根据国家法律、行政法规和部门规章的要求，对公司治理进行了全面深入的自查，进一步梳理和完善了法人治理一系列基础性管理制度和经营规范制度，并于２００７年８月完成披露了《２００７ 年公司治理自查报告及整改计划》。

　　在该整改报告中，公司根据自查情况、整改计划和监管部门、投资者及社会公众提出的意见和建议， 针对法人治理专项活动发现的问题，列出了整改事项。

　　２００８年公司对湖北证监局提出的整改建议落实整改责任，切实地进行了整改。公司对截止２００８年６月３０日公司治理情况进行全面检查，２００８年７月２８日，针对整改事项，公司董事会第五届董事会第十九次会议审议通过了《关于公司治理整改情况说明的报告》，并予以公开披露。

　　二、重点控制活动

　　（一）对控股子公司的管理控制情况

　　１、控股子公司控制结构及持股比例表

　　■

　　２、对控股子公司的内部控制

　　公司对下设的全资及控股子公司实行扁平化管理，职能部门对子公司的对口部门进行专业指导、监督及支持。各全资及控股子公司统一执行公司颁布的各项规章制度，根据公司的总体经营计划开展业务活动，公司对各子公司的机构设置、资金调配、人员编制、职员录用、培训、调配和任免实行统一管理，保证公司在经营管理上的高度集中。

　　对照深交所《内部控制指引》的有关规定，公司对下设的全资及控股子公司的管理控制严格、充分、有效，未有违反《内部控制指引》的情形发生。

　　（二）公司关联交易的内部控制情况

　　公司在《公司章程》、《股东大会议事规则》和《董事会议事规则》中详细划分了公司股东大会、董事会对关联交易事项的审批权限，规定了关联交易事项的审批程序和关联人回避表决制度。

　　公司 ２００８ 年度不存在发生关联交易的情形。往年的关联交易均履行了法定程序，符合公司发展和生产经营的需要，没有侵害公司及股东利益的情形，合法有效。

　　２００８ 年度，公司不存在关联方占用资金和为关联方提供担保的情形。

　　（三）对外担保的内部控制情况

　　为规范公司对外担保行为，有效控制公司对外担保风险，公司制定了《对外担保管理制度》，明确规定了对外担保的基本原则、审批程序、管理、监督、信息披露以及对外担保相关责任人的责任追究机制等。

　　２００８年度，公司除对下属子公司的担保外，无其它对外担保事项。公司对下属子公司的担保，严格遵守、履行相应的审批和授权程序。

　　对照有关规定，公司对外担保行为未有违反《内部控制指引》、公司《对外担保管理制度》的情形发生。

　　（四）募集资金使用的内部控制情况

　　公司募集资金使用的内部控制遵循规范、安全、高效、透明的原则，遵守承诺，注重使用效益。为加强公司募集资金管理的合法性、有效性和安全性，规范公司募集资金的管理，公司重新制定了《武汉中百集团股份有限公司募集资金管理办法》，对募集资金存储、使用、变更、管理、监督等内容作了明确的规定。

　　２００８年１月２１日，公司顺利完成２００７年度配股工作。本次配股共募集资金４４９，２０１，９４９．４８元，扣除承销费及其他发行费用之后，募集的资金净额４３６，６３６，８５５．５２元全部存入公司募集资金专用帐户。武汉众环会计师事务所有限责任公司对配股认购及缴款情况进行了验证，并出具了本次配股的验资报告众环验字（２００８）００７号。根据公司配股方案，该次募集资金采取向控股子公司武汉中百连锁仓储超市有限公司和武汉中百便民超市连锁有限公司增资的方式，发展２５家仓储超市及１００家便民超市项目。配股成功实施后，公司严格依照深交所发布的《上市公司募集资金管理办法》，管理和使用募集资金。

　　因在实际开设连锁店的过程中，由于部分项目物业方的原因导致项目无法按期正常交付，为减少投资风险，避免项目募集资金的长期闲置，提高资金使用效率，维护股东权益，公司调整变更尚未开工的７家连锁店开设地点，变更原计划使用的募集资金共计８，６２３．２７万元。该次部分项目的变更主要为调整部分连锁超市网点开设的地点，并没有改变募集资金的实际用途。按照相关法规、制度规定的要求，公司严格执行相应程序，于２００８年１０月３１日召开第五届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，公司独立董事、监事会及保荐机构均发表各自的审核意见，并经公司２００８年第一次临时股东大会审议通过。

　　（五）重大投资的内部控制情况

　　公司制定了《投资内部控制制度》，明确了公司的对外投资由集团总部集中进行，并对投资的审批权限及审议程序、投资项目的研究评估、投资计划的进展跟踪及责任追究等，都作了明确的规定。根据该制度，公司按投资项目，指定相关职能部门组成项目管理小组，负责投资项目的可行性、风险和效益论证、资金调度和筹措等工作。投资计划按公司制定的审批权限及审批程序提交审批。

　　２００８年度，公司未有重大投资情况。

　　（六）信息披露的内部控制情况

　　公司制定了《信息披露管理制度》，对重大事项、应披露信息标准进行了界定，明确了公司信息披露事务负责人，并制定了信息的传递、审核及披露流程，对公司公开信息披露和重大内部信息沟通进行全程、有效的控制。同时，公司还制定了《接待和推广制度》，规范公司对外推广和接待活动，确保信息披露的公平性。

　　２００８年度，公司信息披露严格遵循了《上市公司信息披露管理办法》、《深交所股票上市规则》等相关法律法规的规定，披露信息真实、准确、完整、及时、公平。

　　三、内部控制存在的问题及改进计划

　　（一）公司内部控制重点控制活动中存在的缺陷和问题

　　公司按照《公司法》、《上市公司内部控制指引》等法律法规的要求，加强风险管理机制和内部控制制度建设，取得一定成效，随着外部环境的变化、业务的快速发展和管理要求的提高，公司内部控制仍需不断进行修订和完善，以强化风险管理，推动管理创新，保障公司持续、健康、快速发展。目前公司的内部控制仍然存在一些薄弱环节，主要表现在：

　　１、在控制制度建设方面，虽然目前公司的制度体系比较健全，但部分管理制度的制订还不够细化，部门管理制度的制订还不够及时；

　　２、在控制制度宣传方面，由于目前公司的制度体系涉及的规章、条文较多，并且相关控制制度的执行者和参与者分布岗位及受教育程度不同，普及、宣传工作还不完全到位；

　　３、在控制制度执行方面，公司对内部控制制度执行的力度还需要加强。

　　（二）改进和完善内部控制制度的计划和措施

　　１、公司要根据新出台的法律法规和政策要求，及时根据相关法律法规的要求不断修订和完善公司各项内部控制制度；

　　２、公司要进一步加强控制制度的宣传工作，树立风险防范意识，培育良好企业精神和内部控制文化，并加强相关人员的后续学习培训工作；

　　３、加强内部控制监督制度的建立健全工作，完善责任追究机制，持续加强公司内审部门对公司内部控制的检查监督和执行效果的评价职能，强化内部控制制度的执行力，确保各项制度得到有效执行。

　　（三）其他需要说明的事项

　　１、公司不存在中国证监会处罚、交易所对公司及相关人员所作公开谴责的情形。

　　２、公司不存在外部审计机构对公司内部控制自我评价报告出具保留意见、无法表示意见和否定意见的情形。

　　四、总体评价

　　综上所述，公司通过不断的建立、健全和执行各项内部控制制度，建立了较为完善的内控制度，符合国家有关法律、行政法规和部门规章的要求，内控制度具有合法性、合理性和有效性。公司内部控制活动涵盖公司经营管理的所有环节，具有较为科学合理的决策、执行和监督机制，内控制度能够较为顺畅地得以贯彻执行。上述内控制度有效地控制了公司内外部风险，保证了公司的规范运作和业务活动的正常进行，保护了公司资产的安全和完整。

　　在公司未来经营发展中，公司将不断深化管理，进一步完善内控体系建设，使之适应公司发展的需要和国家有关法律法规的要求。

　　武汉中百集团股份有限公司董事会

　　二○○九年三月二十三日

　　证券代码：０００７５９ 证券简称：武汉中百 公告编号：２００９－７

　　武汉中百集团股份有限公司董事会

　　关于前次募集资金使用情况公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会证监发行字［２００７］５０２号文核准，本公司以２００６年１２月３１日总股本３３５，２６６，９６０股为基数，以每股６．９０元的价格，按照１０股配 ２股的比例向全体股东配售股份，本次配股实际配售股份６５，０９３，９６２股，募集资金共计４４９，１４８，３３７．８０元，募集资金利息为人民币５３，６１１．６８元，扣除配股登记费６５，０９３．９６元、承销费及保荐费人民币９００．００万元后，主承销商长江证券承销保荐有限公司于２００８年１月２１日将款项４４０，１３６，８５５．５２元划入公司下列帐户：

　　■

　　该募集资金已于２００８年１月２１日全部到位，并经武汉众环会计师事务所众环验字（２００８）００７号验资报告验证。

　　２００８年１月２８日，本公司按照配股说明书的承诺，采取向全资子公司武汉中百连锁仓储超市有限公司（以下简称中百仓储公司）增资的方式，将上述募集资金中的４１０，４９５，７００．００转由中百仓储公司下列募集资金专户存储：

　　■

　　２００８年１月３０日，本公司按照配股说明书的承诺，采取向全资子公司武汉中百便民超市连锁有限公司（（以下简称中百便民公司）增资的方式，将上述募集资金中的２９，６４１，１２５．５２转由中百便民公司下列募集资金专户存储：

　　■

　　中百便民公司实际收到资金２９，６４１，１２５．５２元，扣除推介费、审计费、律师费、材料印刷及差旅费、公告及宣传刊登费等发行费用合计人民币３５０．００万元后（其中推介费９０．００万元、审计费４５．００万元、律师费６５．００万元、材料印刷及差旅费５０．００万元、公告及宣传刊登费１００．００万元）净额为人民币２６，１４１，１２５．５２元。

　　综上所述：实际收到资金４４０，１３６，８５５．５２元扣除上述发行费用３５０．００万元后，募集资金净额为人民币４３６，６３６，８５５．５２元。

　　二、募集资金管理及存储情况

　　（一）募集资金的管理情况

　　依照《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规及公司制定的《武汉中百集团股份有限公司募集资金管理办法》，公司开设了专门的银行专户对募集资金专户存储（通过向全资子公司增资方式实施的募集资金项目，在项目具体实施过程中，募集资金也实行专户存储及管理），并与开户银行、保荐机构签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用，该协议与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。截至２００８年１２月３１日，本公司均严格按照该《募集资金专户存储三方监管协议》的规定存放和使用募集资金。

　　（二）募集资金专户存储情况

　　截至２００８年１２月３１日，募集资金具体存放情况如下：

　　■

　　注：武汉中百连锁仓储超市有限公司专户上的存储余额主要系部分募集资金项目尚未投入完毕及部分项目的结余；其他募集资金专户上的存储余额系银行存款利息。

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　截至２００８年１２月３１日，公司已按配股说明书中承诺完成对武汉中百连锁仓储超市有限公司和武汉中百便民超市连锁有限公司的增资。其中，配股说明书中承诺项目投资金额为４６，６４１．８８万元，实际配股募集资金净额（扣除发行费用）为４３，６６３．６９万元，差额部分公司已按配股说明书中承诺以自有资金补足，即公司以募集资金对中百仓储增资４１，０４９．５７万，以募集资金和自有资金对中百便民增资５，５９２．３１万。

　　在以全部募集资金完成对中百仓储和中百便民增资后，公司按计划进度开始项目建设工作。为了加快募集资金投资项目的建设，公司在募集资金到位前已开始使用自筹资金先期投入募集资金投资项目的建设并在配股说明书中进行了相关披露。根据《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》的规定，公司聘请武汉众环会计师事务所有限责任公司对公司募集资金投资项目预先已投入资金使用情况发表审核意见，武汉众环会计师事务所有限责任公司已出具众环（２００９）０４４号《关于武汉中百集团股份有限公司募集资金投资项目先期使用自筹资金情况的专项审核报告》。截止２００８年１２月３１日，公司使用自筹资金先期投入募集资金投资项目的总金额为３０，４８１．９１万元人民币。为了提高资金利用效率，减少财务费用支出，根据《关于武汉中百集团股份有限公司募集资金投资项目先期使用自筹资金情况的专项审核报告》，公司董事会审议并通过了《公司以配股募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，公司用配股募集资金３０，４８１．９１万元置换预先投入募集资金项目的自筹资金。

　　截至２００８年１２月３１日，武汉中百集团连锁仓储超市技术改造项目（新建２５家仓储超市）已累计使用募集资金３７，５６３．４０万（包括置换金额），剩余３，４８６．１７万为部分募集资金项目尚未投入完毕及部分项目的结余，其中阳新超市项目和古田汇丰超市项目尚未投入完毕，未投入金额分别为１，１９２．２０万和５５８．７８万元，嘉鱼超市项目和枣阳超市项目已投入完毕，分别结余募集资金１，２９６．２９万和４３８．９０万元；武汉中百集团便民连锁超市技术改造项目（新建１００家便民连锁超市）已使用募集资金２，６１４．１２万，增资金额（包括自筹部分）已全部投入到项目建设中，没有结余。

　　募集资金使用情况对照表详见本报告附件一。

　　四、变更募集资金项目的资金使用情况

　　变更募集资金投资项目情况表详见本报告附件二。

　　五、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　公司本期未用闲置募集资金暂时补充流动资金。

　　附件：一、募集资金使用情况对照表

　　二、变更募集资金投资项目情况表

　　武汉中百集团股份有限公司董事会

　　２００９年３月２３日

　　附件一：

　　募集资金使用情况对照表

　　编制单位：武汉中百集团股份有限公司 单位：人民币万元

　　■

　　【注１】截止２００８年１２月３１日，按照与承诺效益一致的计算口径及方法对实现效益进行计算，已投入募集资金的项目中，除祁家山超市、赤壁超市、关山超市、钟祥市胡集超市、麻城超市、金色港湾超市、杨汊湖超市及便民连锁超市项目已产生正收益外，其他投资项目的收益为负。新开网点一般都需要一段时间的培育期，包括所处商圈的发展成熟、品牌的经营、根据商圈内居民购物习惯对商品结构和供应商进行调整等。因此，新开网点一般很难在开业的第一年实现盈利。在投资期的第一年募集资金项目不能达到配股说明书中承诺的平均收益水平是超市业态投资经营特点决定的。

　　随着项目实施的推进，已开设连锁网点进入成熟稳定期，经营效益逐步提高，该项目效益情况将进一步体现。

　　【注２】：公司２００７年度配股实际募集的资金净额低于承诺投资部分的２，９７８．１９万元，公司已按配股说明书中承诺以自有资金补足，即公司对中百便民实际增资５，５９２．３１万，包括用募集资金投入２，６１４．１２万和自有资金投入２，９７８．１９万。

　　附件二：

　　变更募集资金投资项目情况表

　　编制单位：武汉中百集团股份有限公司 单位：人民币万元

　　■

　　【注３】：因公司部分仓储超市网点项目合作方条件发生变化，为提高募集资金使用效率，进一步加快公司仓储超市网点发展实施进度，公司拟调整变更仓储超市７家 连锁网点开设地点，变更原计划使用的募集资金共计８，６２３．２７万元，具体原因如下：

　　１、由于公司部分仓储超市网点项目从筹备到资金募集完成经历了较长时间，在此期间因政府部门进行了市政建设规划调整，因此变更了部分仓储超市项目店址；

　　２、因国家宏观经济政策的调整，原部分项目物业方不能按期正常交付；

　　３、公司拟新投资项目，商圈位置、物业位置及条件较为优越，商务谈判及项目实施准备较为顺利，因此以这一类新项目替换原计划项目。

　　２００８年１０月３１日，本公司第五届董事会第二十二次会议审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，同意调整变更上述部分募集资金承诺项目。本公司独立董事和保荐机构就本议案发表了审核意见，均同意公司作以上募集资金投资项目的变更。２００８年１１月１９日，本公司第一次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》。上述议案内容及审核意见、审议决议本公司均及时履行了披露义务。

　　证券代码：０００７５９ 证券简称：武汉中百 公告编号：２００９－８

　　武汉中百集团股份有限公司

　　第六届监事会第二次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　武汉中百集团股份有限公司第六届监事会第二次会议于２００９年３月２３日上午１１：３０时在公司本部２５楼会议室召开。本次会议通知于２００９年３月１３日以传真和电子邮件形式发送。会议由公司监事会主席尹艳红主持，应到监事５名，实到监事３名，监事黄学明因公务原因未能出席本次会议，委托监事尹艳红行使表决权，监事王超因公务原因未能出席本次会议，会议的召开符合《公司法》及本公司章程的规定。会议采用举手表决方式，全票通过以下议案：

　　１、公司２００８年度监事会工作报告。

　　２、公司２００８年年度报告正文及摘要。　

　　３、公司内部控制自我评价报告。

　　公司监事会对公司内部控制自我评价报告发表的意见：公司已经建立了较为完善的法人治理结构，建立了较为完备的有关公司治理及内部控制的各项规章制度，并能够结合公司的实际情况、业务特点及监管部门的最新要求，对相关规章制度进行修改完善。２００８ 年度，公司内部控制制度执行情况良好，符合有关法律法规和证券监管部门对上市公司内控制度管理的规范要求。公司对２００８年度内部控制的自我评价是较为真实、客观的。

　　武汉中百集团股份有限公司监事会

　　二○○九年三月二十三日