证券简称：天宝股份 证券代码：００２２２０ 公告编号：２００９－０１０
大连天宝绿色食品股份有限公司第三届董事会
第十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
大连天宝绿色食品股份有限公司第三届董事会第十一次会议于２００９年３月２３日在大连市金州区拥政街道三里村６２４号工厂会议室召开。召开本次会议的通知已于２００９年３月１３日以书面、电话、传真、电子邮件等方式通知各位董事。本次会议由董事长黄作庆先生主持，会议应出席董事７名，实际出席会议董事７名，达到法定人数。公司监事和高级管理人员列席了会议。会议符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。会议经审议通过如下议案：
一、审议通过《大连天宝绿色食品股份有限公司２００８年度总经理工作报告》。
表决结果：同意７票，反对０票，弃权０票。
二、审议通过《大连天宝绿色食品股份有限公司２００８年度董事会工作报告》。
表决结果：同意７票，反对０票，弃权０票。
本报告需提交公司２００８年年度股东大会审议。
三、审议通过《大连天宝绿色食品股份有限公司２００８年度财务决算报告》。
根据华普天健高商会计师事务所有限公司的审计结果，公司全年实现营业收入为６３５９７万元，利润总额６７６１万元，每股收益０．７１元。
表决结果：同意７票，反对０票，弃权０票。
本报告需提交公司２００８年年度股东大会审议。
四、审议通过《大连天宝绿色食品股份有限公司２００８年年度报告》和《大连天宝绿色食品股份有限公司２００８ 年年度报告摘要》。
摘要详见信息披露指定媒体《证券时报》。
全文详见信息披露网站巨潮网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
表决结果：同意７票，反对０票，弃权０票。
本报告需提交公司２００８年年度股东大会审议。
五、审议通过《大连天宝绿色食品股份有限公司２００８年度利润分配预案》。
公司独立董事对此项议案发表了独立意见，详见巨潮网。
经北京华普天健高商会计师事务所有限责任公司审计确认，截止２００８年１２月３１日，公司共实现净利润为６７，６１３，３６１．０８元，提取盈余公积金后，加上年初未分配利润６４，９１６，１７４．１１元，实际可供股东分配利润共计为１２２，２６８，１９９．０８元。
根据深圳证券交易所颁布的《中小企业板投资者权益保护指引》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》等法规要求，结合公司２００８年度盈利情况，公司决定以２００８年１２月３１日公司总股本９８，０００，０００股为基数，向全体股东每１０股派发现金股利２．２元（含税）
表决结果：同意７票，反对０票，弃权０票。
本议案需提交公司２００８年年度股东大会审议。
六、审议通过关于《大连天宝绿色食品股份有限公司２００８年度管理人员薪酬》的议案，公司独立董事对此项议案发表了独立意见，详见巨潮网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。
为充分调动公司管理人员的积极性和创造性，经薪酬委员会提议，公司拟根据２００８年业绩增长情况适当调整管理人员工资。
详见《２００８年年度报告》第七章。
表决结果：同意７票，反对０票，弃权０票。
七、审议通过关于《大连天宝绿色食品股份有限公司关于募集资金年度使用情况的专项报告》的议案
全文详见信息披露网站巨潮网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
表决结果：同意７票，反对０票，弃权０票
八、审议通过关于《２００８ 年度内部控制的自我评价报告》的议案
全文详见信息披露网站巨潮网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
表决结果：同意７票，反对０票，弃权０票
九、审议通过关于《大连天宝绿色食品股份有限公司关于同意聘任韩学军为副总经理职务》的议案，公司独立董事对此项议案发表了独立意见，详见巨潮网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。
后附韩学军简历。
表决结果：同意７票，反对０票，弃权０票
十、审议通过关于《关于召开大连天宝绿色食品股份有限公司二○○八年度股东大会》的议案
公司董事会提议于２００９年４月１５日在大连天宝绿色食品股份有限公司工厂会议室召开公司２００８年年度股东大会。详细内容见《关于召开２００８年度股东大会的通知》。
《关于召开２００８年度股东大会的通知》详见信息披露指定媒体《证券时报》及信息披露网站巨潮网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
表决结果：同意７票，反对０票，弃权０票。
本次会议的召开与表决符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》和《大连天宝绿色食品股份有限公司董事会议事规则》的有关规定，表决结果真实有效。
特此公告。
大连天宝绿色食品股份有限公司
董事会
二〇〇九年三月二十三日
韩学军先生：男，３９岁，中国国籍（无境外永久居留权），中专学历。１９９９年１０月至今在本公司先后从事业务、水产品生产厂长工作。曾任公司监事会主席。
韩学军先生与持有公司百分之五以上股份的股东、公司或公司控股股东及实际控制人之间不存在关联关系，最近五年未在其他机构担任董事、监事、高级管理人员，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，未持有本公司股票。
证券简称：天宝股份 证券代码：００２２２０ 公告编号：２００９－０１３
大连天宝绿色食品股份有限公司
二〇〇八年年度大会通知公告
本公司及董事全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
大连天宝绿色食品股份有限公司第三届董事会第十一次会议于２００９年３月２３日召开，会议决定于２００９年４月１５日召开公司２００８年年度股东大会，现将本次股东大会的有关事项通知如下：
一、召开会议基本情况
１． 召开时间：２００９年４月１５日上午９：３０－１１：３０；
２． 召开地点：大连市金州区拥政街道三里村６２４号加工厂一楼会议室
３． 召 集 人：公司董事会
４． 召开方式：现场会议投票
５． 出席对象：
（１）凡２００９年４月１０日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；不能亲自出席会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东）。
（２） 本公司董事、监事及高级管理人员；
（３） 本公司聘请的律师。
二、会议审议事项
１、审议《大连天宝绿色食品股份有限公司２００８年度董事会工作报告》；
２、审议《大连天宝绿色食品股份有限公司２００８年度监事会工作报告》；
３、审议《大连天宝绿色食品股份有限公司２００８年度财务决算报告》；
４、审议《大连天宝绿色食品股份有限公司２００８年年度报告》和《大连天宝绿色食品股份有限公司２００８ 年年度报告摘要》；
５、审议《大连天宝绿色食品股份有限公司２００８年度利润分配预案》。
会议还将听取公司独立董事所做《大连天宝绿色食品股份有限公司独立董事２００８年度述职报告》。
三、现场股东大会会议登记方法
１． 登记方式：
１） 法人股股东凭营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡、单位持股凭证、法定代表人证明书或法人授权委托书和出席人身份证原件到本公司董事会办理登记手续；
２） 自然人股东应持本人身份证、股东帐户卡及持股凭证等办理登记手续；
３） 委托代理人持本人身份证原件、授权委托书、委托人身份证、股东帐户卡及持股凭证等办理登记手续；
４） 股东可以用传真或信函方式进行登记，不接受电话登记。
２． 登记时间：２００８ 年４月１３日、１４日（８：３０ — １６：３０）。
３． 登记地点：大连天宝绿色食品股份有限公司证券部
四、其他事项
１． 会议联系方式：
１） 公司地址：大连市金州区拥政街道三里村６２４号
２） 邮政编码：１１６１００
３） 电 话：０４１１—３９３３０１１０
４） 传 真：０４１１—３９３３０２０８
５） 联 系 人：孙立涛
２． 会议费用：会期半天，与会股东或代理人食宿及交通费自理。
特此公告。
大连天宝绿色食品股份有限公司
董事会
二〇〇九年三月二十三日
授 权 委 托 书
兹全权委托 先生（女士）代表本公司（本人）出席 ２００８年４月１５日召开的大连天宝绿色食品股份有限公司２００８年年度股东大会，并于本次股东大会按照以下指示就下列议案投票，如没有做出指示，代理人有权按自己的意愿表决。
| １、关于《大连天宝绿色食品股份有限公司２００８年度董事会工作报告》的议案； | □同意 | □反对 | □弃权 |
| ２、关于《大连天宝绿色食品股份有限公司２００８年度监事会工作报告》的议案； | □同意 | □反对 | □弃权 |
| ３、关于《大连天宝绿色食品股份有限公司２００８年度财务决算报告》的议案； | □同意 | □反对 | □弃权 |
| ４、关于《大连天宝绿色食品股份有限公司２００８年年度报告》和《大连天宝绿色食品股份有限公司２００８年年度报告摘要》 | □同意 | □反对 | □弃权 |
| ５、关于《大连天宝绿色食品股份有限公司２００８年度利润分配预案》 | □同意 | □反对 | □弃权 |
委托人姓名（名称）： 受托人姓名：
委托人身份证号码： 受托人身份证号码：
委托人持股数量： 受托人签字（盖章）：
委托人股东帐户： 有效期限：
委托人签字（盖章）：
委托日期：
（本授权委托书之复印及重新打印件均有效）
证券简称：天宝股份 证券代码：００２２２０ 公告编号：２００９－０１２
大连天宝绿色食品股份有限公司
第三届监事会第十次会议决议公告
本公司及全体监事会成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
大连天宝绿色食品股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第三次会议于２００９年３月２３日上午１１：００以现场会议方式召开。本公司监事３人，实际参加会议３人。召开本次会议的通知已于２００９年３月１３日通知各位监事。本次会议出席人数、召开程序、议事内容均符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，决议合法有效。
经与会监事认真审议，以现场表决方式通过了以下决议：
一、审议通过《２００８年度监事会工作报告》。
该议案需提请２００８年年度股东大会审议。
表决结果为：同意３ 票，反对０ 票，弃权０ 票。
二、审议通过《大连天宝绿色食品股份有限公司２００８年年度报告》和《大连天宝绿色食品股份有限公司２００８年年度报告摘要》。
该议案需提请２００８年年度股东大会审议。
表决结果为：同意３ 票，反对０ 票，弃权０ 票。
三、审议通过《关于公司２００８年年度报告及其摘要的监事会意见的议案》。
全体监事一致认为：
１．公司２００８年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》的各项规定；
２．公司２００８年年度报告能够真实、准确、完整反映公司２００７年度的财务状况、经营成果及发展情况；
３．华普天健高商会计师事务所有限公司出具了无保留意见的审计报告，该审计报告能真实地反映公司的财务状况和经营成果；
４．在公司监事会出具本意见前，未发现参与２００８年年度报告编制及审议人员有违反保密规定的行为。
表决结果为：同意３票，反对０ 票，弃权０ 票。
四、审议通过关于《２００８ 年度内部控制的自我评价报告》的议案。
全体监事一致认为：
公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的执行。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
表决结果为：同意３票，反对０ 票，弃权０ 票。
特此公告。
大连天宝绿色食品股份有限公司
监事会
二○○九年三月二十三日
证券简称：天宝股份 证券代码：００２２２０ 公告编号：２００９－０１４
大连天宝绿色食品股份有限公司
关于募集资金年度使用情况的专项报告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
根据深圳证券交易所印发的《中小企业板上市公司募集资金管理细则》和《中小企业板上市公司临时报告内容与格式指引第９号——募集资金年度使用情况的专项报告》的规定，将本公司２００８年度募集资金存放与使用情况报告如下：
一、募集资金基本情况
１、天宝股份２００８年２月１５日首次公开发行人民币普通股１，８００万股，发行价格为１７．０７元／股，募集资金总额为３０，７２６万元，发行费用共１，４８７．６８万元，每股发行费用０．８３元，募集资金净额为２９，２３８．３２万元。辽宁天健会计师事务有限公司已于２００８年２月２０日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具辽天会内验字（２００８）Ｄ３９９号《验资报告》。
２、２００８年天宝股份募集资金使用情况
（１）按照招股说明书披露，利用募集资金归还银行借款
根据招股说明书的披露，本次募集资金投向安排中，有３，０００万元将在募集资金到位后，用于归还银行借款。在征得保荐人书面确认后，天宝股份根据招股说明书的披露，归还了银行３，０００万元的借款。
（２）将超出募集资金投资项目投资总额的募集资金用于补充流动资金
为提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，天宝股份第三届董事会第二次会议审议通过了将超出募集资金投资项目投资总额的募集资金用于补充流动资金的议案。在征得保荐代表人确认后，天宝股份将超出募集资金投资项目投资总额的募集资金７２８８．９５万元用于补充流动资金。
（３）募集资金置换预先投入的自筹资金
根据招股说明书中的披露，在天宝股份公开发行之前，公司已经利用自筹资金对部分项目进行了建设。募集资金到位后，根据辽宁天健会计师事务所的专项审计报告，公司将以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。２００８年２月２７日，辽宁天健会计师事务有限公司出具了《关于大连天宝绿色食品股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的鉴证报告》（辽天会证核［２００８］Ｄ４４９号），根据该鉴证报告，截至２００８年２月２０日，天宝股份已以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为５，３５９．２０ 万元，均为项目工程款支出。
（４）为进一步提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，经大连天宝绿色食品股份有限公司第三届董事会第六次会议审议通过，在保证募集资金项目建设的资金需求前提下，公司使用不超过２，５００ 万元的闲置募集资金补充流动资金。广发证券股份有限公司于２００８年７月对２５００万元闲置募集资金补充流动资金的情况出具了专项意见。使用期限不超过６个月，自２００８年７月１４日起到２００８年１月１３日止。根据相关规定，无需股东大会审议通过，独立董事发表相关意见。该笔资金已经于２００９年１月１３日归还。
（５）其他用于三个募集资金项目的工程款、设备款合计７，６４１．５６万元；
（６）因募集资金项目本年度投产，投入铺底流动资金３４００万元；
２００８年度公司累计使用募集资金２９，４７７．３９万元，扣除累计已使用募集资金后，募集资金余额为４８．６１万元，募集资金专用账户利息收入３６．２４万元，截止到２００８年１２月３１日，募集资金专户中余额为８４．８５万元。
二、募集资金管理情况
大连天宝绿色食品股份有限公司第三届董事会第二次会议审议通过了《大连天宝绿色食品股份有限公司关于开设募集资金存储账户的议案》和《大连天宝绿色食品股份有限公司募集资金管理办法》。公司对募集资金实行专户存储。公司与（保荐人）广发证券股份有限公司及中国民生银行股份有限公司大连分行签订募集资金三方监管协议，严格履行。
截至２００８年１２月３１日止，募集资金存储情况如下：
金额单位：人民币万元
| 银 行 名 称 | 银行帐号 | 余额 |
| 民生银行大连分行 | ０６０１０１４１７００１００８７ | ８４．８５ |
三、２００８年度募集资金的实际使用情况
| 募集资金总额 | ３０，７２６．００ | 本年度投入募集资金总额 | １９，４００．７６ |
| 变更用途的募集资金总额 | ０．００ | 已累计投入募集资金总额 | １９，４００．７６ |
| 变更用途的募集资金总额比例 | ０．００％ |
| 承诺投资项目 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额（１） | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额（２） | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额（３）＝（２）－（１） | 截至期末投入进度（％）（４）＝（２）／（１） | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 水产品加工项目 | 否 | １０，３４２．４３ | １０，３４２．４３ | １０，３４２．４３ | ７，３７２．２０ | ８，９４３．９６ | －１，３９８．４７ | ８６．４８％ | ２００８年０４月３０日 | ３，５５１．１０ | 是 | 否 |
| 超低氧高标气调库及加工车间项目 | 否 | ７，９１２．９２ | ７，９１２．９２ | ７，９１２．９２ | ４，３８３．７０ | ６，３０８．９６ | －１，６０３．９６ | ７９．７３％ | ２００８年０７月３１日 | －９０．９２ | 否 | 否 |
| 年产５０００吨大豆植物蛋白冰淇淋项目 | 否 | ３，６９４．０２ | ３，６９４．０２ | ３，６９４．０２ | ２，２８５．６６ | ４，１４７．８４ | ４５３．８２ | １１２．２９％ | ２００８年０４月３０日 | －５８５．９８ | 否 | 否 |
| 合计 | － | ２１，９４９．３７ | ２１，９４９．３７ | ２１，９４９．３７ | １４，０４１．５６ | １９，４００．７６ | －２，５４８．６１ | － | － | ２，８７４．１０ | － | － |
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 年产５０００吨大豆植物蛋白冰淇淋项目
该项目因市场以及原材料价格变动等原因，于２００８年４月底竣工投产，２００８年为产品的市场培育期，大部分的产品以赠送和促销为主，故计入２００８年当期的销售收入相对较少，而转固之后产生的相应的折旧等费用较大，故报告期内产生亏损，未达到预期。 |
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 |
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 无 |
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 无 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 本公司于２００８年３月４日第三届董事会第二次会议审议通过了《关于使用募集资金置换已投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，并且于当日发布了公告。先期投入的金额为水产品１，５７１．７６万元，气调库１，９２５．２６万元，大豆冰淇凌项目１，８６２．１８万元。用募集资金置换先期投入的金额合计为５，３５９．２０万元。 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 为进一步提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，经大连天宝绿色食品股份有限公司第三届董事会第六次会议审议通过，在保证募集资金项目建设的资金需求前提下，公司使用不超过２，５００ 万元的闲置募集资金补充流动资金。广发证券股份有限公司于２００８年７月对２５００万元闲置募集资金补充流动资金的情况出具了专项意见。借款期限６个月，已于２００９年１月归还。 |
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 本年度募集资金结余８４．８５万元，为尚未支付工程款。 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 公司于２００８年７月１４日使用不超过２，５００万元的闲置募集资金补充流动资金，已于２００９年１月１３日将２，５００万元资金全部归还并存入公司募集资金专用账户。 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 无 |
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
本年度不存在变更募集资金投资项目。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本公司已披露的相关信息不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况。
大连天宝绿色食品股份有限公司
董事会
二〇〇九年三月二十三日
