本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

２００９年３月１４日广东水电二局股份有限公司发出召开第三届董事会第十一次会议的通知，本次会议于２００９年３月２４日召开。会议应到会董事９人，实际到会董事７人，董事曾陈平因事请假，委托董事谢彦辉出席会议并行使表决权，独立董事薛自强因事请假，委托独立董事朱宏伟出席会议并行使表决权，公司监事会成员和部分高管人员参加了会议。会议召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。会议由董事长黄迪领先生主持，审议了通知中所列全部议题并作出如下决议。

一、９票赞成 ０票反对 ０票弃权 审议通过《董事会工作报告》（该议案需报股东大会审议）；

二、９票赞成 ０票反对 ０票弃权 审议通过《总经理工作报告》；

三、９票赞成 ０票反对 ０票弃权 审议通过《公司２００８年度决算方案》（该议案需报股东大会审议）；

四、９票赞成 ０票反对 ０票弃权 审议通过《公司２００９年度预算方案》（该议案需报股东大会审议）；

公司２００９年度预算（合并）

项目	２００９年度 预算数	２００８年度 实现数	增减变动百分比
净利润	８，５１３．００	７，７３５．６５	１０．０５％
归属于母公司的净利润	８，４８８．１２	７，７４２．１５	９．６４％

本公司制定的《２００９年度财务预算方案》是本年度公司内部财务与经济管理工作的指导性文件，该方案是在相关假设前提以及本公司现有工程施工合同及生产能力的情况下制定的，不代表本公司２００９年盈利预测。由于影响公司经营效益的各种因素在不断变化，年终决算情况可能与本预算方案存在较大差异，敬请广大投资者关注。

五、９票赞成 ０票反对 ０票弃权 审议通过《公司２００８年度利润分配方案》（该议案需报股东大会审议）；

本公司２００８年度分配预案是：拟以２００８年末总股本２７，７００万股为基数，向全体股东每１０股送２股红股并派发现金红利 ０．６元（含税）。

六、９票赞成 ０票反对 ０票弃权 审议通过《关于２００８年度公司董事、监事和高级管理人员考核奖励的议案》（该议案需报股东大会审议）；

根据公司考核分配制度、２００８年度实现的效益及董事会薪酬与考核委员会建议，拟按２００８年实现净利润额度的５％提取奖励金奖励公司有关董事、监事、高级管理有关人员，具体奖励方案由董事长组织有关人员按照业绩考核情况决定。

从２００９年度起，每年给有关董事、监事、高管的奖励金均按考核当年实现的净利润额度的５％提取。年度具体奖励方案亦由董事长组织有关人员按照业绩考核情况决定。

七、９票赞成 ０票反对 ０票弃权 审议通过《关于修改公司章程的议案》（该议案需报股东大会审议）；

（一）根据《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》（中国证监会令［２００８］５７号）的规定，本公司章程中关于利润分配的政策要作相应修改。

原公司章程第一百六十九条“公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：（１）弥补上一年度的亏损；（２）提取法定公积金１０％；（３）提取任意公积金；（４）支付股东股利。公司可以采用现金或者股票方式分配股利。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。”

现修改为：“公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：（１）弥补上一年度的亏损；（２）提取法定公积金１０％；（３）提取任意公积金；（４）支付股东股利。

公司应重视投资者投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性，公司的利润分配政策为：

１、公司可以采用现金或者股票方式分配股利；

２、公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围；

３、公司可以进行中期现金分红；

４、公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十；

５、公司董事会当年未做出现金利润分配预案的，应当在当年的定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。”

（二）因公司２００８年度利润分配方案中送红股原因，公司章程中关于公司注册资本的条款要作相应修改。

原公司章程第六条：公司注册资本为人民币２７，７００万元。

现修改为：公司的注册资本为人民币３３，２４０万元。

八、９票赞成 ０票反对 ０票弃权 审议通过《关于向银行申请综合授信的议案》；

九、９票赞成 ０票反对 ０票弃权 审议通过《关于为全资子公司提供贷款担保的议案》（该议案需报股东大会审议）；

本公司控股的全资子公司海南新丰源实业有限公司将进入建设高峰期，本公司拟为其在中国建设银行股份有限公司贷款提供担保（其中，１．８亿元为固定资产贷款担保，２．２亿元为融资性保函）。

十、９票赞成 ０票反对 ０票弃权 审议通过《关于２００８年年度报告及其摘要的议案》（该议案需报股东大会审议）；

详见２００９年３月２５日在巨潮资讯网上披露的《广东水电二局股份有限公司２００８年年度报告》、《广东水电二局股份有限公司２００８年年度报告摘要》。

十一、９票赞成 ０票反对 ０票弃权 审议通过《关于聘任冯存熙先生为本公司董事的议案》（该议案需报股东大会审议）；

冯存熙先生简历：冯存熙　男，汉族， １９４９年８月生，浙江省平阳县人，大专学历，１９６６年１０月参加工作，１９８９年１２月入党。历任广东省水利水电第二工程局第二工程公司副经理、经理、书记；１９９７年３月至２００９年２月 任广东省水利水电第二工程局副局长，２００９年２月起任广东水电二局股份有限公司党委书记。

冯存熙先生是本公司现任党委书记，与控股股东及实际控制人之间或持有上市公司５％以上股份的股东之间不存在关联关系，且最近五年未在其他机构担任董事、监事、高级管理人员等职务，未持有上市公司股份，与其他董事、监事、高级管理人员之间无任何亲属关系，亦未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

十二、９票赞成 ０票反对 ０票弃权 审议通过《关于聘任魏志云先生为本公司董事、总经理的议案》（该议案需报股东大会审议）；

魏志云同志简历：魏志云　男，汉族，１９６２年１１月生，福建省连江县人，大专学历，１９７８年１０月参加工作，１９９６年７月加入中国共产党，高级工程师。历任广东省水利水电第二工程局第五工程公司技术员、副经理、经理、广东水电二局股份有限公司第五工程公司经理、广州工程总公司常务副总经理、公司总经理助理兼广州工程总公司总经理，２００９年２月起任本公司党委副书记。

魏志云先生是本公司现任党委副书记，与控股股东及实际控制人之间或持有上市公司５％以上股份的股东之间不存在关联关系，且最近五年未在其他机构担任董事、监事、高级管理人员等职务，未持有上市公司股份，与其他董事、监事、高级管理人员之间无任何亲属关系，亦未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

十三、９票赞成 ０票反对 ０票弃权 审议通过《关于聘任宋光明先生为本公司董事的议案》（该议案需报股东大会审议）；

宋光明先生简历：宋光明 男，汉族，１９６５年４月出生，四川省犍为县人，工商管理硕士，高级工程师，１９８２年１０月参加工作，１９９９年５月入党。历任广东省水利水电第二工程局分公司技术员、助理工程师、分公司副经理、经理、经理兼党支部书记。２００６年１月至１０月任广东水电二局股份有限公司总经理助理，２００６年１１月至今任广东水电二局股份有限公司副总经理。

宋光明先生是本公司现任副总经理，与控股股东及实际控制人之间或持有上市公司５％以上股份的股东之间不存在关联关系，且最近五年未在其他机构担任董事、监事、高级管理人员等职务，未持有上市公司股份，与其他董事、监事、高级管理人员之间无任何亲属关系，亦未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

十四、９票赞成 ０票反对 ０票弃权 审议通过《关于聘任刘建浩先生为本公司董事的议案》（该议案需报股东大会审议）；

刘建浩先生简历：刘建浩　男，汉族，１９６２年４月生，广东省蕉岭县人，工商管理硕士，经济师，１９８３年８月参加工作，１９８５年７月加入中国共产党。历任广东省水利水电第二工程局七公司机电股长、机电设备公司办公室主任、广东省水利水电第二工程局局长办公室干事、局长办公室第一副主任、代主任、主任；２０００年１月至２００２年１月任局副总经济师兼局长办公室主任，２００２年２月至今任广东水电二局股份有限公司董事会秘书。

刘建浩先生是本公司现任董事会秘书，与控股股东及实际控制人之间或持有上市公司５％以上股份的股东之间不存在关联关系，且最近五年未在其他机构担任董事、监事、高级管理人员等职务，未持有上市公司股份，与其他董事、监事、高级管理人员之间无任何亲属关系，亦未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

十五、９票赞成 ０票反对 ０票弃权 审议通过《关于聘任丁仕辉先生为本公司总工程师的议案》；

丁仕辉先生简历：丁仕辉　男，回族，１９５６年６月生，福建省古田县人，１９７４年１１月参加工作，１９８６年２月加入中国共产党，本科毕业，工学学士，水工建筑高级工程师。历任广东省水利水电第二局基础一公司副经理职务；基础一公司党支部书记兼副经理、工会主席；局副总工程师兼局东江口工程处技术负责人、东深工程处副主任、局安全技术质量部部长、局全面质量管理办公室主任、局经营管理部部长。２００３年３月至２００９年２月 任广东省水利水电第二工程局总工程师，２００９年３月调入广东水电二局股份有限公司任职。

丁仕辉先生与控股股东及实际控制人之间或持有上市公司５％以上股份的股东之间不存在关联关系，且最近五年未在其他机构担任董事、监事、高级管理人员等职务，未持有上市公司股份，与其他董事、监事、高级管理人员之间无任何亲属关系，亦未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

十六、９票赞成 ０票反对 ０票弃权 审议通过《关于聘任林广喜先生为本公司证券事务代表的议案》；

林广喜先生简历：林广喜　男，汉族，１９７７年７月生，广东省汕头市澄海区人，本科学历，２０００年８月参加工作，会计师。２００７年６月加入中国共产党。２０００年８月至２００２年７月任广东省水利水电第二工程局东深工程处主办会计，２００２年８月至２００４年５月任广东省水利水电第二工程局潮州工程处财务主管，２００４年６月调入广东水电二局股份有限公司证券部工作，２００６年１月至２００７年６月任广东水电二局股份有限公司证券部副主任会计师，２００７年７月至２００８年１２月任证券部副部长，２００９年１月起任证券部部长。

十七、９票赞成 ０票反对 ０票弃权 审议通过《关于制定独立董事年报工作制度的议案》；

详见２００９年３月２５日在巨潮资讯网上披露的《广东水电二局股份有限公司独立董事年报工作制度》。

十八、９票赞成 ０票反对 ０票弃权 审议通过《关于制定董事会审计委员会工作规程的议案》；

详见２００９年３月２５日在巨潮资讯网上披露的《广东水电二局股份有限公司董事会审计委员会年报工作规程》。

十九、９票赞成 ０票反对 ０票弃权 审议通过《关于调整董事会审计委员会成员的议案》；

调整后的董事会审计委员会由董事副总经理曾陈平、独立董事薛自强、独立董事钟敏等三人组成，钟敏先生任审计委员会召集人。

二十、９票赞成 ０票反对 ０票弃权 审议通过关于调整董事会薪酬与考核委员会成员的议案；

调整后的董事会薪酬与考核委员会成员由董事总经理魏志云、独立董事毛跃一、独立董事朱宏伟等三人组成，毛跃一先生任薪酬与考核委员会召集人。

二十一、９票赞成 ０票反对 ０票弃权 审议通过《关于调整董事会战略委员会成员的议案》；

调整后的董事会战略委员会由公司董事长黄迪领、独立董事李春敏、独立董事钟敏等三人组成，李春敏先生任战略委员会召集人。

二十二、９票赞成 ０票反对 ０票弃权 审议通过《关于调整董事会提名委员会成员的议案》；

调整后的董事会提名委员会由公司董事长黄迪领、独立董事钟敏、独立董事薛自强等三人组成，独立董事薛自强任提名委员会召集人。

二十三、９票赞成 ０票反对 ０票弃权 审议通过《董事会关于募集资金使用和存放情况的报告》；

详见２００９年３月２５日在巨潮资讯网上披露的《广东水电二局股份有限公司董事会关于募集资金使用和存放情况的报告》。

二十四、９票赞成 ０票反对 ０票弃权 审议通过董事会审计委员会对会计师事务所的综合评价报告（该议案需报股东大会审议）；

(下转B12版)