证券代码：600566 证券简称：洪城股份 编号：临2009-03

湖北洪城通用机械股份有限公司

第四届董事会第十六次会议决议公告

暨召开2008年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　湖北洪城通用机械股份有限公司第四届董事会第十六次会议通知于2009年3月6日以书面形式发出，会议于2009年3月23日上午9时在公司会议室召开，出席会议的董事应到十一人，实到十一人，全体监事列席了会议，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。会议由董事长王洪运先生主持，经过认真审议，会议作出如下决议：

　　一、审议通过了公司2008年度董事会工作报告；

　　该项表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　二、审议通过了公司2008年度财务决算报告；

　　该项表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　三、审议通过了公司2008年度利润分配预案；

　　经中勤万信会计师事务所有限公司审计，公司2008年度实现净利润8,379,478.86元。按《公司章程》有关规定，提取法定公积金641,492.07元后，加上2007年度未分配利润76,821,672.56元，本年度可供全体股东分配的利润为84,559,659.35元。董事会决定本次利润分配预案为：拟以2008年年末总股本10630.8万股为基数，向全体股东每10股派0.1元现金红利（含税），派发现金红利总额为1,063,080.00元，剩余83,496,579.35元结转以后年度分配；资本公积金本次不转增股本。以上利润分配预案须提交年度股东大会审议。

　　该项表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　四、审议通过了关于支付中勤万信会计师事务所有限公司2008年度审计费用及续聘该会计师事务所有限公司为本公司2009年度审计机构的议案；

　　公司董事会根据湖北省会计师（审计）事务所收费管理办法和公司的具体情况，经公司与该会计师事务所有限公司协商，确定2008年度审计费45万元。根据该会计师事务所有限公司的工作情况，决定继续聘任该会计师事务所有限公司为公司2009年度审计机构。

　　公司董事会审计委员会和独立董事对此事项进行了审核。审核意见如下：

　　1、公司2008年度聘请中勤万信会计师事务所有限公司为公司审计机构是公司董事会在听取监事会、管理层及其他有关各方的意见后提出议案，2007年度股东大会表决通过的，其程序是合法的，所做决议是有效的。

　　2、公司2008年度审计费45万元的审计费用的确定程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的要求。

　　3、自公司聘任中勤万信会计师事务所有限公司为公司的审计机构以来，该所恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了公司委托的各项工作，同意继续聘任该会计师事务所有限公司为公司2009年度审计机构。

　　该项表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　五、审议通过了公司2008年度报告全文及其摘要（内容见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）；

　　该项表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　六、审议通过了关于修改公司章程的议案（修改内容见附件1）；

　　该项表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　七、审议通过了关于董事会换届选举及提名第五届董事会董事候选人的议案；

　　根据公司章程，本届董事会董事于2009年4月17日任期届满，到时须进行董事会换届选举。现提名王洪运、谭志华、邓燕石、王速建、杜涛玉、胡勇为第五届董事会董事候选人（候选人简历见附件2）。

　　该项表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　八、审议通过了关于提名第五届董事会独立董事候选人的议案；

　　根据公司章程，本届董事会独立董事于2009年4月17日任期届满。现提名樊明武、邓明然、吴元欣、周创兵为第五届董事会独立董事候选人（提名人声明、候选人声明及简历分别见附件3-1、3-2、3-3）。

　　该项表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　九、审议通过了关于修改《公司董事会审计委员会年报工作规程》的议案（修改内容见附件4）；

　　该项表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　十、审议通过了关于审议公司资产减值准备计提的议案（内容见公司2008年年报）；

　　该项表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　十一、审议通过了关于召开公司2008年度股东大会的议案。

　　根据《公司法》、《公司章程》及有关法律法规及规范性文件的规定，公司董事会决定于2009年4月18日上午9时在本公司会议厅召开公司2008年度股东大会,审议的上述第一、二、三、四、五、六、七、八项议案。

　　该项表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　有关召开公司2008年度股东大会的详细事项通知如下：

　　1、会议时间:2009年4月18日上午9时开始，会期1天。

　　2、会议地点:公司会议厅

　　3、会议召集人:公司董事会

　　4、审议事项:

　　（1）公司2008年度董事会工作报告；

　　（2）公司2008年度监事会工作报告；

　　（3）公司2008年度财务决算报告；

　　（4）公司2008年度利润分配方案；

　　（5）关于支付中勤万信会计师事务所有限公司2008年度审计费用及续聘该会计师事务所有限公司为本公司2009年度审计机构的议案；

　　（6）公司2008年度报告及其摘要；

　　（7）关于修改公司章程的议案；

　　（8）选举公司第五届董事会董事；

　　（9）选举公司第五届董事会独立董事；

　　（10）选举公司第五届监事会监事。

　　5、出席会议的对象:

　　（1）2009年4月10日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东。股东本人不能出席的,可书面委托代理人出席并行使表决权。

　　（2）公司董事、监事及其他高级管理人员。

　　1、 会议登记事项:

　　（1）登记手续:

　　a. 个人股东持本人身份证，股东帐户卡和有效股权凭证办理登记手续；委托代理人必须持有股东签署或盖章的授权委托书，股东本人身份证、股东帐户卡、有效股权凭证和代理人本人身份证办理登记手续。

　　b. 法人股东持股东帐户卡、有效股权凭证、法人营业执照复印件、法定代表人身份证明办理登记手续；委托代理人持股东帐户卡、有效股权凭证、法人营业执照复印件、法定代表人授权委托书和出席人身份证办理登记手续。

　　股东可以用信函或传真方式登记。

　　（2）登记时间：2009年4月14日至16日，上午8：30至11：30，下午2：00至5：00。未登记股东仍然可以参加股东大会。

　　信函登记以当地邮戳为准。

　　(3). 登记地点：湖北省荆州市沙市区红门路3号湖北洪城通用机械股份有限公司证券部。

　　7. 其它事项:

　　(1). 参加会议的股东食宿及交通费自理。

　　(2). 公司联系人：王速建 王震宇

　　联系电话：0716-8221198

　　传 真：0716-8221198

　　邮 编：434000

　　湖北洪城通用机械股份有限公司

　　董事会

　　2009年3月25日

　　附件1：《公司章程》修改内容

　　根据中国证券监督管理委员会令第57号《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》的有关规定，现对《公司章程》作如下修改：

　　原"第一百五十五条 公司利润分配政策为：

　　1、本公司依照同股同利的原则，按各股东所持股份数分配股利。

　　2、本公司股利分配采用现金和股票两者之一或两种形式。

　　3、公司根据每一会计年度的盈利状况和发展情况，由董事会提出利润分配方案，经股东大会通过后实施，分配时间为次年的前六个月内。

　　4、除分配年度股利外，由股东大会决定是否分配中期股利。

　　5、本公司向股东分配股利时，依法代扣、代缴个人收入所得税。"

　　现修改为："第一百五十五条 公司利润分配政策为：

　　1、公司依照同股同利的原则，按各股东所持股份数分配股利。

　　2、公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。

　　3、公司股利分配采用现金和股票两者之一或两种形式。

　　4、公司每连续三年至少有一次现金红利分配，具体分配比例由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，由股东大会审议决定。公司最近三年未进行现金利润分配的，不得向社会公众公开发行新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份。

　　5、公司根据每一会计年度的盈利状况和发展情况，由董事会提出利润分配方案，经股东大会通过后实施，分配时间为次年的前六个月内。

　　6、公司除分配年度股利外，可以进行中期现金分红。具体分配比例由董事会根据公司经营状况拟定，由股东大会审议决定。

　　7、公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。

　　8、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

　　9、本公司向股东分配股利时，依法代扣、代缴个人收入所得税。"

　　附件2：公司第五届董事会成员候选人简历：

　　公司第五届董事会事会由11人组成，其中独立董事4人，内部董事7人，其中6人由股东大会选出，1人由职工代表大会选出。由股东大会选出的内部董事候选人简历：

　　1、王洪运先生，现年54岁，中共党员，教授级高级工程师，教授级高级经济师，博士，享受国务院政府特殊津贴专家，武汉大学、华中科技大学、武汉工程大学兼职教授，国家人事部西部地区经济开发顾问；1991年3月~1996年12月，任湖北阀门总厂厂长、党委书记；1997年1月至今，任本公司董事长、党委书记；1997年1月~2000年4月17日，兼任本公司总经理；先后被评为全国劳动模范，省市特等劳模，中国机械工业首届优秀企业家，省、市"十大"杰出青年企业家，省有突出贡献的青年专家等；先后获得"全国'五一'劳动奖章"、"中国优秀青年科技创业奖"、"湖北省首届十佳经营师"等光荣称号；并先后当选为省市人大代表、市人大常委、市青年联合会副主席、市政协常委、省政协委员、全国青年联合会委员等。

　　2、谭志华先生，现年56岁，中共党员，高级经济师，大专学历。1991年~1996年12月，任阀门总厂副厂长；1997年1月~2000年4月，任本公司副总经理；2000年4月至今，任本公司董事兼总经理。

　　3、邓燕石女士，现年61岁，高级会计师，大专学历。1991年4月~1996年12月，历任阀门总厂财务部审计科科长、副部长、部长；1997年1月至今，任本公司董事兼总会计师。

　　4、王速建先生，现年53岁，中共党员，教授级高级工程师、工商管理硕士。1993年3月~1995年4月，任阀门总厂技术部副部长；1995年5月~1996年12月，任阀门总厂厂长助理、总工程师；1997年1月~2000年4月，任本公司总工程师；2000年4月至今，任本公司董事兼董事会秘书。

　　5、杜涛玉先生，现年55岁，中共党员，高级经济师，大专学历。1987年8月~1997年3月，任阀门总厂企管部部长。2000年4月至今，任本公司董事。

　　6、胡勇先生，现年41岁，中共党员，工商管理硕士，高级经济师。2000年4月至2008年5月，任本公司总经济师。2008年5月至今任本公司董事兼总经济师。

附件3-1：独立董事提名人声明：

　　湖北洪城通用机械股份有限公司董事会

　　独立董事提名人声明

　　提名人湖北洪城通用机械股份有限公司董事会现就提名樊明武、邓明然、吴元欣、周创兵为湖北洪城通用机械股份有限公司第五届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与湖北洪城通用机械股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

　　本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任湖北洪城通用机械股份有限公司第五届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人

　　一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

　　二、符合湖北洪城通用机械股份有限公司章程规定的任职条件；

　　三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

　　1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在湖北洪城通用机械股份有限公司及其附属企业任职；

　　2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；

　　3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；

　　4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

　　5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

　　四、包括湖北洪城通用机械股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

　　本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

　　提名人：湖北洪城通用机械股份有限公司

　　董事会

　　2009年3月23日于本公司

　　附件3-2：公司第五届董事会独立董事候选人简历：

　　樊明武先生，现年66岁，中共党员，中共十五大代表，十届全国人大代表，教授，博士生导师，中国工程院院士，我国著名的回旋加速器专家、磁铁理论与工程专家，国家级有突出贡献的中青年专家。多次应邀工作于美、英、法等国著名研究所，从事粒子加速器和电物理设备有关技术研究，曾任中国原子能科学研究院院长。2001至2005年3月任华中科技大学任校长, 2006年4月至今任本公司独立董事。其他社会兼职：第八届、第九届国际电磁场计算会议国际指导委员会委员，国际电磁场计算学会理事，国际电磁场计算会议中国联络办公室主任、委员，中国电工技术学会理论电工专委会委员、副主任，计算机应用专委会委员，粒子加速器学会付理事长，正负粒子对撞机国家实验室学术委员会委员，兰州重粒子加速器国家实验室学术委员会委员，国防科工委专家咨询委员会委员，国务院学位委员会委员，湖北省科协主席等。

　　吴元欣先生，现年52岁，中共党员，教授、博士生导师。2000年至2007年6月任武汉化工学院教授，副院长，院长，武汉工程大学校长。2007年6月至今任武汉工程大学党委书记。2006年4月至今任本公司独立董事。其他社会兼职：中国化工教育协会副会长，中国化工学会理事，湖北省化学化工学会副理事长，武汉地区归国博士联谊会会员，湖北省高新技术产业发展专家咨询组成员，(下转D11版)