证券简称：绿景地产 证券代码：000502 公告编号：2009-004
绿景地产股份有限公司
第七届董事会第四十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实，准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
公司第七届董事会第四十一次会议于2009年3月23日以现场方式召开，本次会议应到董事9人，实到董事6人(独立董事肖成钢先生、董事吴椰军先生、董事李乐伟先生因出差，分别委托独立董事谢红希女士、董事刘宇女士、董事林圣杰先生代为出席和表决)，有效表决票9票。会议经审议通过了如下议案：
一、关于《二○○八年度总经理工作报告》的议案；
同意9票；弃权0票；反对0票。
二、关于《二○○八年度董事会工作报告》的议案；
同意9票；弃权0票；反对0票。
该议案需提交股东大会审议。
三、关于《二○○八年度财务决算报告》的议案；
同意9票；弃权0票；反对0票。
该议案需提交股东大会审议。
四、关于《二○○八年年度报告正文及其摘要》的议案；
经审议，董事会通过了公司《二OO八年年度报告》及摘要，同意向有关部门报送，同意在指定网站刊登报告全文，在指定报刊刊登其摘要。
同意9票；弃权0票；反对0票。
该议案需提交股东大会审议。
五、关于《二○○年年度利润分配预案》的议案；
经中准会计师事务所有限公司审计并出具标准无保留意见的《审计报告》（中准审字（2009）第5002号）确认，2008年度公司实现净利润56,636,760.81元，累计未分配利润26,360,126.81元（合并会计报表数据）。由于公司近年来的主要利润来源为控股子公司广州市花都绿景房地产开发有限公司，而其90%的股权被法院冻结，以致暂时无法向公司分配利润。2008年12月31日，公司累计未分配利润为 -238,407,244.76元（母公司会计报表数据），无法进行利润分配。公司拟本年度不进行利润分配，也不以资本公积转增股本，本期净利润全部用于公司现有项目的开发。
同意9票；弃权0票；反对0票。
该议案需提交股东大会审议。
六、关于《公司内部控制自我评价报告》的议案；
同意9票；弃权0票；反对0票。
七、关于续聘中准会计师事务所有限公司为公司2009年度审计机构的议案；
经审议，董事会同意：（1）继续聘任中准会计师事务所有限公司为公司2009年度审计机构；（2）2009年度审计费用为25万元（不含差旅费）。
同意9票；弃权0票；反对0票。
该议案需提交股东大会审议。
八、关于公司监事与控股子公司广州市花都绿景房地产开发有限公司签订《商品房买卖合同》之关联交易的议案。
同意本公司职工监事赵常辉女士与公司控股子公司广州市花都绿景房地产开发有限公司签订《商品房买卖合同》，赵常辉女士以市场价格购买金碧御水山庄E1栋公寓商品房一套，总金额371,115元。
同意9票；弃权0票；反对0票。
公司2008年度股东大会召开时间另行通知。
特此公告。
绿景地产股份有限公司
董 事 会
二○○九年三月二十三日
证券简称：绿景地产 证券代码：000502 公告编号：2009-005
绿景地产股份有限公司
第六届监事会第十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实，准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
绿景地产股份有限公司第六届监事会第十四次会议于2009年3月23日以现场方式召开，应到监事3人，实到监事3人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议经审议通过了以下议案：
一、公司《二OO八年度监事会工作报告》；
同意3票，反对0票，弃权0票。
该议案需提请股东大会审议
二、公司《二OO八年财务决算报告》；
同意3票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过了公司《二OO八年年度报告》及其摘要；
同意3票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过了《公司内部控制自我评价报告》；
公司监事会通过对公司内部控制情况进行核查后，认为：
公司根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，按照自身的实际情况，建立了一系列的内部控制制度。公司内部控制组织机构完整，保证了公司业务活动的正常进行，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。
2008年，未发现公司有违反深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》及公司内部控制制度的情形发生。
综上所述，监事会认为，公司内部控制自我评价报告全面、真实、准确，反映了公司内部控制的实际情况。
同意3票，反对0票，弃权0票。
五、 监事会对公司2008年度有关事项发表独立意见如下：
1、公司依法运作情况
公司监事会根据《公司法》、《公司章程》及其他有关法律、法规和规范性文件赋予的职责，对公司董事会会议召开程序、决议事项，董事会对股东大会决议的执行情况以及公司董事、高级管理人员履职情况独立进行了例行和不定期的监督、检查。认为公司董事会严格按照有关规范要求切实执行股东大会决议，行使职权符合股东大会的授权；董事会不断建立健全公司内部管理制度和内部控制机制，使其决策程序符合《公司法》、《公司章程》及其他有关法律、法规和规范性文件的相关规定，重大经营决策科学化、制度化，保障了广大股东尤其是中小股东和公司的合法权益不受侵害。
公司董事、高级管理人员在执行公司职务时，均认真贯彻执行国家法律、法规、公司章程规定和股东大会、董事会决议精神，忠于职守，勇于开拓，诚信勤勉。监事会未发现公司董事、高级管理人员在执行公司职务时有违反法律、法规、公司章程和损害股东、公司利益的行为。
2、检查公司财务情况
公司监事会对公司的财务状况进行了认真、细致的检查，通过查阅公司的财务资料，审查财务收支情况，监事会认为：公司财务报表的编制符合《企业会计制度》和《企业会计准则》及其补充规定，公司2008年年度财务报告能够真实反映公司的财务状况和经营成果，中准会计师事务所有限公司对公司2008年年度财务报告出具的审计意见和对有关事项作出的评价是客观公正的。
3、检查公司募集资金实际投向情况
报告期内，公司没有募集资金，亦没有报告期前募集资金使用延续到报告期内的情况。
4、检查公司重大收购、出售资产情况
报告期内，公司无重大出售资产事项；购入资产交易程序合法，价格合理、公允，未发现内幕交易、损害部分股东权益或造成公司资产流失的情况。
5、检查公司关联交易情况
公司监事会认为，公司所进行的关联交易符合市价公平原则，并按法定程序进行，无损害公司利益的情况。
6、中准会计师事务所有限公司对公司2008年年度财务报告出具了标准无保留审计意见的审计报告，审计意见客观公正。
特此公告。
绿景地产股份有限公司
监 事 会
二○○九年三月二十三日
证券简称：绿景地产 证券代码：000502 公告编号：2009-006
绿景地产股份有限公司关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实，准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
公司第七届董事会第四十一次会议经审议通过了《关于公司监事与控股子公司广州市花都绿景房地产开发有限公司签订＜商品房买卖合同＞之关联交易的议案》。现根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，公告如下：
一、关联交易概述
１、２００９年３月２３日，本公司职工监事赵常辉女士与公司控股子公司广州市花都绿景房地产开发有限公司（以下简称：花都绿景公司）签订《商品房买卖合同》，赵常辉女士以市场价格购买金碧御水山庄Ｅ１栋公寓商品房一套，总金额３７１，１１５元。
赵常辉女士为本公司现任职工监事，花都绿景公司为本公司控股子公司，公司持有其９０％的股权。本次交易主体存在关联关系，本次交易构成关联交易。
２、本次关联交易经公司第七届董事会第四十一次会议以９票同意、０票反对、０票弃权审议通过。
３、公司独立董事就本次交易进行了事前认可并发表独立意见如下：
本次关联交易合同的订立是根据该商品房所在地的市场价格确定，价格公允合理，没有损害公司及公司股东的利益。
公司董事会审议上述议案，符合《公司法》、《公司章程》等相关法律法规的规定，表决程序合法。关联交易事项公开、公平、公正，符合中国证监会和深交所的有关规定。
４、本次关联交易不需要提交公司股东大会审议。
二、关联交易双方基本情况
广州市花都绿景房地产开发有限公司，注册资本：８０００万元；注册地址：广州市花都区新华镇公园前路２７号丽苑大厦Ａ１８；法定代表人：余斌；注册登记号：４４０１２１１１００３１１；资质证书号码：穗建开３３１００２０。
赵常辉，女，１９６５年出生，大学本科学历，２０００年１２月至今任绿景地产股份有限公司办公室副主任，２００７年１１月２６日经公司职工代表大会选举任本公司第六届监事会职工代表监事。
三、交易标的基本情况
１、标的资产概况
本次赵常辉女士购买的是由花都绿景公司开发的金碧御水山庄Ｅ１栋公寓商品房一套，该商品房属预售，总金额（人民币）３７１，１１５元。
２、关联交易合同的定价依据
本次交易的定价是根据该商品房的市场销售价格确定的。
３、关联交易合同签署情况。
该合同内容已经过双方协商一致，经公司第七届董事会第四十一次会议审议通过后正式签订。
四、交易协议的主要内容
本次交易的协议内容是按广州市国土房产局监制的《商品房买卖合同》签订，其条款及内容与普通购房者一致，未做其他特殊约定。
五、关联交易的目的和对上市公司的影响
该项关联交易是公司正常经营销售行为，增加了经营收入。
六、、备查文件目录
１、本公司第七届董事会第四十一次会议决议；
２、独立董事关于对关联交易的事前认可说明；
３、独立董事关于对关联交易的独立意见；
４、２００９年３月２３日签订的《商品房买卖合同》。
特此公告。
绿景地产股份有限公司
董 事 会
二○○九年三月二十三日
| 绿景地产股份有限公司关联交易情况概述表 |
| 项目 | 交易类型 | 计算指标分子 | 金额（万元） | 计算指标分母 | 金额（万元） | 占比（％） | 是否需披露 | 是否需股东大会审议 |
| 该次交易 | 与关联法人的关联交易（１０．２．４条、１０．２．５条） | 交易金额 | － | 上市公司最近一期经审计净资产 | － | － | － | － |
| 与关联自然人的关联交易（１０．２．３条、１０．２．５条） | ３７．１１１５ | ２４０８６．０３７０ | ０．１５％ | 是 | 否 |
| 为关联人的关联担保（１０．２．６条） | － | － | － | － | － |
| 累积计算（十二个月内） | 与同一关联人（１０．２．１０条） | 累积发生额 | ３７．１１１５ | ２４０８６．０３７０ | ０．１５％ | 是 | 否 |
| 与不同关联人的同一标的相关的交易（１０．２．１０条） | － | － | － | － | － |
| 委托理财（１０．２．９条） | － | － | － | － | － |
| 提供财务资助（１０．２．９条） | － | － | － | － | － |
| － | － | － | － |
关于绿景地产股份有限公司
与关联方资金往来的专项说明
中准综字（２００９）第５００１号
绿景地产股份有限公司全体股东：
我们接受绿景地产股份有限公司（以下简称“绿景地产”）委托，审计了其２００８年度财务报表。在审计过程中，我们按照证监发［２００３］５６文的要求，对绿景地产与关联方资金往来已予充分关注，现专项说明如下：
一、绿景地产与关联方资金往来情况
截止２００８年１２月３１日止，绿景地产之控股股东广州市天誉房地产开发有限公司占用公司的资金余额为４０７．１６万元，系按照有关协议应由控股股东承担的南宁江南花园变更容积率而应补缴的土地出让金；控股股东的关联企业广州市城建天誉房地产开发有限公司占用公司的资金余额１５３．１３万元，系绿景地产及其子公司恒大地产广州有限公司租用该公司写字楼的协议租赁保证金；绿景地产之其他关联人及其控制的法人占用公司的非经营性资金余额零元。
绿景地产之子公司及其联营企业占用公司的非经营性资金余额８，３６０．１５万元，形成原因为资金往来。
上述资金往来均未计资金占用费。
二、经营活动资金往来
１、广州市创誉房地产开发有限公司为绿景地产受同一实际控制人控制的关联公司。广州市创誉房地产开发有限公司为绿景地产及子公司恒大地产广州有限公司按市价提供办公楼租赁服务共计７１１，８１０．００元。
２、广州市城建天誉房地产开发有限公司为绿景地产受同一实际控制人控制的关联公司。广州市城建天誉房地产开发有限公司按市价为绿景地产及绿景地产之控股子公司恒大地产广州有限公司提供办公楼租赁服务共计６，１２５，２１６．００元，按市价为绿景地产之控股子公司恒大地产广州有限公司提供会务招待消费服务８８４，５１８．２８元。
除上述业务外，２００８年度无其他经营活动资金往来。
三、绿景地产除有偿或无偿拆借给关联方上述资金外，２００８年度不存在为控股股东及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等期间费用和代为承担成本及其他支出的情况；也不存在以下列方式将资金直接或间接提供给控股股东及其他关联方使用情况。
１、通过银行或非金融机构向关联方提供委托贷款。
２、委托控股股东及其他关联方进行投资活动。
３、为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票。
４、代控股股东及其他关联方偿还债务。
特此说明！
附件：绿景地产股份有限公司２００８年度控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表
中准会计师事务所有限公司 中国注册会计师： 谭道义
中国注册会计师： 林春娇
中国·北京 二○○九年三月二十三日
附件
(表附后)
绿景地产股份有限公司
独立董事关于公司对外担保情况的独立意见
根据中国证监会《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于规范上市公司关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于做好上市公司2008年年度报告工作的通知》以及《公司章程》等有关规定，我们对绿景地产股份有限公司（以下简称：公司）对外担保情况进行了认真审查。
在认真听取了公司董事会、管理层及其他有关人员的汇报后，经充分讨论，现将有关情况发表独立意见如下：
经核查公司2008年年度审计报告和审慎查验，截止2008年12月31日，未发现公司及控股子公司存在为股东、实际控制人及其关联方、其他非法人单位或个人提供担保等情况。
独立董事： 曹伯兰、谢红希、肖成钢（谢红希代）
二○○九年三月二十三日
绿景地产股份有限公司２００８年度控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表
截止日期：２００８年１２月３１日 金额单位：万元
资金占用方 类别 资金占用方名称 资金占用方与上市公司 的关系 相对应的会计报表科目 资金占用期末时点金额 资金占用期初时点金额 资金占用借方累计发生额 资金占用贷方累计发生额 占用方式 占用原因 备 注
控股股东、实际控制人及其附属企业 广州市天誉房地产开发有限公司 母公司 其他应收款 ４０７．１６ ２，４３９．８１ ２，０３２．６５ 协议付款 购股权款
广州市创誉房地产开发有限公司 受同一实际控制人控制 其他应收款 ２４．４４ １６．０２ ４０．４７ 协议付款 租赁保证金
广州市城建天誉房地产开发有限公司 受同一实际控制人控制 其他应收款 １５３．１３ １５３．１３ 协议付款 租赁保证金
小 计 ５６０．２９ ２４．４４ ２，６０８．９６ ２，０７３．１２
公司的子公司 广西天誉房地产开发有限公司 子公司 其他应收款 ２，１７３．２３ ２，１７５．２３ ２．００ 资金周转 往来款
广西桂林永福绿景工业园投资有限公司 子公司 其他应收款 ５，０６７．８６ ５，０６７．８６ 资金周转 往来款
广西桂林永福美景地产开发有限公司 子公司 其他应收款 １，１１９．０６ １，１１９．０６ 资金周转 往来款
佛山市瑞丰投资有限公司 子公司 其他应收款 １４６．１８ １４６．１８ 资金周转 往来款
佛山市顺德区绿景房地产开发有限公司 子公司 其他应收款 １３５．８４ １３５．８４ 资金周转 往来款
恒大地产广州有限公司 子公司 其他应收款 １８６．８１ １８６．８１ 资金周转 往来款
小 计 ８，３６０．１５ １８６．８１ ８，６４４．１８ ４７０．８３
合 计 ８，９２０．４４ ２１１．２５ １１，２５３．１４ ２，５４３．９５
