证券代码：０００４００ 证券简称：许继电气 公告编号：２００９－０５
许继电气股份有限公司
五届三十一次董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
许继电气股份有限公司五届三十一次董事会会议于２００９年３月１１日以电话和邮件方式发出会议通知，并于２００９年３月２２日在公司二楼会议室召开，应到董事９人，公司董事尚衍国先生、王道麦先生分别委托公司董事长王纪年先生、董事程利民先生代行表决权，公司独立董事李鸿昌先生委托独立董事潘飞先生代行表决权，公司董事郭志忠先生以通讯表决方式参与了本次会议，会议由公司董事长王纪年先生主持，公司监事会成员和部分高管人员列席会议，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，会议审议通过如下决议：
一、以９票同意，０票反对，０票弃权审议通过公司《２００８年年度报告》及其摘要；
二、以９票同意，０票反对，０票弃权审议通过公司《２００８年度董事会工作报告》；
三、以９票同意，０票反对，０票弃权审议通过公司《２００８年度财务决算报告》；
四、以９票同意，０票反对，０票弃权审议通过公司《关于核销部分应收账款的议案》；
２００８年，随着国际金融危机的发展和蔓延，全球实体经济严重受挫，国内相关行业也因此受到较大影响，本公司在电力系统以外的部分客户受金融危机的冲击较大。报告期内，公司对应收账款进行了全面清理，但鉴于部分债务人已不存在（倒闭、撤销或者吊销）而不能向其主张债权；或公司与部分债务人无后续业务往来，且通过各种渠道已无法与其取得联系等因素，致使部分账龄较长的应收账款难以收回。为真实的反映公司财务状况，公司董事会同意对上述应收帐款予以核销。同时，公司董事会督促公司及有关部门要继续积极催讨上述应收账款，尽量减少公司损失。该部分应收账款余额合计６５，４３１，３０１．０４元，其中已计提坏账准备３１，６３１，４３７．３８元，上述应收帐款核销后，将影响公司当期利润３３，７９９，８６３．６６元。
五、以９票同意，０票反对，０票弃权审议通过公司《２００８年度利润分配预案》；
本公司２００８年度财务经营状况经北京兴华会计师事务所有限责任公司审计确认，全年实现净利润３８，２０６，９１１．５５ 元。 按照《公司法》和《公司章程》的有关规定，提取盈余公积３，１６７，４９７．５９元，加上２００７年末未分配利润７６９，０７６，６５８．３９元，减去２００８年分配的股利３７，８２７，２００．００元，加上所有者权益内部结转１４２，３３７，１１７．５６元， ２００８年末未分配利润为９０８，６２５，９８９．９１ 元；期末资本公积金为５９５，１３９，７８６．３５元。考虑到公司相继承接了云南——广东±８００ｋＶ特高压直流输电工程和向家坝——上海±８００ｋＶ特高压直流输电工程等国家重点工程项目，上述合同都需要有较大额度的流动资金投入，需要公司通盘考虑，做好一定的资金储备。为保证公司已签订的供货合同顺利实施并按时向客户交货，公司董事会研究决定，本年度不再进行利润分配，也不再实施资本公积转增股本。
六、以９票同意，０票反对，０票弃权审议通过公司《关于续聘北京兴华会计师事务所有限责任公司的议案》；
公司董事会同意继续聘请北京兴华会计师事务所有限责任公司作为本公司２００９年度财务审计机构。
七、以４票同意，０票反对，０票弃权审议通过公司《关于预计２００９年日常关联交易的议案》；
经公司独立董事事先认可，同意将上述关联交易事项提交公司五届三十一次董事会审议。公司５名关联董事王纪年先生、尚衍国先生、王道麦先生、程利民先生和檀国彪先生对该议案进行了回避表决，公司４名非关联董事表决通过该项议案。
八、以４票同意，０票反对，０票弃权审议通过公司与控股股东许继集团有限公司续签的《关于销售业务协作的协议》。
经公司独立董事事先认可，同意将上述关联交易事项提交公司五届三十一次董事会审议。公司５名关联董事王纪年先生、尚衍国先生、王道麦先生、程利民先生和檀国彪先生对该议案进行了回避表决，公司４名非关联董事表决通过该项议案。
九、以９票同意，０票反对，０票弃权审议通过《关于修改＜公司章程＞部分条款的议案》；
依据《上市公司章程指引（２００６年修订）》和中国证监会发布的《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》（中国证监会令［２００８］５７ 号）要求，公司董事会对《公司章程》的部分条款作如下修订：
１、将原第十九条：公司股份总数为３７８，２７２，０００股，公司的股本结构为：股本总额３７８，２７２，０００股，其中：
国有法人持股 １１，４２３． ２万股 占股本总额的３０．２０％；
法 人 持 股 ７４３．２万股 占股本总额的１．９６％；
社会公众持股 ２５，６６０．８万股 占股本总额的６７．８４％。
现修订为：
公司股份总数为３７８，２７２，０００股，每股面值１元人民币，均为普通股。
２、将原第一百五十五条：公司利润分配政策为：
公司应采取积极的利润分配办法，并遵守下列规定：
（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报；
（二）公司可以采取现金或股票的方式分配股利。
现修订为：
公司利润分配政策为：
公司应采取积极的利润分配办法，并遵守下列规定：
（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性；
（二）公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红；
（三）公司公开发行证券时，最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十；
（四）公司当年盈利但未提出现金利润分配预案时，应详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途；
（五）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
十、以９票同意，０票反对，０票弃权审议通过公司《内部控制自我评价报告》；
《公司内部控制自我评价报告》刊登于中国证监会指定的信息披露网站上（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
十一、以９票同意，０票反对，０票弃权审议通过公司《２００８年社会责任报告》；
公司《２００８年社会责任报告》刊登于中国证监会指定的信息披露网站上（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
上述一至九项议案需提交公司２００８年度股东大会审议，公司２００８年度股东大会的召集方式及召开时间另行通知。
特此公告。
许继电气股份有限公司董事会
二○○九年三月二十二日
证券代码：０００４００ 证券简称：许继电气 公告编号：２００９－０６
许继电气股份有限公司
五届十次监事会决议公告
本公司监事会及全体监事保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
许继电气股份有限公司五届十次监事会会议于２００９年３月１１日以电话和邮件方式发出会议通知，并于２００９年３月２２日在公司二楼会议室召开，会议应到监事５人，实到５人，公司监事会主席欧阳俊先生主持了会议，符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的有关规定。经表决，会议通过了以下议案：
一、以５票赞成，０票反对，０票弃权的表决结果通过公司《２００８年年度报告》及其摘要；
监事会认为：公司２００８年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、中国证监会和深圳证券交易所的各项规定，报告的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二、以５票赞成，０票反对，０票弃权的表决结果通过公司《２００８年度监事会工作报告》；
三、以５票赞成，０票反对，０票弃权的表决结果通过公司《关于核销部分应收帐款的议案》；
２００８年，随着国际金融危机的发展和蔓延，全球实体经济严重受挫，国内相关行业也因此受到较大影响，本公司在电力系统以外的部分客户受金融危机的冲击较大。报告期内，公司对应收账款进行了全面清理，但鉴于部分债务人已不存在（倒闭、撤销或者吊销）而不能向其主张债权；公司与部分债务人无后续业务往来，且通过各种渠道已无法与其取得联系等因素，致使部分账龄较长的应收账款难以收回。为真实的反映公司财务状况，公司监事会同意对上述应收帐款予以核销。该部分应收账款余额合计６５，４３１，３０１．０４元，其中已计提坏账准备３１，６３１，４３７．３８元，上述应收帐款核销后，将影响公司当期利润３３，７９９，８６３．６６元。
四、以５票赞成，０票反对，０票弃权的表决结果通过公司《内部控制自我评价报告》，并发表如下评价意见：
公司根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，按照自身的实际情况，建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度，保证了公司业务活动的正常进行，保护公司资产的安全和完整。公司内部控制组织机构完整，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。未有违反深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》及公司内部控制制度的情形发生。综上所述，公司内部控制自我评价全面、真实、准确，反映了公司内部控制的实际情况。
特此公告。
许继电气股份有限公司监事会
二○○九年三月二十二日
证券代码：０００４００ 证券简称：许继电气 公告编号：２００９－０８
许继电气股份有限公司
关于预计２００９年日常关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、公司预计２００９年日常关联交易的基本情况
单位：万元
| 关联交易类别 | 按产品或劳务等进一步划分 | 关联人 | ２００９年预计金额 | ２００８年实际发生额 |
| 采购原材料或商品 | 直流输电产品部分原材料 | 许继集团有限公司 | １１，０００ | １２，８４８．３４ |
| 原材料 | 河南许继亿万物流有限公司 | ３００ | ２０６．１１ |
| 工业电源 | 许继电源有限公司 | ３，２００ | ３，６３８．８３ |
| 载波机 | 许昌许继昌南通信设备有限公司 | ２１０ | １９３．７１ |
| 自动化装置 | 郑州许继自动化研究所 | ５０ | ４３．３０ |
| 油浸变压器 | 福建天宇电气股份有限公司 | ３０ | ９．２６ |
| 原材料 | 许继集团国际工程有限公司 | ２３０ | １９０．９６ |
销售
商品 | 电力设备保护、控制系统及继电保护类产品 | 许继集团有限公司 | １５，０００ | １４，１４７．２７ |
| 河南许继亿万物流有限公司 | ４５０ | ４８２．１１ |
| 许继电源有限公司 | ４，５００ | ４，９２５．１８ |
| 许昌许继昌南通信设备有限公司 | １３０ | １４６．６１ |
| 郑州许继自动化研究所 | １５０ | １７８．１８ |
| 福建天宇电气股份有限公司 | ５０ | ４９．４４ |
| 许继集团国际工程有限公司 | １，２００ | ２，１３６．８２ |
综合
服务 | 购买劳务及水电 | 许继集团有限公司 | ２，０００ | ２，３３６．５７ |
| 提供租赁 | 许继集团有限公司 | ２６０ | ２２３．７７ |
| 提供商标使用 | 许继集团有限公司 | １，２００ | １，０００ |
| 合计 | ３９，９６０ | ４２，７５６．４６ |
二、关联方情况及关联关系
（一）与上市公司存在控制关系的关联方
许继集团有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地址：许昌
法定代表人：王纪年
注册资本：人民币２８６１５．８万元
主营业务：电力设备、民用机电、环保工程、电子商务和资产管理业务。
关联关系：本公司控股股东
日常关联交易总额：２９，４６０万元
（二）与上市公司不存在控制关系的关联方
１、河南许继亿万物流有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地址：许昌
法定代表人：王纪年
注册资本：人民币５００万元
主营业务：机电产品、金属材料的批发零售，电子商务等。
关联关系：同受母公司控制
日常关联交易总额：７５０万元
(下转D27版)
