本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　江苏恩华药业股份有限公司第一届董事会第十四次（临时）会议于2009年3月24日上午9：00至11：00在徐州市民主南路69号恩华大厦16楼会议室召开，会议通知已于会议召开前5天以专人送达、传真、电子邮件等方式送达给全体董事、监事和高级管理人员。本次会议应到董事11名，实到董事11名。公司监事和高级管理人员亦列席本次会议。本次会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　本次会议由董事长孙彭生先生召集并主持，与会董事就本次会议各项议案进行了审议并以投票表决的方式，形成了如下决议：

　　一、会议以11票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过《〈重大事项处置制度〉（修订稿）的议案》，并提请股东大会审议表决。

　　为了健全和完善江苏恩华药业股份有限公司（以下简称"公司"）的治理结构，在保证股东权益的前提下，提高工作效率，使公司的经营管理走向规范化、科学化、程序化，同意对《重大事项处置制度》的有关条款进行修订，并同意将《重大事项处置制度》（修订稿）提交公司2008年年度股东大会审议批准后实施。

　　对原《重大事项处置制度》修改的主要内容如下：

　　1、原制度第五条 购买、出售资产"公司发生"购买或者出售资产"交易，不论交易标的是否相关，若被收购、出售资产总额（按最近一期财务报表或评估报告）超过公司最近一期经审计的期末总资产10％的，应当提交股东大会审议通过。

　　与被收购、出售资产相关的净利润或亏损（按最近一期财务报表或评估报告）超过公司最近一期经审计净利润10％的（若无法计算被收购、出售资产的利润，则本项不适用；若被收购、出售资产系整体企业的部分所有者权益，则被收购、出售资产的利润以与这部分权益相关的净利润计算），应当提交股东大会审议通过。

　　资产买卖行为须达到优化资产结构，实现发展战略的目标。"

　　修改为：购买、出售资产"公司发生"购买或者出售资产"交易，不论交易标的是否相关，若被收购、出售资产总额（按最近一期财务报表或评估报告）超过公司最近一期经审计的期末总资产10％的，应当提交股东大会审议通过。

　　与被收购、出售资产相关的净利润或亏损（按最近一期财务报表或评估报告）超过公司最近一期经审计净利润10％的（若无法计算被收购、出售资产的利润，则本项不适用；若被收购、出售资产系整体企业的部分所有者权益，则被收购、出售资产的利润以与这部分权益相关的净利润计算），应当提交股东大会审议通过。

　　公司发生"购买或者出售资产"交易，不论交易标的是否相关，若被收购、出售资产总额（按最近一期财务报表或评估报告）超过公司最近一期经审计的期末净资产5％以上，但未达到公司股东会权限标准的应当提交董事会审议通过。

　　与被收购、出售资产相关的净利润或亏损（按最近一期财务报表或评估报告）超过公司最近一期经审计净利润的5％以上（若无法计算被收购、出售资产的利润，则本项不适用；若被收购、出售资产系整体企业的部分所有者权益，则被收购、出售资产的利润以与这部分权益相关的净利润计算），但未达到公司股东会权限标准的应当提交董事会审议通过。

　　上述交易未达到公司董事会权限标准的可由总经理决定，并报董事会备案。

　　资产买卖行为须达到优化资产结构，实现发展战略的目标。"

　　2、在原制度基础上新增加了一条作为第六条，内容为"每一会计年度，金额超过公司上一年经审计的期末净资产10%以上的资产报废清理或削价变卖、坏账的处理，应当提交公司股东大会审议通过；金额超过公司上一年经审计的期末净资产5%（含5%）以上，但未达到公司股东会权限标准的资产报废清理或削价变卖、坏账的处理，应当提交董事会审议通过；金额在公司上一年经审计的期末净资产5%以下，同时单笔金额在50万元以下的资产报废清理或削价变卖、坏账的处理，可由总经理决定，并报董事会备案。"

　　3、原制度第六条内容变为第七条，以后各条序号相应调整。

　　《重大事项处置制度》（修订稿）全文详见巨潮资讯网站 www.cninfo.com.cn。

　　二、会议以11票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过《关于修改<公司章程>的议案》，并提请股东大会审议表决。

　　同意根据《公司法》、《证券法》和中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，对经公司2008年度第一次临时股东大会审议通过的《公司章程》的相关条款进行修改；同意提请公司2008年年度股东大会审议批准该议案并授权公司董事会向江苏省徐州工商行政管理局申请办理此次修订后的公司《章程》的备案登记手续。

　　对公司章程修改的具体事项如下：

　　将原公司章程"第一百六十条 公司利润分配政策为：根据公司当年的实际经营情况，由股东大会决定是否进行利润分配，可采取现金或者股票方式分配股利。"

　　修改为："第一百六十条 公司重视对投资者的合理投资回报，实施积极的利润分配办法。公司可采取现金或者股票方式分配股利，但利润分配不得超过累计可分配利润的范围。公司应积极采取现金分配的方式分配股利，可以进行中期现金分红。公司年度盈利但未提出现金利润分配预案的，董事会应说明未进行现金分红的原因，独立董事对此发表独立意见。若公司股东违规占用资金，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其所占用的资金"。

　　《公司章程》及《恩华药业章程修正案》全文详见巨潮资讯网站 www.cninfo.com.cn。

　　三、会议以11票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过《关于以公司资产作抵押向中国银行申请贷款授信额度的议案》。

　　根据公司生产经营之实际需要，同意用本公司位于徐州民主南路69号恩华科研综合楼（房地产）作抵押向中国银行股份有限公司徐州分行申请柒仟万元人民币（或等值外币）借款的授信额度。在此授信额度范围内，公司向中国银行股份有限公司徐州分行申请的单笔提款不超过人民币叁仟玖佰万元。

　　本议案在董事会权限范围之内，无需提交股东大会表决。

　　四、会议以11票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过《关于向中信银行申请流动资金贷款的议案》。

　　根据公司生产经营之实际需要，经与中信银行股份有限公司南京王府支行充分协商，并经公司控股股东徐州恩华投资有限公司股东会决议批准，同意公司以徐州恩华投资有限公司提供连带责任保证担保的方式向中信银行股份有限公司南京王府支行申请流动资金贷款人民币叁仟万元整。

　　本议案在董事会权限范围之内，无需提交股东大会表决。

　　五、会议以11票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过《关于向中国建设银行申请流动资金贷款的议案》。

　　根据公司生产经营之实际需要，经与中国建设银行股份有限公司徐州市复兴路支行充分协商，并经公司控股股东徐州恩华投资有限公司股东会决议批准，同意公司以徐州恩华投资有限公司提供连带责任保证担保的方式向中国建设银行股份有限公司徐州市复兴路支行申请流动资金贷款人民币叁仟万元整。

　　本议案在董事会权限范围之内，无需提交股东大会表决。

　　特此公告。

　　江苏恩华药业股份有限公司

　　董事会

　　2009年3月24日