(上接D92版)
（三） 在提出本意见之前，监事会未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
经举手表决，与会监事以５票同意、０票反对、０票弃权通过该审查意见，同意按照深圳证券交易所的有关要求公开披露。
三、关于对公司内部控制自我评价报告的审核意见
根据深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》、《关于做好上市公司２００８年年度报告工作的通知》的有关规定，公司监事会对公司内部控制自我评价发表意见如下：
（一）公司已建立了内部控制管理体系，现有的内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求，在对公司重大风险、严重管理舞弊及重要流程错误等方面具有较强的控制与防范作用。
（二）公司内部控制组织机构基本完整，可以对公司内部控制重点活动实施有效执行及监督。
（三）公司能够严格执行内控制度，在对参控股公司的管理控制、关联交易、对外担保、重大投资以及信息披露的内部控制等方面不存在重大缺陷。
（四）报告期内，未发现公司违反深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》及公司内部控制制度的情形。
综上所述，监事会认为，公司内部控制自我评价较为全面、真实、准确，反映了公司内部控制的实际情况。对于《豫能控股２００８年度内部控制自我评价报告》中自查出的问题，监事会敦促公司管理当局按照整改措施，并随着业务及管理模式的变动逐步完善内控体系。
经举手表决，与会监事以５票同意、０票反对、０票弃权通过该审查意见，同意按照深圳证券交易所的有关要求公开披露。
特此公告。
河南豫能控股股份有限公司监事会
二○○九年三月二十六日
股票代码：００１８９６ 股票简称：豫能控股 公告编号：临２００９－８
河南豫能控股股份有限公司
召开２００８年年度股东大会通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、召开会议基本情况
（一）召开时间：２００９年４月２１日上午９点。
（二）召开地点：郑州高新技术产业开发区合欢街６号公司报告厅。
（三）召集人：本公司董事会。
（四）召开方式：现场投票。
（五）出席对象：
１． 截止２００９年４月１４日交易结束后，所有在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东；
２． 因故不能出席会议的股东，可以委托授权代理人参加，代理人可以不是本公司股东（授权委托书附后）；
３． 本公司董事会、监事会成员及高级管理人员。
二、会议审议事项
（一）提案名称：
１． 董事会２００８年度工作报告；
２． 监事会２００８年度工作报告；
３． ２００８年度财务报告；
４． ２００８年度利润分配方案；
５． 关于续聘中瑞岳华会计师事务所的议案；
６． 关于修改公司章程第１５７条的议案；
７． 关于向关联方企业借款的议案；
８． 关于授权总经理签署２００９－２０１０年委托生产管理协议的议案。
（二）披露情况：上述审议事项的具体内容详见２００９年３月２６日《证券时报》刊登的本公司第四届董事会第四次会议决议公告及巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。
（三）特别强调事项：
１． 此次股东大会对《关于修改公司章程第１５７条的议案》进行表决时，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的２／３以上通过。
２． 此次股东大会对《关于向关联方企业借款的议案》进行表决时，关联股东河南投资集团有限公司应回避表决。
三、现场股东大会会议登记方法
（一）登记方式：股东可以亲赴登记地点登记，也可以通过电话或传真报名登记。
（二）登记时间：２００９年４月２０日。
（三）登记地点：本公司总经理工作部。
（四）登记和表决时提交文件的要求：出席会议的个人股东凭本人身份证、股票账户；代理人凭委托人的授权委托书、股票账户和身份证复印件及代理人本人的身份证；法人股东凭法人代表授权委托书、营业执照复印件、深圳证券交易所股票账户及出席人身份证进行登记。
四、其他事项
（一）联系方式：
１． 联系地址：郑州高新技术产业开发区合欢街６号公司总经理工作部；邮政编码：４５０００１；
２． 电话：（０３７１）６７９８４６４９；传真：（０３７１）６７９８４６４７；
３． 联系人：刘群。
（二）会议费用：会期预计半天，出席会议的人员食宿、交通费用自理。
五、备查文件
（一）豫能控股四届四次董事会决议及公告；
（二）豫能控股２００８年年度股东大会文件汇编。
特此公告。
附件：授权委托书
河南豫能控股股份有限公司董事会
二○○九年三月二十六日
附件：
授权委托书
兹委托 （身份证号码： ）代表本公司（本人）出席河南豫能控股股份有限公司股东大会，并行使表决权。
委托人身份证号码（营业执照号码）：
委托人证券账户卡号码：
委托人持有公司股票数量：
代理人签名：
委托人签名（签章）：
委托日期：
股票代码：００１８９６ 股票简称：豫能控股 公告编号：临２００９－９
河南豫能控股股份有限公司
关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、关联交易概述
为确保本公司２００９年生产经营的正常开展，拟向河南投资集团有限公司或其控股企业借款（委托贷款方式），２００９年度向关联方企业新增借款（委托贷款方式）不超过２亿元，期限２年，利率为不超过同期银行贷款基准利率上浮１０％（含１０％）。
鉴于河南投资集团为本公司的第一大股东，根据深圳证券交易所《股票上市规则》规定，该项交易构成了本公司的关联交易。
２００９年３月２４日，本公司召开董事会四届四次会议，对《关于向关联方企业借款的议案》进行了表决。表决时，关联董事回避表决，应出席会议董事９人，实际出席会议董事９人，其中关联董事５人（分别为张文杰、张泽华、张勇、程峰、胡长根），非关联董事（包括３名独立董事）４人，经举手表决，４名非关联董事以４票同意、０票反对、０票弃权通过了该议案。
此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
本公司拟从河南投资集团或其控股企业借款（委托贷款方式）的关联交易已经本公司独立董事董家臣、刘家森、翟新生事前认可，并出具了独立意见。
二、关联方介绍
（一）河南投资集团有限公司
公司名称：河南投资集团有限公司
企业类型：有限责任公司（国有独资）
注册地址：郑州市金水区关虎屯小区海特大厦
办公地：郑州市农业路４１号投资大厦
注册资金：人民币１２０亿元
法定代表人：胡智勇
成立日期：１９９１年１２月１８日
营业执照注册号：４１００００１０００１８９８０
税务登记证号：豫直地税直字４１０１０５１６９９５４２４８号
经营范围：投资管理、建设项目的投资、建设项目所需工业生产资料和机械设备、投资项目分的产品原材料的销售（国家专项规定的除外）；酒店管理；物业管理；房屋租赁（以上范围凡需要审批的，未获得批准前不得经营）。
河南投资集团为本公司的第一大股东，持有本公司股票３３６，０００，０００股，占公司股份总数的７８．１４％，实际控制人为河南省发展和改革委员会。河南投资集团的前身为河南省建设投资总公司，成立于１９９１年，注册资本６００，０００万元，股权结构属国有独资公司。２００７年１０月，河南省建设投资总公司吸收合并河南省经济技术开发公司成立河南投资集团，２００７年１２月６日工商登记变更完成。工商登记变更完成后，河南省建设投资总公司的名称变更为河南投资集团有限公司，注册资本由６０亿元变更为１２０亿元。
主要财务数据（合并报表口径）：
单位：万元
| 项 目 | ２００７年１２月３１日 |
| 总资产 | ４，８４９，５７９．８９ |
| 净资产 | １，６１１，３２８．５８ |
| 项 目 | ２００７年度 |
| 主营业务收入 | １，２１６，７５１．５２ |
| 利润总额 | ２２５，４１０．６７ |
| 净利润 | ５３，１７９．８０ |
（二）南阳天益发电有限责任公司
公司名称：南阳天益发电有限责任公司
企业性质：一人有限责任公司
注册地址：南阳鸭河口
主要办公地点： 南阳南召县鸭河口
法定代表人：何毅敏
注册资本：７７，０７３万元人民币
成立日期：２００５年９月３０日
公司法人营业执照注册号：４１１３００１０００００５６４
税务登记证号：豫国税宛高字４１１３１８７８０５２６１６８号
主要股东：河南投资集团有限公司
经营范围：投资、组织开发、建设２＊６００ＭＷ燃煤发电机组项目、发电、粉煤灰销售（上述项目法律、法规和国务院决定应经审批方可经营的项目，凭有效许可证或资质证核定的范围经营，未获得审批前不得经营）。
主要财务数据（未经审计）：
单位：万元
| 项 目 | ２００８年１２月３１日 |
| 总资产 | ４７０，３７８．１１ |
| 总负债 | ４４０，２５８．６７ |
| 股东权益 | ３０，１１９．４４ |
| 项 目 | ２００８年度 |
| 营业收入 | １５０，３１２．４６ |
| 利润总额 | －４２，７１０．３９ |
| 净利润 | －４２，７１０．３９ |
三、关联交易标的基本情况
本次关联交易的标的为：向河南投资集团有限公司或其控股企业借款（委托贷款方式），２００９年度向关联方企业新增借款（委托贷款方式）不超过２亿元，期限２年，利率为不超过同期银行贷款基准利率上浮１０％（含１０％）。
四、关联交易的定价政策和生效条件
（一）定价原则。利率为不超过同期银行贷款基准利率上浮１０％（含１０％）。
（二）生效条件。该关联交易尚需提交公司２００８年年度股东大会审议。
五、关联交易的目的和对本公司的影响
（一）关联交易的目的：为了满足本公司对生产流动资金的需要。
（二）关联交易对本公司的影响：１、该委托贷款为信用贷款，不需要本公司做出任何抵押担保；２、该委托贷款能够满足本公司对生产流动资金的需要；３、贷款利率按照不超过同期银行贷款基准利率上浮１０％（含１０％），符合市场现状，因此，该关联交易是建立在公允的基础上，不会损害中小股东的利益。
六、２００９年年初至本公告披露日本公司与关联人发生的关联交易情况
２００９年年初至本公告披露日，本公司与河南投资集团累计已发生的各类关联交易总金额为０。
截至本公告披露日，南阳天益发电有限责任公司向本公司提供的委托贷款余额为１４，０００万元。２００９年年初至本公告披露日，本公司与南阳天益发电有限责任公司累计已发生的各类关联交易总金额为２７３．２４万元，为年初至本公告披露日期间的委托贷款利息。
六、独立董事意见
本公司独立董事董家臣、刘家森、翟新生就拟向河南投资集团有限公司或其控股企业借款（委托贷款方式）发表了独立意见：本公司向河南投资集团或其控股企业借款（委托贷款方式），能够满足本公司对生产流动资金的需要。向河南投资集团或其控股企业借款（委托贷款方式）的交易建立在公允的基础上，贷款利率按照同期银行基准贷款利率上浮不超过１０％不违背行业管理的有关规定，未发现有损害中小股东利益的行为和情况。我们同意２００９年向河南投资集团或其控股企业新增借款（委托贷款方式）不超过２亿元，期限２年，利率为不超过同期银行贷款基准利率上浮１０％。
七、备查文件
（一）本公司四届四次董事会决议及公告；
（二）本公司四届四次董事会《关于向关联方企业借款的议案》；
（三）独立董事《关于关联交易事项的事前认可和独立意见》。
特此公告。
河南豫能控股股份有限公司
董 事 会
二○○九年三月二十六日
所有者权益变动表
编制单位：河南豫能控股股份有限公司 ２００８年度 单位：（人民币）元
项目 本期金额 上年金额
归属于母公司所有者权益 少数股东权益 所有者权益合计 归属于母公司所有者权益 少数股东权益 所有者权益合计
实收资本（或股本） 资本公积 减：库存股 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 其他 实收资本（或股本） 资本公积 减：库存股 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 其他
一、上年年末余额 ４３０，０００，０００．００ ３７８，１７５，５８０．６９ １３５，１２７，３８６．９２ －１４１，６５６，１５０．８８ ８０１，６４６，８１６．７３ ４３０，０００，０００．００ ３４４，６９０，９１７．６６ １３５，１２７，３８６．９２ －１６１，０５６，４７７．６３ ７４８，７６１，８２６．９５
加：会计政策变更 ７０，６５１，２６８．３９ ７０，６５１，２６８．３９
前期差错更正
其他
二、本年年初余额 ４３０，０００，０００．００ ３７８，１７５，５８０．６９ １３５，１２７，３８６．９２ －１４１，６５６，１５０．８８ ８０１，６４６，８１６．７３ ４３０，０００，０００．００ ３４４，６９０，９１７．６６ １３５，１２７，３８６．９２ －９０，４０５，２０９．２４ ８１９，４１３，０９５．３４
三、本年增减变动金额（减少以“－”号填列） －４０５，４２６，６５７．９１ －４０５，４２６，６５７．９１ ３３，４８４，６６３．０３ －５１，２５０，９４１．６４ －１７，７６６，２７８．６１
（一）净利润 －４０５，４２６，６５７．９１ －４０５，４２６，６５７．９１ －５１，２５０，９４１．６４ －５１，２５０，９４１．６４
（二）直接计入所有者权益的利得和损失 ３３，４８４，６６３．０３ ３３，４８４，６６３．０３
１．可供出售金融资产公允价值变动净额
２．权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响 ３４，１８４，６６３．０３ ３４，１８４，６６３．０３
３．与计入所有者权益项目相关的所得税影响
４．其他 －７００，０００．００ －７００，０００．００
上述（一）和（二）小计 －４０５，４２６，６５７．９１ －４０５，４２６，６５７．９１ ３３，４８４，６６３．０３ －５１，２５０，９４１．６４ －１７，７６６，２７８．６１
（三）所有者投入和减少资本
１．所有者投入资本
２．股份支付计入所有者权益的金额
３．其他
（四）利润分配
１．提取盈余公积
２．提取一般风险准备
３．对所有者（或股东）的分配
４．其他
（五）所有者权益内部结转
１．资本公积转增资本（或股本）
２．盈余公积转增资本（或股本）
３．盈余公积弥补亏损
４．其他
四、本期期末余额 ４３０，０００，０００．００ ３７８，１７５，５８０．６９ １３５，１２７，３８６．９２ －５４７，０８２，８０８．７９ ３９６，２２０，１５８．８２ ４３０，０００，０００．００ ３７８，１７５，５８０．６９ １３５，１２７，３８６．９２ －１４１，６５６，１５０．８８ ８０１，６４６，８１６．７３
