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（一）在本章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由前任董事会提出选任董事的建议名单，经董事会决议通过后，然后由董事会向股东大会提出董事候选人并提交股东大会选举；由前任监事会提出拟由股东代表出任的监事的建议名单，经监事会决议通过后，然后由监事会向股东大会提出由股东代表出任的监事候选人并提交股东大会选举。职工代表监事由公司职工民主选举直接产生。
（二） 连续 １８０ 日以上单独或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的１０％以上的股东可以向公司董事会提出董事候选人或由股东代表出任的监事候选人。
（三）公司董事会、监事会、持有或者合并持有公司已发行股份 １％以上的股东可以提出独立董事候选人，但提名的人数必须符合相关规定。独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。
（四）董事会、监事会应当对上述提名董事、监事候选人的提案进行审核，对于符合法律、法规和本章程规定的提案，应提交股东大会讨论，对于不符合上述规定的提案，不提交股东大会讨论的，应当在股东大会上进行解释和说明。
１１、原章程第八十二条后新增二条，其后各条依序顺延。
第八十三条 股东大会选举两名及以上董事或监事时，实行累积投票制。
累积投票制是指股东大会选举董事或监事时，有表决权的每一股份拥有与应选董事或监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
第八十四条 公司采取累积投票制选举董事或监事时，每位股东所投的董事或监事选票数不得超过其拥有董事或监事选票数的最高限额。如果选票上该股东使用的投票总数超过其合法拥有的投票数，则该选票无效；如果选票上该股东使用的投票总数不超过其合法拥有的投票数，则该选票有效，差额部分视为放弃表决权。
董事或监事候选人根据得票多少的顺序来确定最后的当选人，但每一位当选董事或监事的得票必须超过出席股东大会所持表决权的半数。
对得票相同的董事或监事候选人，若同时当选超出董事或监事应选人数，应重新按累积投票选举方式对上述董事或监事候选人进行再次选举。
若一次累积投票选出《公司章程》规定的董事或监事人数，对不够票数的董事或监事候选人进行再次投票，仍不够者，由公司下次股东大会补选。
独立董事与非独立董事应分开投票。
选举产生的独立董事与非独立董事的人数按本章程的有关规定执行。
１２、原章程第八十三条 股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
现修改为：
第八十五条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
１３、原章程第一百零七条 董事会由九名董事（含独立董事）组成，设董事长一人，副董事长一人。
现修改为：
第一百零九条 董事会由九名董事（含独立董事）组成，设董事长一人。
董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会，并制定专门委员会议事规则并予以披露。专门委员会成员全部由董事组成，审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会中独立董事应占半数以上并担任召集人。审计委员会中至少应有一名独立董事为会计专业人士。
１４、原章程第一百一十一条 董事会决定公司的投资和融资事项，投资权限为三千万元，融资权限为五千万元，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
现修改为：
第一百一十三条 董事会对公司对外投资、收购出售资产、资产抵押和质押、对外担保、委托理财、关联交易以及债务性融资等事项的决策权限如下：
（一）单项金额在公司最近一个会计年度合并会计报表净资产值１０％以下，且绝对金额不超过３０００万人民币的投资事项，包括股权投资、经营性投资及对证券、金融衍生品种进行的投资等，但涉及运用发行证券募集资金进行投资的，需经股东大会批准；
（二）累计金额在公司最近一个会计年度合并会计报表净资产值３０％以下的资产抵押、质押事项；
（三）除本章程第四十二条规定的须提交股东大会审议通过的对外担保之外的其他对外担保事项；
（四）单笔金额人民币５０００万元以下（含５０００万元），融资后公司资产负债率在６５％以下的债务性融资事项（发行债券除外）；
（五） 涉及资产处置（包括收购、出售、置换、清理等）或关联交易的，按照深圳证券交易所股票上市规则及有关规定执行。
应由董事会审批的对外担保事项，必须经公司全体董事的过半数通过，并经出席董事会会议的２／３以上董事通过方可作出决议。
董事会应当建立严格的审查和决策程序，超过董事会决策权限的事项必须报股东大会批准；对于重大投资项目，应当组织有关专家、专业人员进行评审。
１５、原章程第一百一十二条 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生和罢免。
现修改为：
第一百一十四条 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生和罢免。
１６、原章程第一百一十四条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
现修改为：
第一百一十六条 公司董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
１７、原章程第一百二十七条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。
公司设副经理不超过五名，由董事会聘任或解聘。
公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。
现修改为：
第一百二十九条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理五名，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。
１８、原章程第一百三十八条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事不得少于监事人数的三分之一。
现修改为：
第一百四十条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事不得少于监事人数的三分之一。
监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其它形式民主选举产生。
１９、原章程第一百六十三条 公司可以采取现金或者股票方式分配股利。
现修改为：
第一百六十五条 公司可以采取现金或者股票方式分配股利，并可以进行中期现金分红。
公司利润分配政策应保持连续性和稳定性，利润分配不得超过累计可分配利润的范围。在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。公司股东大会对利润分配方案作出决议后公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
附件二：
关于修改《股东大会议事规则》的议案
根据中国证监会《上市公司治理准则》（证监会［２００２］１号）、《上市公司章程指引》（２００６年修订）、《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》（中国证监会［２００８］５７号）及深圳证券交易所《关于做好上市公司２００８年年度报告工作的通知》（深证上［２００８］１６８号）的有关规定和要求，结合公司的实际情况，拟对《公司章程》进行了修改和补充，章程修改和补充的有关内容涉及到《股东大会议事规则》的相关内容，因此对《股东大会议事规则》也作出相应的修改。具体修改内容如下：
１、原第十三条 股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持。董事长因故不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。
董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
现修改为：
第十三条 股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持。董事长因故不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。
董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
２、原第二十五条 股东大会审议董事、独立董事、监事选举的提案，应当对每个董事、独立董事、监事候选人逐个进行表决。
现修改为：
第二十五条 股东大会审议董事、独立董事、监事选举的提案，除累积投票制外，应当对每个董事、独立董事、监事候选人逐个进行表决。
附件三：
董事候选人简历
杨伯华：１９５８年１０月出生，中共党员，毕业于中南大学，本科学历，高级工程师。１９８２年至１９８６年１０月就职于株洲硬质合金厂；１９８６年１０月至１９８８年６月任株洲硬质合金厂２０３车间主任；１９８８年６月至１９８９年１２月任株洲硬质合金厂２０２车间主任；１９８９年１２月至１９９０年７月任株洲硬质合金厂二分厂经营科科长；１９９０年７月至１９９８年１月先后任株洲硬质合金厂厂长助理、副厂长、厂长、厂长兼党委书记；１９９８年１月至２００２年６月，任株洲硬质合金厂副厂长、厂长；２００２年６月至２００６年１０月任株洲硬质合金集团有限公司董事长、总经理； ２００６年１０月至今任株洲硬质合金集团有限公司董事长、党委书记，中钨高新材料股份有限公司董事长。
杨伯华先生未持有本公司股份，也未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
盛忠杰：１９６１年９月出生，中共党员，毕业于中南大学，工学硕士，高级工程师。１９７８年８月至１９８２年８月在中南工业大学矿物工程系学习，１９８２年８月毕业，获工学学士学位。１９８２年８月至１９８５年８月在湖南省瑶岗钨矿工作，先后从事技术管理、工程设计及施工管理等；１９８５年８月至１９８８年６月在冶金部长沙矿冶研究院攻读矿物工程数学模型研究生，１９８８年６月毕业，获工学硕士学位；１９８８年６月至１９９０年１０月在冶金部长沙矿冶研究院从事研究工作；１９９０年１０月至２００４年１０月，先后在中国有色金属工业长沙公司（先湖南省有色金属工业总公司）计划处、计划科技处、企事业改革发展处工作，历任副处长、处长，２００４年１０月至２００８年１２月，先后在湖南有色金属控股集团有限公司科技产业部、规划投资部工作，历任部长、副总工程师。２００９年１月至今任湖南有色金属股份有限公司副总经理。
盛忠杰先生未持有本公司股票，也未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
文跃华：１９５９年３月出生，中共党员，毕业于中南大学，本科学历，高级工程师。历任株洲硬质合金厂车间主任助理，五分厂副厂长，劳动服务公司总经理，党委组织部部长，钻石实业开发公司总经理兼党委书记，株洲硬质合金集团有限公司副总经理兼硬质材料事业部总经理；２００５年４月至２００６年１０月，任株洲硬质合金集团有限公司党委书记、董事、副总经理；２００６年４月至今任中钨高新材料股份有限公司总经理。
文跃华先生未持有本公司股份，也未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
吴国根：１９６３年２月出生，中共党员，毕业于中南大学，本科学历，高级工程师。历任株洲硬质合金厂１０３车间主任助理，１０４车间副主任，碳化钨分厂厂长助理、厂长，钨钼事业部总经理，株洲硬质合金集团有限公司总经理助理兼硬质材料事业部总经理、党委书记；２００５年４月至２００６年１０月，任株洲硬质合金集团有限公司副总经理兼硬质材料事业部总经理、党委书记；２００６年１月至今任株洲硬质合金集团有限公司董事、总经理。
吴国根先生未持有本公司股份，也未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
张毅：１９５６年１０月出生，中共党员，毕业于成都科技大学，本科学历，高级工程师。１９８２年８月至１９８５年３月任自贡硬质合金厂一车间技术员；１９８５年３月至１９９１年１０月任自贡硬质合金厂一车间副主任；１９９１年１０月至１９９９年４月任自贡硬质合金厂副厂长；１９９６年４月至１９９８年８月任自贡硬质合金厂厂长；１９９８年８月至１９９９年１１月任自贡硬质合金有限责任公司总经理；１９９９年１１月至２００１年３月任中钨硬质合金集团公司总经理、党组书记；２００４年６月至２００４年１０月任中钨高新材料股份有限公司董事长；２００６年７月至今任自贡硬质合金有限责任公司总经理。
张毅先生未持有本公司股份，也未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
贾信民：１９５７年５月出生，中共党员，毕业于内蒙古电视大学，大专学历，高级会计师。１９８１年１月至１９９９年１１月先后任包头市第二化工厂（后转制为包头双环化工有限公司）财务科副科长、财务科科长、总会计师、常务副总经理、总经理、董事长；１９９６年７月至１９９９年１１月先后任包头黄河化工股份有限公司（现为包头明天科技股份有限公司）董事、副总经理；１９９９年１１月至２００２年４月任内蒙古稀土集团有限责任公司总会计师；２００２年４月至今任包头铝业（集团）有限责任公司财务总监。
贾信民先生未持有本公司股份，也未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
文开元：１９４３年６月出生，中共党员，毕业于中南工业大学，高级工程师。１９６６年９月至１９６８年２月，中南工业大学留校；１９６８年２月至１９７２年５月任北京市冶金属材料厂技术员；１９７２年５月至１９８３年６月任北京市冶金局工程师、党支部副书记，１９８３年６月至１９８４年９月任北京铜丝厂副厂长、总工程师、党支部副书记；１９８６年６月至２００２年８月任国家计委工业司、原材料司、产业司、工业司处长、副司长、高工、支部副书记、全国稀土办公室主任等；２００２年８月至２００４年１月任国务院西部开发办办公室副组长，深圳金洲精工科技股份有限公司独立董事。２００４年６月已退休。
文开元先生未持有本公司股份，也未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
严 萍：１９６４年４月出生，中共党员，中南大学商学院财务管理硕士，高级会计师、注册会计师、注册资产评估师。１９８６年至１９９２年就职于湖南省长沙市人寿保险公司；１９９５年至今，就职开元信德会计师事务所湖南分所，历任资产评估部副主任，审计一部副主任、主任，现任湖南开元会计师事务所副所长兼监事；２００８年１１月，中南大学商学院ＭＢＡ兼职导师；２００８年８月至今，任金瑞新材料股份有限公司独立董事。
严萍女士未持有本公司股份，也未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
陈康华：１９６２年８月出生，博士后，中南大学教授、博士生导师。１９８５年１２月至１９９１年１１月任中南工业大学粉末冶金研究所讲师；１９９４年１月至１９９５年８月任中南大学粉末冶金研究所副教授；１９９６年６月至２００６年６月任中南大学粉末冶金研究院副院长；２００２年３月至２００２年１２月任美国德州大学客座教授；１９９５年９月至今任中南大学粉末冶金研究院研究员；１９９６年４月至今任中南大学粉末冶金研究院博士生导师；２００５年１月至今任中南大学粉末冶金研究院芙蓉学者奖励计划特聘教授；２００６年６月至今任中南大学国防科工委轻质高强结构材料国防科技重点实验室筹办主任。
陈康华先生未持有本公司股份，也未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
证券代码：０００６５７ 证券简称：*ＳＴ中钨 公告编号：２００９－１１
中钨高新材料股份有限公司
第五届监事会第七次会议决议公告
监事会及监事保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中钨高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第七次会议于２００９年３月２４日下午２：３０在公司会议室召开，会议应到监事３人，实到监事３人，监事会主席郭文忠因公出差在外委托监事蔡家发出席会议并行使表决权。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事蔡家发主持，经与会监事认真审议，会议通过了以下议案：
一、审议通过了《２００８年度监事会工作报告》；
表决结果：３票同意、０票反对、０票弃权。
二、审议通过了《２００８年度总经理工作报告》；
表决结果：３票同意、０票反对、０票弃权。
三、审议通过了《２００８年度财务决算报告》；
表决结果：３票同意、０票反对、０票弃权。
四、审议通过了《关于２００８年度利润分配的预案》；
表决结果：３票同意、０票反对、０票弃权。
六、审议通过了《２００８年度报告及摘要》；
表决结果：３票同意、０票反对、０票弃权。
七、审议通过了《监事会对董事会关于非标准无保留意见审计报告涉及事项说明的意见》；
公司董事会已对非标准无保留审计意见涉及事项进行了专项说明，监事会认为董事会的专项说明客观、真实地反映了公司的实际情况。
表决结果：３票同意、０票反对、０票弃权。
八、审议通过了《关于２００８年度公司内部控制的自我评价报告的独立意见》；
监事会对公司内部控制自我评价发表意见如下：
１、公司按照《公司法》、《证券法》、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定及国家其他相关法律法规，结合公司的实际情况，建立健全了相应的内部控制制度，保证了公司生产经营的正常开展和风险的控制，保护了公司资产的安全和完整。
２、公司已建立较完善的内部组织机构，内部审计机构及人员配备到位，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。
３、报告期间，公司不存在违反深圳证券交易所《上市公司內部控制指引》及公司内部控制制度的情形发生。
综上所述，监事会认为，公司内部控制自我评价报告全面、真实、准确，反映了公司内部控制的实际情况。
表决结果：３票同意、０票反对、０票弃权。
九、审议通过了《关于与关联方签订２００９年度关联交易协议的议案》；
表决结果：３票同意、０票反对、０票弃权。
十、审议通过了《关于提名监事候选人的议案》；
监事会提名郭文忠、蔡家发（简历见附件）为公司第六届监事会监事候选人。
表决结果：３票同意、０票反对、０票弃权。
十一、监事会对公司２００８年度有关事项发表的独立意见
１、公司依法运作情况
报告期内，公司依据国家有关法律、法规和《公司章程》的规定，建立和完善了内部控制制度，决策程序符合相关规定，公司董事、经理及其他高级管理人员在履行职责时不存在违反国家法律、法规和《公司章程》的规定或损害公司及股东利益的行为。
２、检查公司财务情况
公司财务报告已经北京大公天华会计师事务所有限公司审计并出具了带强调事项段的无保留意见的审计报告，监事会认为该审计报告真实、客观、公正的反映了公司的财务状况和经营成果。
３、公司收购、出售资产情况
２００８年８月，公司完成了转让南宁德瑞科实业发展有限公司７５％股权交易。公司监事会认为此项股权转让大幅减少了公司亏损，有利于发展公司主业，股权转让价格合理，交易中未发现存在内幕交易及损害部分股东的权益或造成公司资产流失的现象。
４、关联交易情况
报告期内，公司发生的关联交易均体现了市场公平原则，未发现损害公司利益和股东利益的现象。
十二、监事会对公司２００８年年度报告的审核意见
１、公司２００８年年度报告的编制符合法律法规、公司章程及公司内部管理制度的各项规定。
２、公司２００８年年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映公司报告期的经营管理和财务状况等事项。
３、没有发现参与２００８年年度报告编制和审议人员有违反保密规定的行为。
综上所述，我们保证公司２００８年年度报告不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中钨高新材料股份有限公司监事会
二ＯＯ九年三月二十六日
附件：
监事候选人简历
郭文忠先生：１９６２年１２月出生，中共党员，大学本科学历，高级会计师，中国注册会计师，高级国际财务管理师。中国注册会计师协会会员。历任中国有色金属工业总公司财务部干部、中国有色金属进出口湖南公司财务部经理；香港湘冶有限公司财务经理；湖南有色金属企业财务公司总经理；湖南有色金属投资有限公司总经理。现任湖南有色金属股份有限公司财务副总监兼财务资产部部长。株洲硬质合金集团有限责任公司董事、锡矿山闪星锑业有限公司董事、湖南柿竹园有色金属有限责任公司董事、自贡硬质合金有限责任公司监事会主席。
郭文忠先生未持有本公司股份，也未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
蔡家发先生：１９６２年３月出生，中共党员，大学本科学历，高级会计师。历任株洲硬质合金厂四分厂办公室副主任，财务处财会科副科长，财务处处长助理、副处长、处长，株洲硬质合金集团有限公司财务部部长。现任株洲硬质合金集团有限公司副总经理；深圳金洲精工科技股份有限公司董事；湖南有色株硬资产经营公司董事长、总经理；株洲硬质合金进出口有限责任公司董事；株洲市住房公积金管理委员会委员；湖南鑫泰保险经纪有限公司董事；株洲市商业银行董事。
蔡家发先生未持有本公司股份，也未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
证券代码：０００６５７ 证券简称：＊ＳＴ中钨 公告编号：２００９－１２
中钨高新材料股份有限公司
关于召开２００８年股东大会通知
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、召开会议基本情况
（一）召集人：中钨高新材料股份有限公司董事会
（二）会议的合法、合规性：公司第五届董事会第十一次会议决议召开公司２００８年度股东大会。本次股东大会的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
（三）会议召开时间：２００９年４月１５日上午９：００
（四）召开方式：本次股东大会采取现场投票的方式。
（五）出席对象：
１、截至２００９年４月７日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
２、本公司董事、监事和高级管理人员。
３、本公司聘请的律师。
（六）会议地点：长沙经济技术开发区开元大道１７号开源鑫城大酒店１９楼公司会议室
二、会议审议事项：
（一）２００８年度董事会工作报告
（二）２００８年度监事会工作报告
（三）２００８年度财务决算报告
（四）关于２００８年度利润分配的预案
（五）２００８年年度报告及其摘要
（六）关于聘请２００９年度审计机构的议案
（七）关于修改《公司章程》的议案
此议案内容详见同日公告的《中钨高新材料股份有限公司第五届董事会第十一次会议决议公告（附件一）》。
（八）关于修改《股东大会议事规则》的议案
此议案内容详见同日公告的《中钨高新材料股份有限公司第五届董事会第十一次会议决议公告（附件二）》。
（九）关于与关联方签订２００９年度关联交易协议的议案
此议案内容详见同日公告的《中钨高新材料股份有限公司关联交易公告》。
（十）关于选举第六届董事会董事的议案
董事候选人及简历详见同日公告的《中钨高新材料股份有限公司第五届董事会第十一次会议决议公告》。
由于公司控股股东湖南有色金属股份有限公司持有公司股份达３５．２８％，根据《上市公司治理准则》的有关规定，股东大会在表决此议案时采取累积投票制。
（十一）关于选举第六届监事会监事的议案
监事候选人及简历详见同日公告的《中钨高新材料股份有限公司第五届监事会第七次会议决议公告》。
另外，三名独立董事向股东大会作述职报告。
三、会议登记办法
（一）登记方式：
１、出席会议的个人股东持本人身份证、股东帐户卡；国有法人股和社会法人股股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、受托人身份证。
２、股东代理人必须持有委托人授权委托书（见附件）、代理人身份证和持股凭证办理登记手续。
（二）登记时间：２００９年４月１４日上午９：００－１２：００，下午２：３０－５：３０。
（三）登记地点：长沙经济技术开发区开元大道１７号开源鑫城大酒店１９楼公司证券部。
四、其他事项
１、参会股东自理交通费、食宿费。
２、公司联系地址：长沙经济技术开发区开元大道１７号开源鑫城大酒店１９楼公司证券部。
邮政编码：４１０１００
联系电话：０７３１－４６５０９９１
传 真：０７３１－４６５０８００
联 系 人：黄诗华
中钨高新材料股份有限公司
董事会
二ＯＯ九年三月二十六日
附件：
授权委托书
兹全权委托 先生／女士代表本单位（本人）出席中钨高新材料股份有限公司于２００９年４月１５日召开的２００８年度股东大会，并行使对会议议案的表决权。
委托人（签名）： 委托人身份证号码：
委托人持股数： 委托人股东帐卡：
受托人（签名）： 受托人身份证号码：
受托日期： 年 月 日
说明：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。
证券代码：０００６５７ 证券简称：*ＳＴ中钨 公告编号：２００９－１４
中钨高新材料股份有限公司
关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
中钨高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于２００９年４月２４日召开的五届十一次董事会审议通过了《关于与关联方签订２００９年度关联交易协议的议案》。根据董事会决议，２００９年４月２４日于长沙，公司与关联方自贡硬质合金有限责任公司（以下简称“自硬公司”）签订了《商标使用许可协议》、《土地租赁协议》、《动力能源供应协议》、《产品销售协议》、《质量检查、分析、测试仪表计量协议》、《原辅材料互供协议》、《经营租赁协议》、《关联方固定资产买卖协议》；与自贡硬质合金进出口贸易有限公司（以下简称“自硬进出口公司”）签订了《进出口代理协议》；与自贡科瑞德新材料有限责任公司（以下简称“科瑞德公司”）签订了《原料供应及废旧物资处置协议》；与自贡亚西泰克高新技术有限责任公司（以下简称“亚西泰克公司”）签订了《生产装备供应及配套服务协议》；与株洲硬质合金集团有限公司（以下简称“株硬公司”）签订了《材料供应协议》。以上协议有效期为２００９年１月１日至２００９年１２月３１日。
由于公司控股股东湖南有色金属股份有限公司（以下简称“湖南有色”）控股自硬公司８０％的股权和株硬公司１００％的股权，自硬公司控股自硬进出口公司９８％的股权、科瑞德公司５９．３３％的股权和亚西泰克公司５５％的股权，因此上述交易构成了公司的关联交易。
在公司五届十一次董事会之前，公司将《关于与关联方签订２００９年度关联交易协议的议案》及相关资料提供给了独立董事，三名独立董事审核后一致同意将上述议案提交董事会审议。董事会审议关联方协议时，四名关联董事执行了回避表决，独立董事发表了独立意见。
根据深圳证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，公司此项关联交易尚需获得股东大会的批准，与该事项有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该事项的投票权。
二、关联方基本情况
１、自硬公司
自硬公司成立于１９６５年５月，注册地址：自贡市人民路１１１号，法定代表人杨伯华，注册资本人民币５亿元，税务登记证号码：５１０３０４６２０７１１２６８，主要经营业务：硬质合金、钨制品、钼制品、硬质合金深加工产品及其配套工具和有色金属、超硬材料等产品的生产、销售、服务与技术咨询，机械加工及技术服务，进出口业务。
主要业务最近三年发展状况：２００６－２００８年营业收入分别为１７．８亿元、１９．７亿元和２３．３亿元，营业收入逐年上升，但产品毛利率逐年下降，２００６－２００７年的净利润分别为２４３２万元和２２９２万元。２００８年报审计尚未完成，利润数据还未确定，未确定期末的净资产为４．９亿元。
由于湖南有色控股自硬公司８０％的股权，因此自硬公司与公司存在关联关系。
２、自硬进出口公司
自硬进出口公司成立于２００３年９月２２日，注册地址：自贡市人民路１１１号，法定代表人张晓军，注册资本人民币３００万元，税务登记证号码：５１０３０４７５４７０５０７４，主要经营业务：自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外），销售硬质合金、钨钼制品、硬质合金深加工产品及其配套工具产品、有色金属产品、超硬材料、模具、机械设备、化工产品、建材、机械加工、技术服务。
主要业务最近三年发展状况：公司主要从事代理出口业务，主要针对公司及自硬公司需办理许可证的出口产品，代理产品为粉末制品、钨钼制品和硬质合金产品。２００６年营业收入为３５３万元，净利润为－２２６万元；２００７年营业收入为９７万元，净利润为１５２万元；２００８年营业收入为４２万元，净利润为０．４万元，净资产为３０１万元。
由于自硬公司控股自硬进出口公司９８％的股权，因此自硬进出口公司与公司存在关联关系。
３、科瑞德公司
科瑞德公司成立于２００３年１月，注册地址：自贡市人民路１３０号，法定代表人张毅，注册资本人民币２１４５万元，主要经营业务：生产、销售钴粉、碳化钨粉、混合料及硬质合金、硬质合金再生资源综合利用、深加工，高技术陶瓷、晶须及超硬材料的科研、生产、加工、销售。
近三年的主要财务数据：２００６年，销售收入为６２８８万元，净利润为－１５０万元；２００７年，销售收入为７０５０万元，净利润为－２０７万元；２００８年，销售收入为８６６４万元，净利润－３１９万元，净资产为１９５９万元。
由于自硬公司控股科瑞德公司５９．３３％的股权，因此科瑞德公司与公司存在关联关系。
４、亚西泰克公司
亚西泰克公司成立于２００１年９月，注册地址：自贡市人民路１１１号，法定代表人张炜，注册资本人民币６６０万元，税务登记证号码：５１０３０４７２９８１６８８０，主要经营业务：经营喷涂硬质合金及相关产品，制造、加工机械设备，销售本公司产品，提供产品售后服务。
近三年的主要财务数据：２００６年营业收入为１５１４．４９万元，利润总额８０．７９万元；２００７年营业收入为３０３０万元，净利润１３１．３２万元；２００８年受全球经济危机的影响，经营指标下滑，营业收入为２２３９．８万元，净利润５．４２万元，净资产为９４２．６５万元。
由于自硬公司控股亚西泰克公司５５％的股权，因此亚西泰克公司与公司存在关联关系。
５、株硬公司
株硬公司成立时间为１９５４年４月，注册地址：株洲市荷塘区，法定代表人杨伯华，注册资本人民币７．４６亿元，税务登记证号码：４３０２０２１９４２８１８４６，主要经营业务：硬质合金、超硬材料及工具；钨、钼、钽、铌等难熔金属制品、化合物及深度加工产品；金属陶瓷、精密陶瓷；有色金属冶炼、深度加工产品及相关附属产品。
２００７年实现营业收入３６８２８１万元，净利润１０５９２万元，净资产１４４４８５万元。
由于湖南有色控股株硬公司１００％的股权，因此株硬公司与公司存在关联关系。
三、关联交易协议的主要内容和定价政策
１、《商标使用许可证协议》主要条款
自硬公司同意将其在国家工商行政管理总局注册的“长城”商标许可公司自贡分公司在其产品上使用，使用期间，不得将注册商标转让、扩散，并承担相应的义务。在本协议有效期内，公司自贡分公司无偿使用自硬公司的“长城”商标。
２、《土地租赁协议》主要条款
公司自贡分公司粉末厂、耐磨零件分厂、合金刀片分厂、矿用合金分厂、合金工具分厂、计控中心、质量检测中心等占地合计１４２．０５亩（９４６９７．７０平方米）但土地使用权为自硬公司持有。自硬公司同意将该等土地租给公司自贡分公司使用，租金按２０元／亩·年计算，在本协议有效期内，公司自贡分公司应向自硬公司支付租金共计２８４１元，租金年底结清。
３、《动力能源供应协议》主要条款
自硬公司向公司自贡分公司提供生产所需的水、电、蒸汽、氢气、压缩空气、冷冻水、软水、纯水。公司自贡分公司依据计量，按国家的价格，按照实际用量每月支付费用。２００９年度结算标准如下：
| 单位 | 项 目 |
预计年交易量 | 预计年交易额
（万元） | 计价标准 |
分
厂 | 水 | ２８０万吨 | ７００ | 成本价加０－５％ |
| 电 | ６０００万度 | ３９７０ | 成本价加０－５％ |
| 氢气 | ８００万立方米 | ２０００ | 成本价加０－５％ |
| 天然气 | １２００万立方米 | ２７００ | 成本价加０－５％ |
| 其他 | | ８００ | 成本价加０－５％ |
| 小计 | | １０１７０ | |
注：上表中预计交易量、交易额按２００９年预计数据填报，最后以实际发生量、发生额为准。
４、《产品销售协议》主要条款
公司自贡分公司将其产品销售给自硬公司，公司自贡分公司对自硬公司的销售均为买断销售。
本协议项下产品销售价格的确定，应按下列价格计算：
① 国家物价管理规定价。
② 若无国家规定价，则可比市场价。
③ 若无市场价，则为推定价（合理成本费用加合理的利润而构成的价）。
④ 双方协议价格，即双方同意接受的价格。
⑤ 双方不能议定价格，则应共同将此事提交主管部门，由主管部门根据有关价格政策议定，主管部门的决定应为定论，对双方均有约束力。
本协议项下产品销售的具体金额，应依据中国有关会计准则进行核算。２００９年度的结算标准如下：
| 单位 | 项 目 | 预计年交易量（吨） | 预计年交额（万元） | 计价标准 |
| 销售部、进出口公司 | 钨粉 | ７８５ | １０７５５ | 市场价格下浮３％—１０％ |
| 碳化钨 | ２３９５ | ３０６５６ | 市场价格下浮３％—１０％ |
| 切削刀片 | ９１０ | ２２６８６ | 市场价格下浮５％—２０％ |
| 耐磨零件 | ４６３ | １１２４３ | 市场价格下浮５％—２０％ |
| 矿用合金 | ５１０ | １１７５７ | 市场价格下浮５％—２０％ |
| ＵＭＰ | ２０ | ２６８ | 市场价格下浮５％—２０％ |
| 合计 | ５０８３ | ８７３６５ | |
注：上表中２００９年交易量、交易额按预计数据填报，最后以实际发生量、发生额为准。
５、《质量检查、分析、测试、仪表计量协议》主要条款
公司向自硬公司提供质量检查、分析、测试、仪表计量服务，自硬公司就公司提供的计量器具、仪器仪表、运行维修、周期检定、计算机管理的工作支付相应的费用。该项费用依据国家有关收费标准或行业标准，按照公司实际工作量，每月结算支付。２００９年度结算标准如下：
| 单位 | 项 目 | 预计年交易额（万元） | 计价标准 |
| 计控中心 | 仪器仪表检验维修 | ４８０ | 成本价 |
质量检测
中心 | 产品检验 | ６２０ | 成本价 |
| 小计 | | １１００ | |
注：上表中交易额按预计数据填报，最后以实际发生额为准。
６、《原辅材料互供协议》主要条款
（１）自硬公司向公司自贡分公司提供生产所需的仲钨酸铵、混合料、钴粉、氧化钨等原辅材料。
（２）公司向自硬公司提供生产所需的碳化钽等原辅材料。
双方所提供的原辅材料的定价原则及结算方式如下：
（１）自硬公司与公司自贡分公司互供的原辅材料及售后服务的收费定价，应按下列标准计算：
①国家物价管理部门的规定价格。
②若无国家物价管理部门规定的价格，则为可比的当地市场价格，可比的当地市场价格应由双方协商后确定。
③若无可比的当地市场价格，则为推定价（推定价格是指依据当时适用的中国有关会计准则而加以确定的实际成本加上当时平均利润而构成的价格）。
（２）双方互供的原辅材料采购服务以转帐的形式收取采购、保管、仓储等费用，费用按实际采购价格３％计收，运杂费根据采购、装卸原辅材料实际发生的数额确定。
（３）双方所需的原辅材料，按月结算并付款。
（４） 双方协商议定的价格，任何一方不可随意变更，２００９年度结算标准如下：
①自硬公司向公司自贡分公司供应的原辅材料：
| 单位 | 项 目 | 预计年交易量
（吨） | 预计年交易额
（万 元） | 计价标准 |
| 采购 部、各分厂 | 仲钨酸铵 | ３００ | ３０００ | 市场价 |
| 钴粉 | ６０ | ３６００ | 市场价 |
| 其他主辅助材料 | | ２０００ | 市场价 |
| 备品备件 | | ６００ | 市场价 |
| 混合料 | １４００吨 | ２８０００ | 成本价加５％ |
| 氧化钨 | ２０００吨 | ２９０００ | 市场价 |
| 小 计 | | ６６２００ | |
②公司向自硬公司供应的原辅材料：
| 单位 | 项 目 | 预计年交易量
（吨） | 预计年交易额
（万 元） | 计价标准 |
| 采购 部、各分厂 | 碳化钽 | ４ | ６００ | 市场价 |
| 仲钨酸铵 | ５００ | ５０００ | 市场价 |
| 其他主辅助材料 | | ２０００ | 市场价 |
| 备品备件 | | ６００ | 市场价 |
| 小 计 | | ８２００ | |
注：上表中２００９年交易量、交易额按预计数据填报，最后以实际发生量、发生额为准。
６、《进出口代理协议》主要条款
公司出口业务由自硬进出口公司代理并提供全套出口报关单据。公司按下表中货物明细人民币合计金额不超过１％的比例（其具体比例按双方具体实施合同中约定的来算）向自硬进出口公司支付代理费。
| 单位 | 货物名称 | ２００９年预计交易量（吨） | ２００９年预计成交金额（万美元） | 人民币金额（万元）（汇率按每月末中国人民银行报出的人民币对美元的基准价汇率＝） |
| 进出口公司 | 碳化钨粉 | ２５０ | ６９５ | ４７５０ |
| ＵＭＰ | ２０ | ５６ | ３８０ |
| 钨粉 | ５０ | １６０ | １１００ |
| 小计 | ３２０ | ９１１ | ６２３０ |
注：上表中预计交易量、交易额按２００９年预计数据填报，代理成交量、代理成交额以实际成交量、成交额为准。
７、《经营租赁协议》主要条款
公司将其所属自贡分公司拥有的合金工具分厂固定资产（２００８年１２月末账面净值合金７７４２８４９．９８元）出租给自硬公司经营，租金每年２１万元（每月１７５００元），每季结算支付一次。
自硬公司将其所拥有的制粉中心固定资产（２００８年１２月末账面净值合金１７２１８０８８．１４元）出租给公司经营，租金每年３０万元（每月２５００元），每季结算支付一次。
８、《生产装备供应及配套服务协议》主要条款
亚西泰克公司向公司自贡分公司提供硬质合金及钨钼产品生产专用设备、备品备件、工器具、热喷涂产品、防腐衬胶及辅助硬质合金深加工。２００９年预计交易项目如下：
| 预计交易内容 | 预计年交易额
（含税价、万元） | 占同类交易比例（％） | 计价标准 |
| 硬质合金及钨钼产品生产专用设备 | ２５００ | １００ | 议标或中标价 |
| 备品备件、工器具 | ６００ | ５ | 市场价 |
| 热喷涂产品、防腐衬胶及辅助硬质合金深加工 | ５００ | １ | 市场价 |
| 合 计 | ３６００ | | |
注：上表中预计交易交易额按２００９年预计数据填报，最后以实际发生额为准。
９、《关联方固定资产买卖协议》主要条款
自硬公司与公司自贡分公司存在固定资产买卖的需要。双方同意固定资产买卖以销售方固定资产账面净值为交易价格，在交易完成３０日内以银行付款或抹帐方式结算。
根据以往统计数据并结合２００９年投资预算情况，２００９年双方发生的固定资产买卖金额在１５００万元以内。
１０、《材料供应协议》主要条款
株硬公司向公司自贡分公司供应碳化钽等原材料。原材料款（含预付款）按照实施合同之规定及时足额支付。预计２００９年度交易项目明细如下：
| 预计交易内容 | 预计年交易额
（含税价、万元） | 占同类交易比例（％） | 计价标准 |
| 碳化钽 | ５００ | ５０ | 市场价 |
| 合 计 | ５００ | | |
注：上表中预计交易交易额按２００９年预计数据填报，最后以实际发生额为准。
１１、《原料供应及废旧物资处置协议》主要条款
科瑞德公司向公司自贡分公司销售部分生产用原料及提供部分产品的生产加工服务，同时向公司自贡分公司购买合金；公司自贡分公司生产的部分废旧物资由科瑞德购买。交易费用结算方式为在双方开具发票后一个月内结清。２００９年度预计交易明细如下：
| 交易范围 | 名 称 | 预计年交易额
（万 元） | 占同类交易比例（％） | 计价标准 |
| 一、乙方销售部分生产用原料及提供部分加工服务 | 碳化钨 | ４６００ | １０ | 市场价 |
| 混合料 | ５２００ | １０ | 市场价 |
| 生产加工费 | １０００ | １０ | 市场价 |
| 小 计 | １０８００ | | |
| 二、乙方购买废旧物资、原生碳化钨及合金 | 废合金 | １０００ | １０ | 市场价 |
| 闲置不需用固定资产 | １００ | ２０ | 市场价 |
| 原生碳化钨 | １２００ | １０ | 市场价 |
| 合金 | １０００ | １０ | 市场价 |
| 小 计 | ３３００ | | |
| 合 计 | １４１００ | | |
注：上表中预计交易额按２００８年预计数据填报，最后以实际发生额为准。
四、关联交易的目的和对公司的影响
基于公司与关联方持续生产经营的需要，公司与关联方的日常经营相关的关联交易仍将持续。
公司与关联方持续的日常经营相关的关联交易，严格按照市场定价原则，符合市场经济规律，不会对公司产生不利影响。
五、独立董事事先认可和独立意见
公司独立董事对关联交易事项事先审核并同意提交董事会审议。独立董事认为：公司２００９年度日常关联交易是公司正常生产经营所必需的，关联交易协议遵循了公正、公平、互惠的原则，没有损害公司和非关联股东的利益，在董事会表决时关联董事执行了回避表决制度，表决程序合法。
六、备查文件
１、董事会决议。
２、独立董事意见。
３、监事会决议。
４、关联交易协议。
中钨高新材料股份有限公司
董事会
二ＯＯ九年三月二十六日
证券代码：０００６５７ 证券简称：＊ＳＴ中钨 公告编号：２００９－１５
中钨高新材料股份有限公司独立董事
对相关事项发表的独立意见
中钨高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十一次会议于２００８年３月２４日召开，我们作为公司的独立董事，根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》的规定，基于独立判断的立场，就本次会议审议的相关事项发表如下独立意见：
一、对２００８年度利润分配预案的独立意见
根据北京大公天华会计师事务所有限公司出具的审计报告，２００８年度公司合并报表实现净利润４０９．４９万元，加上年初未分配利润－１４６３８．９１万元，报告期末可供股东分配的利润为－１４２２９．４１万元。经公司五届十一次董事会决议，因公司本年度未分配利润仍然为负数，累计亏损额较大，并结合公司生产经营发展的需要，２００８年度不分配股利，也不进行公积金转增股本。
我们认为董事会关于２００８年度不分配股利、不进行公积金转增股本的意见是客观、合理的。
二、对公司内部控制自我评价报告的独立意见
公司五届十一次董事会审议通过了《公司２００８年度内部控制自我评价报告》，经对公司内部控制制度及执行情况的检查，公司目前已建立健全了较为完善的内部控制管理体系，内部控制制度符合国家法律法规和监管部门的要求，内部控制活动基本涵盖了所有的营运环节，对关联交易、对外担保、重大投资、信息披露等重大活动的控制充分有效，保证了公司经营管理的正常进行。因此，我们认为公司内部控制的自我评价报告真实、客观的反映了公司内部控制的实际情况。
三、对非标准无保留意见审计报告涉及事项的独立意见
北京大公天华会计师事务所有限公司对公司２００８年度财务报表进行了审计并出具了带强调事项段的无保留意见的审计报告。我们认为审计报告真实、客观地反映了公司２００８年度的实际情况，并同意公司董事会对非标准无保留意见审计报告涉及事项的相关说明。
四、对续聘２００８年度审计机构的独立意见
董事会审议通过的《关于续聘２００８年度审计机构的议案》，事先我们对公司提供的议案及相关材料进行了审核并同意提交董事会审议。我们认为北京大公天华会计师事务所有限公司具有较高的专业素养及较强的执业能力，能够胜任对公司的审计工作，因此同意公司续聘北京大公天华会计师事务所有限公司为公司２００８年度审计机构。
五、对公司２００９年度日常关联交易的独立意见
董事会审议通过的《关于与关联方签署关联交易协议的议案》，事先我们对公司提供的关联交易协议草案及相关材料进行了审核并同意提交董事会审议。我们认为，公司２００９年度日常关联交易是公司正常生产经营所必需的，关联交易协议遵循了公正、公平、互惠的原则，没有损害公司和非关联股东的利益，在董事会表决时关联董事执行了回避表决制度，表决程序合法。
六、对董事候选人的独立意见
我们对董事会提名的董事候选人的个人履历及工作实绩等进行了认真审核，认为所有董事候选人任职资格符合担任公司董事的条件，并能够胜任所在岗位职责的要求，不存在《公司法》规定禁止任职的情形及被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情形。公司董事会对董事候选人的提名及表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，同意将董事候选人提交股东大会选举。
独立董事签名：
签署日期：二ＯＯ九年三月二十四日
证券代码：０００６５７ 证券简称：＊ ＳＴ中钨 公告编号：２００９－１６
中钨高新材料股份有限公司
独立董事提名人声明
中钨高新材料股份有限公司董事会现就提名文开元、严萍、陈康华为中钨高新材料股份有限公司第六届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与中钨高新材料股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任中钨高新材料股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，提名人认为被提名人：
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
二、符合中钨高新材料股份有限公司章程规定的任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等规定所要求的独立性：
（一）被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在中钨高新材料股份有限公司及其附属企业任职，被提名人及其直系亲属也不在该上市公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职；
（二）被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有中钨高新材料股份有限公司已发行股份１％的股东，也不是该上市公司前十名股东中自然人股东；
（三）被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有中钨高新材料股份有限公司已发行股份５％以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；
（四）被提名人不是为中钨高新材料股份有限公司或其附属企业、中钨高新材料股份有限公司控股股东提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员；
（五）被提名人在最近一年内不具有上述四项所列情形；
（六）被提名人不在与中钨高新材料股份有限公司及其附属企业或者中钨高新材料股份有限公司控股股东及其附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该等有业务往来单位的控股股东单位任职。
四、被提名人不是国家公务员或担任独立董事不违反《公务员法》的相关规定；
五、被提名人不是党的机关、人大机关、政府机关、政协机关、审判机关、检察机关等其他列入依照、参照公务员制度管理的机关、单位的现职中央管理干部；
六、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟在与本人原工作业务直接相关的上市公司任职的中央管理干部；
七、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟任独立董事职务未按规定获得本人原所在单位党组（党委）及中央纪委、中央组织部同意的中央管理干部；
八、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年后，且拟任独立董事职务未按规定向本人所在单位党组（党委）报告并备案的中央管理干部；
九、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年内，且在原任职务管理地区和业务范围内外商持股占２５％以上公司内任职的人员；
十、包括中钨高新材料股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过５家，在中钨高新材料股份有限公司未连续任职超过六年；
十一、被提名人已经按照证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书；
十二、被提名人当选后，中钨高新材料股份有限公司董事会成员中至少包括三分之一的独立董事，且至少有一名独立董事为会计专业人士；
十三、本提名人已经根据《深圳证券交易所独立董事备案办法》第三条规定对独立董事候选人相关情形进行核实。
本提名人保证上述声明真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；否则，本提名人愿意承担由此引起的法律责任和接受深圳证券交易所的处分。
中钨高新材料股份有限公司董事会
二ＯＯ九年三月二十四日
证券代码：０００６５７ 证券简称：＊ ＳＴ中钨 公告编号：２００９－１７
中钨高新材料股份有限公司
独立董事候选人声明
声明人文开元、严萍、陈康华，作为中钨高新材料股份有限公司第六届董事会独立董事候选人，现公开声明和保证，本人与中钨高新材料股份有限公司之间不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、最近一年内，本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司及其附属企业任职，本人及本人直系亲属也不在该公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职；
二、最近一年内，本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司１％以上的已发行股份；
三、最近一年内，本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、最近一年内，本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司５％以上已发行股份的股东单位任职；
五、最近一年内，本人及本人直系亲属不在该公司实际控制人、控股股东的附属企业任职；
六、最近一年内，本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
七、最近一年内，本人不是为该公司或其附属企业、或该公司控股股东提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员；
八、最近一年内，本人不是在为该公司提供审计、咨询、评估、法律、承销等服务的机构任职的人员，或虽在该等机构任职但并未参与对该公司相关中介服务项目且不是该机构的主要负责人或合伙人；
九、本人不在与该公司及其附属企业或者该公司控股股东及其附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该等有业务往来单位的控股股东单位任职；
十、本人不是在该公司贷款银行、供货商、经销商单位任职的人员；
十一、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
十二、本人不属于国家公务员或担任独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》相关规定；
十三、本人不是党的机关、人大机关、政府机关、政协机关、审判机关、检察机关等其他列入依照、参照公务员制度管理的机关、单位的现职中央管理干部；
十四、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟在与本人原工作业务直接相关的上市公司任职的中央管理干部；
十五、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟任独立董事职务未按规定获得本人原所在单位党组（党委）及中央纪委、中央组织部同意的中央管理干部；
十六、本人不是已经离职和退（离）休后三年后，且拟任独立董事职务未按规定向本人所在单位党组（党委）报告并备案的中央管理干部；
十七、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且在原任职务管理地区和业务范围内外商持股占２５％以上公司内任职的人员；
十八、本人不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十七条规定不得担任公司董事情形；
十九、本人已经按照中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书；
二十、本人符合该公司章程规定的任职条件；
二十一、本人向拟任职上市公司提供履历表等相关个人信息真实，准确，完整。
包括中钨高新材料股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过５家，本人未在中钨高新材料股份有限公司连续任职六年以上。
文开元、严萍、陈康华郑重声明：本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；否则，本人愿意承担由此引起的法律责任和接受深圳证券交易所的处分。深圳证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会和深圳证券交易所发布的规章、规则等的规定，确保有足够的时间和精力勤勉尽责地履行职责，做出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：文开元、严萍、陈康华
二ＯＯ九年三月二十四日
证券代码：０００６５７ 证券简称：＊ＳＴ中钨 公告编号：２００９－１９
中钨高新材料股份有限公司关于
提交撤销股票交易实行退市风险警示申请的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中钨高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于２００６年和２００７年连续两年亏损，根据深圳证券交易所《股票上市规则》第１３．２．１条规定，我公司股票交易于２００８年４月２４日开始实行“退市风险警示”，股票简称相应变更为“＊ＳＴ中钨”，股票交易日涨跌幅限制改为５％。
２００９年３月２４日，公司董事会五届十一次会议审议通过了《２００８年年度报告及其摘要》。北京大公天华会计师事务所有限公司对公司２００８年度财务报告出具了“带强调事项段的无保留意见审计报告”，经审计后的财务报告显示公司２００８年度实现归属于母公司的净利润为４０９．４９万元，扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为－６８８．５５万元。
根据深圳证券交易所《股票上市规则》第１３．２．９条规定，公司董事会已于２００９年３月２５日向深圳证券交易所提交了关于撤销股票交易实行“退市风险警示”的申请。根据深圳证券交易所《股票上市规则》１３．３．１条规定，公司股票实行其他特别处理。公司撤销股票交易退市风险警示尚需深圳证券交易所核准。敬请投资者注意投资风险。
特此公告。
中钨高新材料股份有限公司
董事会
二〇〇九年三月二十六日
