证券代码：００００２６ ２０００２６ 证券简称：飞亚达Ａ 飞亚达Ｂ 公告编号：２００９－００２

深圳市飞亚达（集团）股份有限公司

第五届董事会第二十次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市飞亚达（集团）股份有限公司第五届董事会第二十次会议在２００９年３月１３日以书面方式发出会议通知后，于２００９年３月２４日在航都大厦２５１７会议室召开，会议应到董事９人，实到董事８人，独立董事郭万达先生因公出国未能出席会议，委托独立董事华小宁代为表决，董事长吴光权先生主持了本次会议。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议决议如下：

一、会议以９票同意，０票反对， ０票弃权通过了《公司２００８年度报告》及摘要；（该议案的详细内容请参阅公司于同日披露于巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上的公告）

公司董事会全体成员保证２００８年度报告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

二、会议以９票同意，０票反对，０票弃权通过了《董事会２００８年度工作报告》；（该议案的详细内容请参阅公司于同日披露于巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上的公告）

三、会议以９票同意，０票反对，０票弃权通过了《公司２００８年度财务决算报告》；

四、会议以９票同意，０票反对，０票弃权通过了《公司２００８年度利润分配预案》：

根据《公司法》和本公司《章程》的有关规定，本公司２００８年度以中瑞岳华会计师事务所有限公司审计确认的归属母公司净利润人民币６４，５２２，４７３．１４元为基准，加上年初未分配利润人民币８６，２２２，０４０．８４元，提取法定公积金人民币５，７８７，３１６．３３元，可供股东分配的利润为人民币１４４，９５７，１９７．６５元。

经董事会研究决定：公司２００８年度拟向全体股东每１０股派送人民币１元（含税）现金股息。以２００８年１２月３１日总股本２４９，３１７，９９９股计算，需派发现金股利人民币２４，９３１，７９９．９０元。

公司独立董事均表示同意董事会作出该项预案，认为符合公司实际发展情况；该预案还需经公司２００８年度股东大会批准。

五、会议以４票同意，０票反对，０票弃权通过了《关于２００８年度日常关联交易执行情况及２００９年日常关联交易预计情况的议案》；（该议案的详细内容请参阅公司于同日披露于巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ和公司指定信息报刊《证券时报》、《香港商报》上的公告）

该议案得到了公司独立董事的认可，关联董事吴光权先生、赖伟宣先生、隋涌先生、王宝瑛先生、陈宏良先生回避表决，其余４名非关联董事同意该项议案并决定提交公司２００８年度股东大会审议。

六、会议以９票同意，０票反对，０票弃权通过了《关于支付２００８年度审计费用及聘任公司２００９年度审计机构的议案》；

拟支付中瑞岳华会计师事务所有限公司审计费用６０万元人民币，拟续聘中瑞岳华会计师事务所有限公司为公司２００８年度境内外审计机构，聘期一年。

该议案须提交公司２００８年度股东大会审议。

七、会议以 ９票同意，０票反对，０票弃权通过了《关于申请２００９年银行总授信额度的议案》；

根据公司２００９年财务预算规划及公司业务拓展计划，为及时抓住市场变化而带来的并购机遇，满足投资、经营资金需求，公司拟在相关银行采用抵押或担保贷款的方式申请授信额度，２００９年总授信额度不超过１０亿元，即净增不超过３．４亿元。在此额度范围内，由董事会根据需要批准并授权经营层办理。

该议案需提交公司２００８年度股东大会审议。

八、会议以 ９票同意，０票反对，０票弃权通过了《关于修改公司章程的议案》；

根据公司经营发展的需要与实际状况，并依据《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》（中国证监会［２００８］５７号）的要求，拟对公司章程相关条款进行如下修订：

原条款：“第一百五十五条 公司利润分配政策为采取现金或者股票方式分配股利。公司应实施积极的利润分配办法，结合公司的经营发展状况尽可能地采取现金利润分配。公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。”

现修订为：“第一百五十五条 公司利润分配政策为采取现金或者股票方式分配股利，并且保持利润分配政策的连续性和稳定性，任何三个连续年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，公司也可以进行中期现金分红。公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。”

九、会议以 ９票同意，０票反对，０票弃权通过了《独立董事２００８年度述职报告》；（该议案的详细内容请参阅公司于同日披露于巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上的公告）

十、会议以 ９票同意，０票反对，０票弃权通过了《审计委员会履职暨２００８年度会计师事务所审计工作的总结报告》；（该议案的详细内容请参阅公司于同日披露于巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上的公告）

十一、会议以 ９票同意，０票反对，０票弃权通过了《内部控制自我评价报告》；（该议案的详细内容请参阅公司于同日披露于巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上的公告）

公司独立董事发表了独立意见：公司建立了较为完善的内部控制体系，符合国家有关法律、行政法规和部门规章的要求，内控制度具有合法性、合理性和有效性。公司的法人治理、生产经营、信息披露和重大事项等活动严格按照公司各项内控制度的规定进行，并且经营活动各环节可能存在的内外部风险得到了合理控制，公司各项活动的预定目标基本实现。因此，公司的内部控制是有效的。公司对内部控制的自我评价报告真实客观地反映了目前公司内部控制体系建设、内控制度执行和监督的实际情况。

十二、会议以 ９票同意，０票反对，０票弃权通过了《企业社会责任报告》。

（该议案的详细内容请参阅公司于同日披露于巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上的公告）

特此公告

深圳市飞亚达（集团）股份有限公司

董 事 会

二○○九年三月二十六日

证券代码：００００２６ ２０００２６ 证券简称：飞亚达Ａ 飞亚达Ｂ 公告编号：２００９－００３

深圳市飞亚达（集团）股份有限公司

第五届监事会第十五次会议决议公告

深圳市飞亚达（集团）股份有限公司第五届监事会第十五次会议通知于２００９年３月１３日以书面方式送达各监事，于２００９年３月２４日在航都大厦２５１７会议室召开，会议应到监事３人，实到监事３人，监事会主席黄高健先生主持会议，会议的召开符合《公司法》和本公司章程的有关规定。会议以３票同意，０票反对，０票弃权审议并通过如下议案：

一、审议通过了《监事会２００８年度工作报告》；

２００８年度，公司监事会充分行使国家有关法规和公司章程所赋予的权力，对公司依法运作、高级管理人员工作等事项进行了持续有效的监督，现就下列事项发表独立意见：

１．报告期内公司已建立了较为完善的内部控制制度，公司各项决策程序合法、规范；公司股东大会、董事会的召开、决策程序合法有效；公司董事会工作认真负责，公司的决策科学合理，内部控制制度健全并得以切实执行；公司董事、经理及其他高级管理人员能尽职尽责，认真执行股东大会和董事会决议，在执行公司职务时无违反有关法律、法规、公司章程行为，无损害公司利益和股东权益情况。

２．经中瑞岳华会计师事务所有限公司审计后出具的标准无保留意见财务审计报告，真实客观地反映了公司２００８年度的实际财务状况和经营成果。

３．报告期内公司无募集资金投资项目情况；

４．报告期内，公司无收购资产的情况；

５．公司发生的关联交易交易公平，价格合理，独立董事均发表了独立意见，关联董事采取了回避表决措施，没有任何损害部分股东权益或造成公司资产流失的现象。

二、审议通过了《公司２００８年度报告》及摘要，独立审核意见如下：

根据《证券法》第６８条等有关规定，对董事会编制的《公司２００８年度报告》及摘要进行了认真审核，并提出如下书面审核意见：

１、公司２００８年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理的各项规定；

２、上述定期报告的内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司报告期的经营管理和财务状况等事项；

３、在监事会提出本意见前，未发现参与上述定期报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；

４、因此，我们保证公司２００８年年度报告所披露的信息内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

三、审议通过了《关于２００８年度日常关联交易执行情况及２００９年日常关联交易预计情况的议案》；

四、审议通过了公司《内部控制自我评估报告》。

报告期内公司已建立了较为完善的内部控制制度，公司各项决策程序合法、规范；公司股东大会、董事会的召开、决策程序合法有效；公司董事会工作认真负责，公司的决策科学合理，内部控制制度健全并得以切实执行；公司董事、经理及其他高级管理人员能尽职尽责，认真执行股东大会和董事会决议，在执行公司职务时无违反有关法律、法规、公司章程行为，无损害公司利益和股东权益情况。

公司内部控制自我评价符合财政部、证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》、中国证监会公告［２００８］４８号、深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》及其他相关文件的要求；自我评价真实、完整地反映了公司内部控制制度的建设及执行现状。

特此公告

深圳市飞亚达（集团）股份有限公司

监 事 会

二○○九年三月二十六日

证券代码：００００２６ ２０００２６ 证券简称：飞亚达Ａ 飞亚达Ｂ 公告编号：２００９－００５

深圳市飞亚达（集团）股份有限公司

关于２００８年度日常关联交易执行情况

及２００９年日常关联交易预计情况的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

释义：除非另有说明，以下简称在本公告中的含义为：

“中航物业”指深圳市中航物业管理有限公司

“天虹商场”指天虹商场股份有限公司

“中航地产”指深圳中航地产发展公司

“迈威公司”指深圳迈威有线电视器材有限公司

“江南证券”指江南证券有限责任公司

“中航楼宇”指深圳市中航楼宇设备有限公司

“中航集团”指中航集团股份有限公司

“深航电子”指深航电子机械有限公司

“北京亨得利”指北京市亨得利瑞士钟表有限责任公司

“中航酒店管理公司”指深圳中航酒店管理有限公司

根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，现在总结公司２００８年度日常关联交易的执行情况及实际发生情况的基础上，对２００９年可能与关联方发生的同类日常关联交易情况预计如下：

一．２００８年日常关联交易执行情况

关联交易类别	按产品或劳务等进一步划分	关联人	预计总金额（万元）		实际发生额（万元）	占同类交易的比例
接受劳务	飞亚达大厦、飞亚达科技大厦物业管理	中航物业	不超过３００	总计：不超过５８０．５	１８０．２６	１００％
租赁	深圳市世界名表中心有限公司租入房屋门店		８０．５０		４３．４１	１．５６％
租赁	租出飞亚达大厦办公场所		不超过２００		２３６．０２	３．６４％
委托销售产品	商场专柜销售费用	天虹商场	不超过７００		６９２．７６	８．３３％
租赁	租出飞亚达大厦办公场所	中航地产	不超过２００		１７３．４７	２．６７％
租赁	租出飞亚达科技大厦办公场所	迈威公司	不超过１００		３０．１５	０．４６％
租赁	租出飞亚达大厦办公场所	江南证券	不超过１００		７７．９６	１．２％
承包费	支付名表中心承包利润	深航电子	不超过８０		３０	１００％
借款利息	亨联达长期借款	北京亨得利	不超过５０		４６．２５	１．１８％
担保费用	银行借款担保	中航集团	不超过１５０		１３５	１００％
管理费用	委托管理西安城亨酒店	中航酒店管理公司	不超过１００		５０．３６	１００％
销售商品	零星购买飞亚达表	中航技国际控股有限公司			１４４．１１	０．１３％

上述关联交易在２００８年度实际执行情况基本符合预计情况。本公司２００８年度日常关联交易是在平等互利的基础上按照市场交易原则进行的，没有损害公司及其股东利益，对公司２００８年以及未来财务状况、经营成果不存在损害影响，也未影响本公司的独立性。

二．预计２００９年日常关联交易的基本情况

关联交易类别	按产品或劳务等进一步划分	关联人	预计０９年总金额（万元）		占同类交易的比例	０８年总金额（万元）
接受劳务	飞亚达大厦、飞亚达科技大厦物业管理	中航物业	不超过２８０	总计：不超过５８０	１００％	１８０．２６
租赁	租出飞亚达大厦办公场所		不超过３００		约５％	２３６．０２
委托销售产品	商场专柜销售费用	天虹商场	不超过８００		约１０％	６９２．７６
租赁	租出飞亚达大厦办公场所	中航地产	不超过３００		约５％	１７３．４７
租赁	租出飞亚达科技大厦办公场所	迈威公司	不超过５０		约０．８５％	３０．１５
租赁	租出飞亚达大厦办公场所	江南证券	不超过１００		约１．６７％	７７．９６
借款利息	亨联达长期借款	北京亨得利	不超过５０		１．２５％	４６．２５
担保费用	银行借款担保	中航集团公司	不超过２００		１００％	１３５
租赁	租出西安城亨国际酒店大厦（注）	中航酒店管理公司	不超过４００		１００％	５０．３６
销售商品	零星购买飞亚达表	中航技国际控股有限公司	不超过２００		０．２％	１４４．１１

注：２００９年，公司拟改变与中航酒店管理公司的合作方式，由原来的委托管理改变为租赁，每年收取固定的租赁费用，倘若可行，预计２００９年全年租赁金额不超过４００万，具体情况待双方签订租赁协议时另行公告。

三．关联方介绍和关联关系

（一）深圳市中航物业管理有限公司

１．法定代表人：石正林

２．注册地址：深圳市福田区振华路１６３号飞亚达大厦八、九楼

３．注册资本：２０００万元

４．经营范围：房地产租赁、维修、物业管理；房地产售后服务、市政工程管理、绿化工程、环境卫生、生活网点的管理和服务；空调、水电、机电设备的安装、维修、保养；房屋装修、维修。

５．与本公司的关联关系：中航物业是本公司实际控制人中国航空技术深圳有限公司的间接控股子公司，为本公司的关联法人。

６．中航物业依法存续且经营正常，财务状况良好，具备良好的履约能力。

７．预计２００９年与该关联人进行的日常关联交易总额不超过５８０万元。

（二）天虹商场股份有限公司

１．法定代表人：吴光权

２．注册地址：深圳市福田区福中一路１０１６号地铁大厦２０－２４层

３．注册资本：３５０００万元

４．经营范围：商品批发、零售及相关配套服务，停车场的机动车辆停放业务，以特许经营方式从事商业活动。

５．与本公司的关联关系：天虹商场是本公司实际控制人中国航空技术深圳有限公司的控股子公司，为本公司的关联法人。

６．天虹商场依法存续且经营正常，财务状况良好，具备良好的履约能力。

７．预计２００９年与该关联人进行的日常关联交易金额不超过８００万元。

（三）深圳市中航地产发展有限公司

１．法定代表人：石正林

２．注册地址：深圳市福田区振华路１６３号飞亚达大厦西座

３．注册资本：１５０００万元

４．经营范围：合法取得土地使用权范围内的房地产经营、开发；物业管理，专业设备的销售、房地产租赁。

５．与本公司的关联关系：中航地产是本公司实际控制人中国航空技术深圳有限公司的间接控股子公司，为本公司的关联法人。

６．中航地产依法存续且经营正常，财务状况良好，具备良好的履约能力。

７．预计２００９年与该关联人进行的日常关联交易金额不超过３００万元。

（四）深圳迈威有线电视器材有限公司

１．法定代表人：程保忠

２．注册地址：深圳市南山区高新南一路飞亚达科技大厦１３０５

３．注册资本：２０００万元

４．经营范围：生产经营“有线电视系统”所含的接收、调制、放大、分配和检测等元器件、设备及其安装、调试。

５．与本公司的关联关系：迈威公司是本公司控股股东深圳中航集团股份有限公司的控股子公司，为本公司的关联法人。

６．迈威公司依法存续且经营正常，财务状况良好，具备良好的履约能力。

７．预计２００９年与该关联人进行的日常关联交易金额不超过５０万元。

（五）江南证券有限责任公司

１．法定代表人：姚江涛

２．注册地址：南昌市抚河北路２９１号

３．注册资本：５４１４２万元

４．经营范围：证券的代理买卖；代理证券的还本付息；证券代保管、鉴证；

代理登记开户；证券的自营买卖；证券的承销；证券投资咨询；中国证监会批准的其他业务。

５．与本公司的关联关系：江南证券公司是本公司实际控制人中国航空技术深圳有限公司的控股子公司，为本公司的关联法人。

６．该公司依法存续且经营正常，财务状况良好，具备良好的履约能力。

７．预计２００９年与该关联人进行的日常关联交易金额不超过１００万元。

（六）深圳深航电子机械有限公司

１．法定代表人：车国才

２．注册地址：深圳市福田区深南中路航都大厦１１层

３．注册资本：３００万元

４． 经营范围：经营电脑系统和电脑配件，电脑维修仪器、仪表和其他外部设备。

５．与本公司的关联关系：是本公司控股子公司深圳市世界名表中心有限公司的联营方。

６．该公司依法存续且经营正常，财务状况良好。

７．由于深南天虹商场大楼拆除，名表中心已经停止营业，预计２００９年与该关联人没有日常关联交易。

（七）北京市亨得利瑞士钟表有限责任公司

１．法定代表人：孟卫东

２．注册地址：北京市东城区王府井大街２７１号

３．注册资本：１５６８０万元

４．经营范围：销售百货、五金、交电、化工、民用建材、工艺美术品；内销黄金饰品；钟表修理、加工；家居装饰。

５．与本公司的关联关系：是本公司控股子公司北京亨联达钟表有限公司的联营方。

６．该公司依法存续且经营正常，财务状况良好。

７．预计２００９年与该关联人进行的日常关联交易金额不超过５０万元。

（八）深圳中航集团股份有限公司

１．法定代表人：吴光权

２．注册地址：深圳市福田区深南中路航都大厦２５层

３．注册资本：６３６００万元

４． 经营范围：投资兴办实业；国内商业、物资供销业。

５．与本公司的关联关系：是本公司控股股东。

６．该公司依法存续且经营正常，财务状况良好，具备良好的履约能力。

７．预计２００９年与该关联人进行的日常关联交易金额不超过２００万元。

（九）深圳中航酒店管理有限公司

１．法定代表人：石正林

２．注册地址：深圳市福田区深南中路华富路口航空大厦１栋２７层０７－１２号

３．注册资本：２００００万元。

４．经营范围：酒店管理的咨询、策划；投资兴办实业；物业管理；酒店管理软件的开发。

５．与本公司的关联关系：是本公司控股股东深圳中航集团股份有限公司的间接控股子公司，为本公司的关联法人。

６．该公司依法存续且经营正常，财务状况良好，具备良好的履约能力。

７．预计２００９年与该关联人进行的日常关联交易金额不超过４００万元。

（十）中国航空技术国际控股有限公司

１．法定代表人：付舒拉

２．注册地址：北京市朝阳区北辰东路１８号

３．注册资本：５０００００万元

４．经营范围：对外派遣实施境外工程所需的劳务人员；机动车辆保险、企业财产保险、家庭财产保险、货物运输保险。进出口业务；仓储；工业、酒店、物业、房地产业的投资与管理；新能源设备地开发、销售维修；展览；与上述业务有关的技术转让、技术服务。

５．与本公司的关联关系：是本公司实际控制人中国航空技术深圳有限公司的母公司，为本公司的关联法人。

６．该公司依法存续且经营正常，财务状况良好，具备良好的履约能力。

７．预计２００９年与该关联人进行的日常关联交易金额不超过２００万元。

四．定价政策和定价依据

公司委托物业管理、房屋租赁、委托销售商品等方面的交易定价政策和依据是以市场化为原则，双方在参考市场公允价格的情况下确定协议价格，并根据公平、公正的原则签订合同。

五．交易目的和交易对上市公司的影响

１．本公司的飞亚达大厦、飞亚达科技大厦委托中航物业提供物业管理，有利于促进专业化管理，提高物业管理水平，保障和提高本公司物业租赁收入。同时本公司依据市场化原则向中航地产、迈威公司、中航物业、江南证券等关联法人提供物业出租服务。预计此类关联交易２００９年内仍将持续。

２． 本公司通过天虹商场专柜销售手表，天虹商场已在深圳、厦门、南昌等大城市设有数十家商场，２００９年预计将在全国继续扩张，本公司销售专柜亦将同步跟进。由于天虹商场的中高档市场定位和良好的声誉，同时能够为本公司争取优势专柜提供条件，天虹商场已成为公司表业销售的优秀渠道，有利于促进公司表业收益的提升，对公司利益不构成损害。

３．本公司收购西安王子酒店大厦后，将原王子国际酒店（现更名为城亨国际酒店）委托中航酒店管理公司管理，通过引进专业化经营，酒店服务水平有了一定提升。

４． 上述关联交易有利于公司主营业务的开展，均属于公司正常的业务范围。关联交易参照同类服务市场价格确定交易价格，公平合理，对公司利益不会造成损害。

５．上述关联交易对本公司独立性没有影响，公司业务不会因此类交易而对关联人形成依赖或者被其控制。

六．审议程序

１． 董事会表决和关联董事回避情况

本公司第五届董事会第二十次会议审议了本议案，公司董事会在审议上述关联交易事项时，关联董事吴光权先生、赖伟宣先生、隋涌先生、王宝瑛先生、陈宏良先生均予回避，４名非关联董事同意该关联交易议案，并决定提交２００８年度股东大会审议。

２． 独立董事的独立意见

（１）飞亚达公司主营钟表业，拥有独立的生产、辅助生产、配套设施和采购销售系统，因此公司与控股股东及其关联企业在表业方面不存在同业竞争方面的关联交易情况。公司２００８年发生的日常关联交易，都是基于恰当利用关联方的优势资源而发生，且符合年初的预计要求。

（２）同意飞亚达公司制定的２００９年度日常关联交易计划，相关交易有利于支持飞亚达主营业务的开展，均属于公司正常的业务范围，对本公司利益不会造成损害。

（３）公司日常关联交易议案在公司董事会审议后将提交公司２００８年度股东大会审议，表决程序符合有关规定；

（４）因此，公司日常关联交易的决策程序符合有关法律法规及《公司章程》之规定，交易内容和定价政策公平合理，不会损害非关联股东的利益。

七．关联交易协议签署情况

本公司与中航物业就飞亚达大厦、飞亚达科技大厦的物业管理分别签署了《物业管理委托合同》，公司将延续以前签订的协议。未签订长期协议的，则由双方根据市场化的原则，协商签订协议。

八．备查文件目录

１．《物业管理委托合同》；

２．《特许专柜框架合同》；

３．《深圳市房地产租赁合同书》；

４．西安诚亨国际酒店《委托管理合同书》；

５．公司独立董事关于关联交易的独立意见。

特此公告

深圳市飞亚达（集团）股份有限公司

董 事 会

二○○九年三月二十六日