（上接D50版）

　　（四）最近三年主要财务指标

　　中企华君诚会计师事务所有限责任公司河北分所对张矿集团２００６年度和２００７年度的会计报表进行了审计，并出具了中企华冀会审字【２００７】第０１６－７号、中企华冀会审字【２００８】第０１１号《审计报告》；中磊对张矿集团２００８年度的会计报表进行了审计，并出具了中磊冀审字【２００９】第０００２号《审计报告》。本部分所引用的最近三年财务数据均来源于前述经审计的会计报表。

　　单位：万元

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　　（五）最近一年简要财务报表

　　本部分所引用的张矿集团２００８年财务数据来源于前述经审计的会计报表。

　　１、资产负债表主要数据

　　单位：万元

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　　２、利润表主要数据

　　单位：万元

　　■

　　３、现金流量表主要数据

　　单位：万元

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　　（六）产权及控制关系情况

　　截至本报告书签署日，张矿集团的控股股东为冀中能源，实际控制人为河北省国资委。张矿集团主营业务为煤炭开采，与煤炭相关的主要下属企业包括：

　　Ａ、分公司：宣东二号矿、洗煤厂、煤炭销售分公司、物资贸易分公司、机械修造分公司等运营单位。

　　Ｂ、控股子公司：张家口市涿鹿煤矿（以下称“涿鹿矿”）、邯郸矿业集团蔚县长城矿业有限公司（以下称“长城矿”）、冀中能源张矿集团康保矿业有限公司（以下称“康保矿”）、河北金能张矿集团怀来矿业有限公司（以下称“怀来矿”）、内蒙古张家梁煤炭有限公司和内蒙古准格尔旗特弘煤炭有限公司。

　　１、张矿集团的产权及控制关系图：

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　　注１：四家下属单位名称

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　　注２：其他四家控股公司按产业类别划分如下

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　　注３：“股权控制关系图”和“注１”中加粗部分为进入本次资产注入范围的单位。

　　２、张矿集团主要股东简介

　　截至本报告书签署日，冀中能源持有张矿集团１００％的股权。冀中能源基本情况详见“第四章 上市公司基本情况的第五部分公司控股股东和实际控制人概况（一）公司控股股东情况”。

　　（七）张矿集团与本公司的关联关系说明

　　本次交易前，冀中能源持有本公司５７．６４％的股权，冀中能源持有张矿集团１００％的股权，即金牛能源与张矿集团的控股股东相同，本公司与张矿集团为关联方，根据《上市规则》有关规定，本次交易构成关联交易。

　　（八）张矿集团向本公司推荐的董事或者高级管理人员的情况

　　截至本报告书签署之日，不存在张矿集团向本公司推荐董事或者高级管理人员的情况。

　　（九）张矿集团及其主要管理人员最近五年内受处罚、涉及诉讼或仲裁情况

　　截止本报告书签署之日，张矿集团及其主要管理人员均承诺最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。

　　第六章 交易标的

　　本公司拟向峰峰集团、邯矿集团、张矿集团发行股份购买该等公司所拥有的与煤炭业务相关的优质经营性资产和负债，具体为：峰峰集团所拥有的大淑村矿、万年矿、新三矿、梧桐庄矿及煤炭生产辅助单位（煤炭运销分公司、物资供销分公司、铁路运营分公司、设备租赁分公司、邯郸洗选厂、马头洗选厂等）的经营性资产和负债；邯矿集团所拥有的云驾岭矿、陶一矿、陶二矿、陶二矸石热电厂的经营性资产和负债以及邯矿集团持有的郭二庄矿业１００％的股权；张矿集团所拥有的宣东二号矿及煤炭生产辅助单位（煤炭销售分公司、机械修造分公司、物资贸易分公司、洗煤厂等）的经营性资产和负债。

　　一、交易标的资产概况

　　（一）峰峰集团所持交易标的资产概况

　　１、大淑村矿

　　名称：冀中能源峰峰集团有限公司大淑村矿

　　营业场所：武安市淑村镇大淑村

　　负责人：王建民

　　经营范围：煤炭开采、洗选、销售

　　营业执照号：１３０４８１３０００００１８３

　　大淑村矿于２００２年１２月建成投产，设计生产能力为９０万吨，２００６年河北省安全生产监督管理局核定的生产能力为１２５万吨／年。截至２００８年１２月３１日，大淑村矿煤炭资源可采储量为２，２７４．１２万吨，可采煤层７层，尚可服务年限约１３年。该矿井资源储量以无烟煤为主，具有中灰、低硫、低挥发份、热稳定性好的特性，是良好的化工和动力用煤。２００６年建成的井口洗煤厂，洗选能力９０万吨／年，洗选后的喷吹精煤符合高炉喷吹煤指标，供炼钢厂作高炉喷吹煤使用。

　　大淑村矿位于河北省武安市、磁县和峰峰矿区接壤地带，行政隶属武安市淑村镇管辖。井田中心地理坐标北纬３６°４５′、东经１１４°２０′，矿区面积９．７６平方公里。大淑村矿东北距邯郸市２６公里，南距峰峰集团驻地峰峰镇１３公里，东南距京广铁路线马头站２５公里。专用运煤铁路经马头站与京广线接轨，邯峰战备路、峰武（峰峰集团－武安市）公路自井田穿过，陆路交通便利。

　　大淑村矿拥有的煤炭生产的主要许可证如下：

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　　２、万年矿

　　名称：冀中能源峰峰集团有限公司万年矿

　　营业场所：武安市磁山镇

　　负责人：卢风顺

　　经营范围：原煤开采、洗选煤、系统内房屋及设备租赁

　　营业执照号：１３０４０６３００００１７５２

　　万年矿于１９８５年建成投产，设计生产能力为１５０万吨／年，２００７年４月经发改运行【２００７】７８１号文复核的生产能力为２００万吨／年。截至２００８年１２月３１日，万年矿煤炭资源可采储量为６，３５４．５２万吨，可采煤层６层，尚可服务年限约２３年。万年矿资源储量以无烟煤为主，具有中灰、低硫、低挥发份、热稳定性好的特性，是优良的工业用煤和民用煤。

　　万年矿位于武安市磁山镇、伯延镇和峰峰矿区和村镇地界，北距武安市１０公里，南距峰峰矿区２０公里，东距邯郸市３５ 公里。井田主井地理坐标为北纬３６ｏ３５ˊ２５″，东经１１４ｏ０８ˊ００″，矿区面积为２１．１７平方公里。邯长线、邯郸环行铁路线通过井田西部，邯长线、邯郸环行铁路线东通京广线，西通同浦线。磁山车站是上述两条铁路的枢纽，万年矿西距磁山车站２公里。有数条公路南通峰峰矿区、北通武安市、东通邯郸市、西通涉县，万年矿矿区交通便利。

　　万年矿拥有的煤炭生产的主要许可证如下：

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　　３、新三矿

　　名称：冀中能源峰峰集团有限公司新三矿

　　营业场所：邯郸市峰峰矿区大峪镇

　　负责人：李树荣

　　经营范围：原煤开采、系统内房屋及设备租赁

　　营业执照号：１３０４０６３００００１６７２

　　新三矿于１９９５年建成投产，设计生产能力为４５万吨／年，２００７年４月经发改运行【２００７】７８１号文复核的生产能力为７２万吨／年。截至２００８年１２月３１日，新三矿煤炭资源可采储量为１，３２０．６８万吨，可采煤层６层，尚可服务年限约１３年。新三矿资源储量以肥煤、焦煤为主，具有中灰、特低硫、低磷分、特高热值的特性，是优质的炼焦用煤。

　　新三矿位于河北省邯郸市市区西南约４５公里，东南距河南省安阳市３５公里。东距京广铁路马头站２０公里，北距邯郸环行铁路峰峰站１０公里，井田地理坐标东经为１１４°１２′４０″～１１４°１４′３０″，北纬３６°２２′０９″～３６°２４′０５″，矿区面积为１３．８３平方公里。运煤铁路专线与邯郸环行铁路新坡站接轨，经马头站与京广线相连；公路交通四通八达，井田内有公路直达新市区，东行后可与１０７国道、京珠高速公路相接，交通条件便利。

　　新三矿拥有的煤炭生产的主要许可证如下：

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　　４、梧桐庄矿

　　名称：冀中能源峰峰集团有限公司梧桐庄矿

　　营业场所：邯郸市磁县固义乡

　　负责人：赵鹏飞

　　经营范围：原煤开采

　　营业执照号：１３０４２７３００００１４６３

　　梧桐庄矿于２００３年建成投产，设计生产能力为１２０万吨／年，２００６年河北省安全生产监督管理局核定的生产能力为１８５万吨／年，随着技改的逐步进行，能力不断提高，２００８年１２月核定生产能力为２１０万吨／年。截至２００８年１２月３１日，梧桐庄矿煤炭资源可采储量为６，０１２．３３万吨，可采煤层７层，尚可服务年限约２０年。梧桐庄矿资源储量以肥煤为主，焦煤次之，具有低灰、低硫、低磷、高挥发份、高发热量的特性，为我国比较稀缺的优质炼焦煤，可单独作为炼焦用煤。

　　梧桐庄矿位于河北省邯郸市峰峰矿区东南部及磁县西部、漳河和岳城水库以北，北距峰峰集团１５公里，东距磁县１５公里，东北距京广线上的码头车站３５公里。井田地理坐标为北纬３６°１９′００″，东经１１４°１２′００″，矿区面积为３９．６４平方公里。矿区交通便利，与京广线相接的矿区环行铁路马（头）磁（山）支线及峰磁（峰峰矿区—磁县）公路从该井田北部通过，峰安（峰峰矿区—河南安阳市）公路穿越该井田。

　　梧桐庄矿拥有的煤炭生产的主要许可证如下：

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　　５、煤炭运销分公司

　　名称：冀中能源峰峰集团有限公司煤炭运销分公司

　　营业场所：邯郸市峰峰镇人民南街

　　负责人：张玉强

　　经营范围：煤炭、焦炭销售

　　营业执照号：１３０４０６３００００１５５０

　　煤炭运销分公司负责对峰峰集团内部煤炭生产产品的统一收购，对外签定煤炭销售订货合同，负责煤炭产品的统一销售业务和货款的回收。

　　６、物资供销分公司

　　名称：冀中能源峰峰集团有限公司物资供销分公司

　　营业场所：邯郸市峰峰矿区煤城路

　　负责人：李建忠

　　经营范围：金属材料、建筑材料、化工产品、橡胶制品、工矿产品及配件、机械电子设备、木材、五金交电、劳保用品、日用杂品销售、成品油及润滑油零售、汽车货运、机械加工及修配、系统内房屋租赁、住宿餐饮

　　营业执照号：１３０４０６３００００３７０３

　　物资供销分公司按照峰峰集团下属生产经营单位编制订货计划，统一安排，定期采用招投标方式，选择供应商，签定定货合同，集中采购、付款，配送销售。

　　７、铁路运营分公司

　　名称：冀中能源峰峰集团有限公司铁路运营分公司

　　营业场所：邯郸市峰峰矿区峰峰镇人民南街

　　负责人：石平崟

　　经营范围：铁路专用线及自备车辆设备运营

　　营业执照号：１３０４０６３００００４４０７

　　铁路运营分公司负责峰峰集团煤炭生产产品销售的铁路运输，签定路运计划，统一支付铁路运费，负责自备车的运输、铁路专用线的维修。

　　８、设备租赁分公司

　　名称：冀中能源峰峰集团有限公司设备租赁分公司

　　营业场所：邯郸市峰峰矿区峰峰镇煤材路

　　负责人：苗习生

　　经营范围：设备租赁、单体液压支柱租赁、设备配件、报废设备再利用、系统内房屋租赁

　　营业执照号：１３０４０６３００００２５８５

　　设备租赁分公司负责对峰峰集团下属生产经营单位的设备使用租赁，按照峰峰集团规定合理收取设备租赁费。

　　９、邯郸洗选厂

　　名称：冀中能源峰峰集团有限公司邯郸洗选厂

　　营业场所：邯郸市复兴区洗选厂路１２号

　　负责人：张秀捧

　　经营范围：洗选煤、机械加工修理、系统内房屋租赁及设备租赁

　　营业执照号：１３０４０６３００００１４３５

　　邯郸洗选厂是新中国成立后自行设计、自行安装的第一座大型洗煤厂，１９５６年筹建，１９５９年１２月正式投产。现有职工１０３３名，各类专业人员１２０名，其中具有高级职称人员１６人。邯郸洗选厂设计生产能力为年入洗原煤１５０万吨，经过不断技术改造和扩建，特别是近十年两轮六大工艺改造，即重介工艺改造、浮选工艺改造、配煤仓建设、压滤车间、型煤车间、汽运配煤返仓工程，年入洗原煤达到２００万吨，实现了“从求生存到求发展”的转变和“洗选规模、技术装备的双升级”，具有自主知识产权的煤泥分级浮选工艺处于国内领先水平。

　　邯郸洗选厂的产品主要包括八级和十级焦精煤、十级瘦精煤、十二级焦精煤、十一级焦精煤，产品质量优异，多次获得河北省级、部级优质产品和名牌产品称号。精煤主要销往武钢、首钢、包钢、宣钢、北焦、邯钢、邢钢、石家庄焦化厂等省内外十几家大型钢铁公司和焦化厂。

　　１０、马头洗选厂

　　名称：冀中能源峰峰集团有限公司马头洗选厂

　　营业场所：邯郸市邯山区马头镇

　　负责人：刘国强

　　经营范围：洗精煤

　　营业执照号：１３０４０６３００００１５６８

　　马头洗选厂是峰峰集团的主力选煤厂，是全国５０强选煤厂之一，入洗能力为年入洗原煤６１０万吨，正在实施的扩能技术改造将入洗能力提高到７６０万吨。主导产品为十级冶炼焦精煤，主要入洗资源为峰峰集团所属梧桐庄矿、羊渠河矿、黄沙矿、新三矿、九龙矿、孙庄矿等矿产原煤，精煤用户主要有武钢、湘钢、邯钢、邢钢、新兴铸管、天铁、安钢、济钢等。主导产品焦精煤先后获河北省优、部优、国优和国家银质奖。２００４年马头洗选厂跻身全国５０强选煤厂第十三位，２００６年获全国煤炭行业煤炭质量信得过产品称号。

　　（二）邯矿集团所持交易标的资产概况

　　１、云驾岭矿

　　名称：冀中能源邯郸矿业集团有限公司云驾岭煤矿

　　营业场所：武安市骈山乡

　　负责人：班士杰

　　经营范围：煤炭开采、洗选、销售

　　营业执照号：１３０４００１２００９１０

　　云驾岭矿于１９９２年１２月建成投产，设计生产能力６０万吨／年，２００６年核定生产能力为１５７万吨／年。截至２００８年１２月３１日，云驾岭矿煤炭资源可采储量为１，７３７．４８万吨，可采煤层７层，尚可服务年限约８年。该矿井主要煤层灰份、全硫变化较大，属中灰、低－中高硫、高变质无烟煤，部分为天然焦，但发热量较高，以高热值煤为主，可作动力燃料用煤和民用煤。云驾岭煤矿建有设计选煤能力为９０万吨／年的洗煤厂。

　　云驾岭煤矿位于河北省武安市西北约５公里处，井田地理坐标为东经１１３°４７′０９″～１１３°４８′３２″，北纬３６°４０′１０″～３６°４３′４７″，矿区面积为９．５２平方公里。邯长（邯郸至长治）公路横跨矿区南端，邢都（邢台至都党）公路纵贯矿区东缘，煤矿运煤专用线在上泉车站与褡午环形铁路接轨，交通十分便利。

　　云驾岭矿拥有的煤炭生产的主要许可证如下：

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　　２、陶一矿 名称：冀中能源邯郸矿业集团有限公司陶一煤矿

　　营业场所：武安市康东

　　负责人：李风凯

　　经营范围：煤炭开采、洗选、销售；本企业所属设备、房屋、场地租赁

　　营业执照号：１３０４００３００００２４３２

　　陶一矿于１９７６年建成投产，设计生产能力为４５万吨／年，２００６年核定生产能力为６５万吨／年。截至２００８年１２月３１日，陶一矿煤炭资源可采储量为７６２．８９万吨，可采煤层７层，尚可服务年限约８年。陶一煤矿资源储量以无烟煤为主，具有中低灰、低硫、高发热量的特性，是良好的化工和动力用煤。

　　陶一矿位于河北省邯郸市西北约１５公里处，隶属康城镇管辖，西距康城火车站１公里。井田中心地理座标为东经１１４°１８′１９″，北纬３６°３９′１０″，矿区面积为１１．５６平方公里。邯长（邯郸至长治）铁路从井田中部通过，在邯郸市与京广铁路交汇。邯郸至武安公路分别从井田中部及北部通过，交通条件极为便利。

　　陶一矿拥有的煤炭生产的主要许可证如下：

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　　３、陶二矿

　　名称：冀中能源邯郸矿业集团有限公司陶二煤矿

　　营业场所：邯郸县北牛叫

　　负责人：贾寅明

　　经营范围：煤炭开采、洗选、销售；本企业所属设备、房屋、场地租赁

　　营业执照号：１３０４００１２００９１２

　　陶二矿于１９８２年建成投产，设计生产能力为１２０万吨／年，２００６年核定生产能力１２５万吨／年。截至２００８年１２月３１日，陶二煤矿煤炭资源可采储量为４，３６２．９８万吨，可采煤层５层，尚可服务年限约２７年。陶二煤矿资源储量以无烟煤为主，具有中灰、低硫、低挥发份、热稳定性好的特性，是良好的化工和动力用煤。

　　陶二矿位于河北省邯郸县境内，行政隶属河北省邯郸县工程乡、康庄乡所辖，东距邯郸市１５公里，西距武安市２０公里。井田中心地理座标为东经１１４°１９′２２″，北纬３６°３９′４２″，矿区面积为３９．５３平方公里。邯长铁路从矿区中部通过，在邯郸站南侧与京广铁路交汇，邯郸至武安公路分别从矿区中部及北部通过，交通条件极为便利。

　　陶二矿拥有的煤炭生产的主要许可证如下：

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　　４、陶二矸石热电厂

　　名称：冀中能源邯郸矿业集团有限公司陶二矸石热电厂

　　营业场所：邯郸县康庄

　　负责人：张文胜

　　经营范围：发电、供热

　　营业执照号：１３０４００１２０１４７４

　　邯矿集团下属陶二矸石热电厂，系原邯郸矿务局于１９９３年经批准建设的热电厂，中国统配煤矿总公司河北公司下发《关于邯郸矿务局陶二煤矿矸煤热电厂项目建议书的批复》（中煤冀计字【１９９３】１９号）文件，同意在陶二矿建立矸石热电厂，电厂的规模２．４万千瓦，一期工程为２×６，０００千瓦，后期工程为１×１２，０００千瓦。

　　１９９５年８月９日，邯郸电业局下发《关于陶二矿坑口电厂接入系统的批复》（邯电业计【１９９５】２７号），陶二矿坑口矸石电厂２×６，０００千瓦和１×１２，０００千瓦机组并入电网。

　　５、郭二庄矿业

　　名称：冀中能源邯郸矿业集团郭二庄矿业有限公司

　　企业性质：有限责任公司

　　注册地：武安市矿山镇

　　主要办公地点：武安市矿山镇

　　法定代表人：郝彦芳

　　注册资本：６，３９１．６３万元

　　成立日期：２００３年３月５日

　　营业执照注册号：１３０４００００００２８４８５

　　经营范围：煤炭选洗、销售；设备安装；煤机铸造及修理；房屋修缮

　　郭二庄矿始建于１９４６年，经过多次技术改造逐步发展成为中型矿井，原设计生产能力为８１万吨／年，２００６年核定生产能力为１５０万吨／年。截至２００８年１２月３１日，郭二庄矿煤炭资源可采储量为２，２５３．６５万吨，可采煤层５层，尚可服务年限约１１年。该矿煤炭资源储量以无烟煤为主，具有中灰、低硫、低挥发份、热稳定性好的特性，主要做化工和动力用煤。

　　郭二庄矿区位于河北省武安市西北约１３公里处，井田地理坐标为东经１１４°１１′３１″，北纬３６°４８′２５″，矿区面积为４０．０５平方公里。该矿东距京广铁路线３１公里，有午汲至褡裢镇铁路从井田中部穿过，并与邯郸至峰峰环行铁路在午汲接轨。井田位于邢台至都党公路东侧２公里处，交通便利。

　　郭二庄矿拥有的煤炭生产的主要许可证如下：

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　　截至本报告书签署日，邯矿集团持有郭二庄矿业６，３９１．６３万元出资，占该公司注册资本总额的１００％。郭二庄矿业系依法设立合法存续的有限公司，邯矿集团所持股权不存在质押、查封情形，可依法转让给金牛能源。

　　（三）张矿集团所持交易标的资产概况

　　１、宣东二号矿

　　名称：冀中能源张家口矿业集团有限公司宣东二号煤矿

　　营业场所：宣化县顾家营镇

　　负责人：耿向慧

　　经营范围：煤矿生产、加工、销售；中餐服务、住宿、洗浴、卡拉ＯＫ歌舞

　　营业执照号：１３０７００３０００００９８９

　　宣东二号矿于２００１年投入生产，设计生产能力为９０万吨／年，２００７年核定生产能力为１５０万吨／年。截至２００８年１２月３１日，宣东二号矿煤炭资源可采储量为４，１２７．４４万吨，可采煤层５层，尚可服务年限约２１年。该矿煤炭资源储量以弱粘煤为主，气煤、１／３焦煤次之，具有中灰、特低硫、低磷的特性，弱粘煤主要作为动力煤使用，气煤、１／３焦煤洗选后用来炼焦或用作化工原料。

　　宣东二号矿隶属宣化县顾家营镇所辖，京包铁路由井田西南部通过，京张公路、宣大高速公路从井田中部通过，井田北部距东西向的宣（化）庞（家堡）铁路约３．５公里。井田地理坐标为东经１１５ｏ９′５７＂～１１５ｏ２７′１８＂，北纬４０ｏ３１′２０＂～４０ｏ３４′５２＂，矿区面积为２１．８８平方公里。京包铁路在此区域为复线电气化，由于大秦线的通车，该条线运输紧张局面已有缓和。１１０国道经过该矿井工业场地旁，可通达北京、张家口和大同等地区，交通十分便利。

　　宣东二号矿拥有的煤炭生产的主要许可证如下：

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　　２、煤炭销售分公司

　　名称： 冀中能源张家口矿业集团有限公司煤炭销售分公司

　　营业场所：宣化县顾家营乡土山洼

　　负责人：刘世强

　　经营范围：煤炭加工、销售，煤质化验、技术咨询

　　营业执照号：１３０７００３００００１００４

　　煤炭销售分公司位于张家口市宣化县境内，东距北京１５０公里，负责张矿集团煤炭销售的各类业务，销售的煤炭品种有：１／３洗精煤、喷吹煤和４５００大卡左右的动力煤，主要销往华北和华东地区，年销售总量７００万吨以上。

　　３、机械修造分公司

　　名称：冀中能源张家口矿业集团有限公司机械修造分公司

　　营业场所：张家口市下花园煤矿六十一间房南

　　负责人：杨培根

　　经营范围：机械设计与制造，矿用产品的生产、销售，机电设备的安装维修，机械零部件、标准件加工。

　　营业执照号：１３０７００３０００００９９７

　　机械修造分公司地处张家口市下花园区新建街，距京包铁路下花园车站２公里，距京张高速公路３公里，更有下涿公路从门前通过，交通发达，运输便利。其前身为下花园煤矿机电修配厂，隶属于下花园煤矿，至今已有五十余年的建厂历史。占地面积为４０亩，生产车间建筑面积为６９００平米，总资产１１００万元。在册职工人数１１８名，其中工程技术人员１６名。

　　机械修造分公司主要从事车床、刨床、钻床、龙门吊、５００吨油压机、剪板机等机械设备的制造，矿车、翻车机、箕斗、罐笼、皮带机等运输设备及矿山支护产品的生产，对外承揽设备的安装、液压支架改造等维修业务及其它机械加工和铸造业务。

　　４、物资贸易分公司

　　名称：冀中能源张家口矿业集团有限公司物资贸易分公司

　　营业场所：张家口市下花园区西海子

　　负责人：李文章

　　经营范围：金属材料、建筑材料、橡胶制品、煤专产品、化工产品，机械配件、汽车配件、五金销售

　　营业执照号：１３０７００３０００００９７２

　　物资贸易分公司是在原下花园煤矿供应公司的基础上逐步发展而来，地处下花园区内，共有员工１５４人，下设综合办公室、财务管理部、计划管理部、采购管理部、储运部、火药库、总仓库、宣东供应站、机械修造供应站等二级单位或部门。物资贸易分公司为张矿集团供应原煤生产、基本建设等物资材料。

　　５、张矿集团洗煤厂

　　名称：冀中能源张家口矿业集团有限公司洗煤厂

　　营业场所：宣化县顾家营乡土山洼

　　负责人：高树明

　　经营范围：煤炭洗选、加工

　　营业执照号：１３０７００３００００１５５０

　　张矿集团洗煤厂位于张家口市宣化县顾家营镇土山洼村，现有职工２１９人，洗煤厂年设计入洗原煤能力为９０万吨，按生产工艺分为两条生产线，其中跳汰生产线于２００３年９月建成投产，年设计入洗原煤为３０万吨，选煤方法为跳汰分选；重介生产线于２００４年８月建设，２００５年１２月投产，年设计入洗原煤为６０万吨，选煤方法为重介质分选。

　　二、交易标的主要资产权属情况

　　（一）峰峰集团所持交易标的资产及其权属情况

　　１、房屋建筑物类

　　峰峰集团所持交易标的资产中房产主要为大淑村矿、万年矿、新三矿、梧桐庄矿、邯郸洗选厂、马头洗选厂及煤炭辅助生产单位在生产经营中实际使用的房屋共４０６处，总建筑面积为３３６，１４５．５３平方米，已办理产权证的房屋共计１２９处，合计建筑面积为１３９，９６２．９１平方米。峰峰集团所拥有的未办理房产证的房产已经取得该等房产所在地房产管理部门出具的确认函，声明该等房产的房产证正在办理过程中，该等房产权属归峰峰集团所有，不存在产权纠纷及权属上的瑕疵。峰峰集团已办房产证房产情况如下：

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　　■

　　２、采矿权

　　峰峰集团拥有大淑村矿、万年矿、新三矿、梧桐庄矿四项采矿权，具体如下：

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　　上述四项采矿权价款均已按照财政部、国土资源部印发的《关于深化探矿权采矿权有偿取得制度改革有关问题的通知》（财建【２００６】６９４号）、《关于探矿权采矿权有偿取得制度改革有关问题的补充通知》（财建【２００８】２２号）等相关规范性文件的规定办理了采矿权有偿取得手续，并经国土资源部国土资厅【２００８】８９９号《关于冀中能源集团有限责任公司分期缴纳采矿权价款的复函》文件批准，以资金形式分期缴纳采矿权价款：

　　（１）大淑村矿

　　２００８年１１月１８日，省国土资源厅以冀国土资矿评备字【２００８】０８５号《采矿权价款评估结果备案证明》对大淑村矿的采矿权评估报告予以备案，确认大淑村矿采矿权价款评估结果为１１，１６６．５７万元。

　　（２）万年矿

　　２００８年１１月２７日，省国土资源厅以冀国土资矿评备字【２００８】０９０号《采矿权价款评估结果备案证明》对万年矿的采矿权评估报告予以备案，确认万年矿采矿权价款评估结果为３８，７９２．５万元。

　　（３）新三矿

　　２００８年１１月２７日，省国土资源厅以冀国土资矿评备字【２００８】０９４号《采矿权价款评估结果备案证明》对新三矿的采矿权评估报告予以备案，确认新三矿采矿权价款评估结果为７，５２７．５７万元。

　　（４）梧桐庄矿

　　２００８年１１月２７日，省国土资源厅以冀国土资矿评备字【２００８】０９３号《采矿权价款评估结果备案证明》对梧桐庄矿的采矿权评估报告予以备案，确认采矿权价款评估结果为４０，３４１．２６万元。

　　综上所述，上述四项采矿权均已经获得主管部门的批准，峰峰集团已按期缴纳了分期需要缴纳的价款，不存在拖欠，权属清晰，注入上市公司不存在法律障碍。

　　３、机器设备

　　峰峰集团主要机器设备明细情况详见“本章第五部分交易标的主营业务情况 （十）与生产相关的主要固定资产、无形资产及特许经营权情况”主要生产设备部分。

　　４、运输车辆

　　本次峰峰集团拟转让给金牛能源的机动车辆共１３辆，均为矿山救护队运输车辆，机动车行驶证如下表所示：

　　■

　　５、峰峰集团所持交易标的资产的抵押、质押和查封冻结情况

　　（１）梧桐庄矿资产抵押情况

　　根据峰峰集团与国家开发银行签署的《借款人及其保证、抵押变更的协议》，峰峰集团以梧桐庄矿资产为借款提供抵押担保。峰峰集团于２００７年１１月６日，就梧桐庄矿２，４９６套机器设备在邯郸市峰峰矿区工商行政管理局办理了抵押登记，并领取了《企业抵押物登记证》（２００７峰工商字第００９号）。根据峰峰集团的说明并经核查，梧桐庄矿的其他资产未办理抵押登记手续。

　　（２）大淑村矿资产抵押情况

　　根据峰峰集团、原峰峰矿务局大淑村矿、国家开发银行签署的《借款人及其保证、抵押变更的协议》，峰峰集团承接原峰峰矿务局大淑村矿与国家开发银行签署的借款合同中借款人原峰峰矿务局大淑村矿的权利和义务，并承诺用大淑村矿可抵押的资产向国家开发银行提供财产抵押。

　　（３）其他资产抵押、质押和查封冻结情况

　　根据峰峰集团提供的承诺函并经核查，除上述资产抵押情况外，峰峰集团拟转让给上市公司的标的资产不存在其他抵押、质押和查封冻结情况。

　　６、峰峰集团关于资产权属情况的承诺

　　峰峰集团就拟注入资产的权属问题，承诺如下：

　　“峰峰集团合法地拥有标的资产的全部所有权。除在相关借款协议中，就大淑村矿、梧桐庄矿资产与国家开发银行订立了抵押条款，并就梧桐庄矿部分生产设备办理了抵押登记外，标的资产不存在其他抵押、质押、司法冻结或限制权利的情形。峰峰集团承诺将尽快就涉及抵押的相关资产取得抵押权人的书面同意，或采取合法措施解除标的资产涉及的抵押。

　　峰峰集团现有部分房屋权属证明载明的所有权人名称与实际名称不符，峰峰集团承诺上述房屋为公司所有，不存在权属争议，峰峰集团正在办理上述房屋权属证明的变更手续。峰峰集团尚有部分房屋未取得权属证明，该等房屋均为峰峰集团所有，不存在权属争议，办理权属证明不存在法律障碍。峰峰集团承诺将尽快办理相关权属证明，并承担办理权属证明所需的全部费用。

　　由于峰峰集团于２００８年８月更名为‘冀中能源峰峰集团有限公司’、大淑村矿于２００８年１１月更名为‘冀中能源峰峰集团有限公司大淑村矿’，峰峰集团拟转让的四项采矿权的《采矿许可证》证载名称尚未变更。峰峰集团承诺《采矿许可证》证载采矿权人名称未变更不会影响该等煤矿的正常生产经营，峰峰集团按照主管部门的要求，正在办理名称变更手续。该四煤矿生产涉及的其他经营资质许可，包括但不限于：煤炭生产许可证、安全生产许可证的证载名称将在《采矿许可证》的名称变更后及时办理变更手续。

　　峰峰集团承诺，将按照与公司签署的《发行股份购买资产协议》及其补充协议约定，在交割日办理标的资产涉及的相关权属，包括但不限于拟转让的房屋、四项采矿权的《采矿许可证》以及四煤矿生产涉及的其他经营资质许可的转移过户手续；办理上述权属的转移过户不存在实质障碍；并承诺将尽快取得有关部门对包括采矿权在内的相关权属转让的原则批准意见或证明文件。”

　　根据上述说明与承诺，截止本报告书签署之日，本次重组中峰峰集团拟注入上市公司的采矿权、房屋建筑物以及机器设备等资产权属清晰，除梧桐庄矿、大淑村矿与相关银行订立了抵押条款，并就部分生产设备办理了抵押登记外，标的资产不存在其他抵押、质押、查封、冻结等限制权利的情形。峰峰集团尚需就上述涉及抵押的相关资产的转让取得抵押权人的书面同意。

　　（二）邯矿集团所持交易标的资产及其权属情况

　　１、房屋建筑物

　　邯矿集团所持交易标的资产中房产主要为陶一矿、陶二矿、云驾岭矿、郭二庄矿、陶二矸石热电厂在生产经营中实际使用的房屋共２７６处，总建筑面积为１４７，０１７．３０平方米，已办理产权证的面积为４１，７８９．２９平方米。邯矿集团（含郭二庄矿）所拥有的未办理房产证的房产已经取得该等房产所在地房产管理部门出具的确认函，声明该等房屋的房产证正在办理过程中，权属归邯矿集团所有，不存在产权纠纷及权属上的瑕疵。邯矿集团已办证房产情况如下：

　　■

　　２、采矿权

　　邯矿集团拥有陶一矿、陶二矿、云驾岭矿、郭二庄矿四项采矿权，具体如下：

　　■

　　上述四项采矿权均已按照财政部、国土资源部印发的《关于深化探矿权采矿权有偿取得制度改革有关问题的通知》（财建【２００６】６９４号）、《关于探矿权采矿权有偿取得制度改革有关问题的补充通知》（财建【２００８】２２号）等相关规范性文件的规定办理了采矿权有偿取得手续。

　　（１）陶一矿、云驾岭矿和郭二庄矿

　　上述三项采矿权已经国土资源部国土资厅【２００８】８９９号《关于冀中能源集团有限责任公司分期缴纳采矿权价款的复函》文件批准，以资金形式分期缴纳采矿权价款：

　　①陶一矿

　　２００８年１１月１８日，省国土资源厅以冀国土资矿评备字【２００８】０８１号《采矿权价款评估结果备案证明》对陶一矿采矿权评估报告予以备案，确认陶一矿采矿权价款评估结果为３，０８２．４９万元。其中，陶一矿为延长服务年限由陶二矿划入部分资源，陶二矿已于２００６年评估、确认并缴纳了首期采矿权价款。经评估分割后，陶一矿未进行价款处置部分占总价款的２５．７７％，故陶一矿应缴纳的采矿权价款为７９４．３６万元。

　　②云驾岭矿

　　２００８年１１月２７日，省国土资源厅以冀国土资矿评备字【２００８】０８６号《采矿权价款评估结果备案证明》对云驾岭矿采矿权评估报告予以备案，确认云驾岭矿采矿权价款评估结果为１２，０３２．９６万元。

　　③郭二庄矿

　　２００８年１１月２７日，省国土资源厅以冀国土资矿评备字【２００８】０８８号《采矿权价款评估结果备案证明》对郭二庄矿采矿权评估报告予以备案，确认郭二庄矿采矿权价款评估结果为８，１５８．０７万元。

　　（２）陶二矿

　　２００６年４月１１日，国土资源部以《关于河北省邯郸矿区陶二煤矿扩大区勘察报告矿产资源储量评审备案证明》（国土资储备字【２００６】７１号）文件，同意对《河北省邯郸矿区陶二煤矿扩大区勘察报告》予以备案。

　　２００６年４月１８日，北京中宝信资产评估有限公司出具中宝信矿评报字【２００６】第０１２号《邯郸矿业集团有限公司陶二煤矿（扩建）采矿权评估报告》，该评估报告确定“邯郸矿业集团有限公司陶二煤矿（扩建）采矿权”３０年评估价值为１４，０８８．０９万元。２００６年４月２８日，国土资源部以国土资采矿评认【２００６】１７４号《采矿权评估结果确认书》，对上述评估结果予以确认。并确定该采矿权的价款为１４，０８８．０９万元。

　　２００９年３月２日，国土资源部办公厅以《国土资源部办公厅关于邯郸矿业集团有限公司陶二煤矿分期缴纳采矿权价款有关问题的复函》（国土资厅函【２００９】１３１号），同意邯郸矿业集团有限公司陶二煤矿采矿权的采矿权价款自２００９年开始至２０１３年分５期缴纳。

　　综上所述，上述四项采矿权均已经获得主管部门的批准，邯矿集团已按期缴纳了分期需要缴纳的价款，不存在拖欠，权属清晰，注入上市公司不存在法律障碍。

　　３、机器设备

　　根据邯矿集团出具的相关承诺，邯矿集团拟转让给金牛能源的机器设备不存在抵押、查封的情形。

　　主要设备明细情况详见“本章第五部分交易标的主营业务情况 （十）与生产相关的主要固定资产、无形资产及特许经营权情况”主要生产设备部分。

　　４、邯矿集团关于资产权属情况的承诺

　　邯矿集团就拟注入资产的权属问题，承诺如下：

　　“邯矿集团合法地拥有标的资产的全部所有权。标的资产不存在抵押、质押、司法冻结或其他限制权利的情形。邯矿集团现有部分房屋权属证明载明的所有权人名称与实际名称不符，邯矿集团承诺上述房产为公司所有，不存在权属争议，邯矿集团正在办理上述房屋权属证明的变更手续。

　　邯矿集团尚有部分房屋未取得权属证明，该等房屋均为邯矿集团所有，不存在权属争议，办理权属证明不存在法律障碍。邯矿集团承诺将尽快办理相关权属证明，并承担办理权属证明所需的全部费用。

　　由于邯矿集团于２００８年８月更名为‘冀中能源邯郸矿业集团有限公司’，邯矿集团拟转让的四项采矿权的《采矿许可证》证载采矿权人名称尚未变更。邯矿集团承诺《采矿许可证》证载名称未变更不会影响该等煤矿的正常生产经营，邯矿集团按照主管部门的要求，正在办理名称变更手续。该四煤矿生产涉及的其他经营资质许可，包括但不限于煤炭生产许可证、安全生产许可证、排污许可证的证载名称将在《采矿许可证》的名称变更后及时办理变更手续。

　　邯矿集团承诺，将按照与公司签署的《发行股份购买资产协议》及其补充协议约定，在交割日办理标的资产涉及的相关权属，包括但不限于拟转让的房屋、四项采矿权的《采矿许可证》以及四煤矿生产涉及的其他经营资质许可的转移过户手续；办理上述权属的转移过户不存在实质障碍；并承诺将尽快取得有关部门对包括采矿权在内的相关权属转让的原则批准意见或证明文件。”

　　根据上述说明与承诺，截至本报告书签署之日，本次重组中邯矿集团拟注入的采矿权、房屋建筑物、构筑物以及机器设备等资产不存在权属纠纷及权属上的瑕疵，不存在被设置任何抵押等担保物权及其他权利限制，也不存在任何冻结、扣押以及可能引致诉讼或潜在纠纷的情形。

　　（三）张矿集团所持交易标的资产及其权属情况

　　１、房屋建筑物

　　张矿集团所持交易标的资产中房产主要为宣东二号矿及煤炭辅助生产单位在生产经营中实际使用的房产共１０５处，总建筑面积为４６，４８５．３０平方米，该等房屋均已取得《房屋所有权证》，如下表所示：

　　■

　　■

　　２、采矿权

　　张矿集团拥有宣东二号矿的采矿权，具体如下：

　　■

　　宣东二号矿采矿权价款均已按照财政部、国土资源部印发的《关于深化探矿权采矿权有偿取得制度改革有关问题的通知》（财建【２００６】６９４号）、《关于探矿权采矿权有偿取得制度改革有关问题的补充通知》（财建【２００８】２２号）等相关规范性文件的规定办理了采矿权有偿取得手续，并经国土资源部国土资厅【２００８】８９９号《关于冀中能源集团有限责任公司分期缴纳采矿权价款的复函》文件批准，以资金形式分期缴纳采矿权价款。

　　２００８年１１月２７日，省国土资源厅以冀国土资矿评备字【２００８】０８７号《采矿权价款评估结果备案证明》对宣东二号矿采矿权评估报告予以备案，确认宣东二号矿采矿权价款评估结果为１６，３６２．２８万元。

　　宣东二号矿采矿权已经获得主管部门的批准，张矿集团已按期缴纳了分期需要缴纳的价款，不存在拖欠，权属清晰，注入上市公司不存在法律障碍。

　　３、土地使用权

　　张矿集团拟转让给金牛能源的出让土地使用权总计１３宗，面积总计为２６７，６５６．９６平方米。具体如下表：

　　■

　　根据张矿集团提供的说明，上述１３宗土地，除两宗取得《国有土地使用证》外，其余１１宗土地的《国有土地使用证》正在办理过程中。

　　２００９年２月３日，张家口市国土资源局下花园分局出具《确认函》，确认上表所列１－９项土地的使用权不存在权属争议、抵押、查封措施，张矿集团已经提交了办理《国有土地使用证》的全部所需文件，并缴纳了相关费用，办理《国有土地使用权证》不存在法律障碍。

　　２００９年２月５日，张家口市国土资源局宣化分局就上表所列１２、１３项土地出具《确认函》，确认该两宗土地正在办理《国有土地使用证》的使用权人名称变更手续，该两宗土地的使用权不存在权属争议、抵押、查封情况，张矿集团已经提交了办理《国有土地使用证》的全部所需文件，取得《国有土地使用证》不存在法律障碍。

　　就上述１３宗土地，张矿集团已经取得了相关主管部门的书面确认，该等土地使用权办理权属证明不存在法律障碍。

　　４、机器设备

　　主要设备明细情况详见“本章第五部分交易标的主营业务情况 （十）与生产相关的主要固定资产、无形资产及特许经营权情况”主要生产设备部分。

　　５、标的资产的抵押、质押和查封冻结情况

　　根据宣东二号煤矿和国家开发银行签署的１３０００８００６２００００１２０１０号和１３０００８００６２００００２２０１１号《借款合同》以及此后双方签署的相关变更协议，张矿集团以宣东二号煤矿资产为张矿集团履行该等《借款合同》提供抵押担保。

　　６、张矿集团关于资产权属情况的承诺

　　张矿集团就拟注入资产的权属问题，承诺如下：

　　“张矿集团合法地拥有标的资产的全部所有权。除在相关借款协议中，就宣东二号煤矿资产与国家开发银行订立了抵押条款外，标的资产不存在其他抵押、质押、司法冻结或限制权利的情形。张矿集团承诺将尽快就涉及抵押的相关资产取得抵押权人的书面同意，或采取合法措施解除资产涉及的抵押。

　　张矿集团尚有部分土地使用权未取得权属证明，张矿集团合法的拥有该等土地的使用权，不存在权属争议，办理权属证明不存在法律障碍。张矿集团承诺将尽快办理相关权属证明，并承担办理权属证明所需的全部费用。

　　由于张矿集团于２００８年８月更名为‘冀中能源张家口矿业集团有限公司’，宣东二号煤矿采矿权的《采矿许可证》证载名称尚未变更。张矿集团承诺《采矿许可证》证载名称未变更不会影响该煤矿的正常生产经营，张矿集团按照主管部门的要求，正在办理名称变更手续。该煤矿生产涉及的其他经营资质许可，包括但不限于煤炭生产许可证、安全生产许可证的证载名称将在《采矿许可证》的名称变更后及时办理变更手续。

　　张矿集团承诺，将按照与公司签署的《发行股份购买资产协议》及其补充协议约定，在交割日办理标的资产涉及的相关权属，包括但不限于拟转让的房屋、土地使用权、宣东二号煤矿《采矿许可证》以及该煤矿生产涉及的其他经营资质许可的转移过户手续；办理上述权属的转移过户不存在实质障碍；并承诺将尽快取得有关部门对包括采矿权在内的相关权属转让的原则批准意见或证明文件。”根据上述说明与承诺，截止本报告书签署之日，本次重组中张矿集团拟注入的采矿权、土地使用权、房屋建筑物、构筑物以及机器设备等标的资产权属清晰，除与相关银行就宣东二号煤矿资产在相关借款协议中订立了抵押条款外，标的资产不存在其他抵押、质押、查封、冻结等限制权利的情形；张矿集团尚需就涉及抵押的宣东二号煤矿资产转让取得抵押权人的书面同意。

　　三、交易标的资产运营情况和财务数据

　　（一）峰峰集团所持交易标的资产运营情况和财务数据

　　１、运营情况

　　峰峰集团所持交易标的资产的占有单位包括大淑村矿、万年矿、新三矿、梧桐庄矿及煤炭生产辅助单位（煤炭运销分公司、物资供销分公司、铁路运营分公司、设备租赁分公司、邯郸洗选厂、马头洗选厂），各自相对独立经营、资产完整，且在最近三年未发生重大变化。各单位在财务核算上实行独立核算，与各自业务相关的收入完整，资产、负债、成本和费用在会计核算上能够与峰峰集团其他业务和资产清晰划分。

　　２、标的资产最近两年经审计的财务数据

　　根据中喜出具的审计报告（中喜专审字（２００９）第０２０５０号），峰峰集团所持交易标的最近两年主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　■

　　３、盈利预测

　　根据中喜出具的盈利预测审核报告（中喜审字（２００９）第０２０５１号），峰峰集团所持交易标的２００９年盈利预测情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　（二）邯矿集团所持交易标的资产运营情况和财务数据

　　１、运营情况

　　邯矿集团所持交易标的资产占有单位包括云驾岭矿、陶一矿、陶二矿、陶二矸石热电厂、郭二庄矿，各自相对独立经营、资产完整，且在最近三年未发生重大变化。各单位在财务核算上实行独立核算，与各自业务相关的收入完整，资产、负债、成本和费用在会计核算上能够与邯矿集团其他业务和资产清晰划分。

　　２、标的资产最近两年经审计的财务数据

　　根据中磊出具的审计报告（中磊审字（２００９）第０００４号），邯矿集团所持交易标的的最近两年主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　■

　　３、盈利预测

　　根据中磊出具的盈利预测审核报告（中磊审核字（２００９）第０００７号），邯矿集团所持交易标的２００９年盈利预测情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　（三）张矿集团所持交易标的资产运营情况和财务数据

　　１、运营情况

　　张矿集团所持交易标的资产的占有单位包括宣东二号矿及煤炭生产辅助单位（煤炭销售分公司、机械修造分公司、物资贸易分公司、洗煤厂），各自相对独立经营、资产完整，且在最近三年未发生重大变化。各单位在财务核算上实行独立核算，与各自业务相关的收入完整，资产、负债、成本和费用在会计核算上能够与张矿集团其他业务和资产清晰划分。

　　２、标的资产最近两年经审计的财务数据

　　根据中磊出具的审计报告（中磊审字（２００９）第０００３号），张矿集团所持交易标的的最近两年主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　■

　　３、盈利预测

　　根据中磊出具的盈利预测审核报告（中磊审核字（２００９）第０００６号），张矿集团所持交易标的２００９年盈利预测情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　四、交易标的资产评估情况

　　（一）资产评估结果

　　中联接受金牛能源的委托，对本次交易的标的资产进行了评估。本次评估的目的是反映峰峰集团、邯矿集团和张矿集团拟认购金牛能源新增发行股份所涉及的部分资产及负债于评估基准日的市场价值，为金牛能源发行股份购买资产工作提供价值参考依据。中联分别采用成本法和收益法对标的资产进行了评估，评估基准日为２００８年１２月３１日，由于收益法对企业未来具体投资和经营战略及实施的考量存在较大的不确定性，因此本次交易以成本法评估结果作为峰峰集团、邯矿集团和张矿集团拟认购金牛能源本次发行股份所涉及的与煤炭业务相关的经营性资产及负债提供价值参考依据。

　　１、峰峰集团所持交易标的资产评估结果

　　（１）评估结果

　　根据中联出具的资产评估报告书（中联评报字【２００９】第【２７】号），峰峰集团所持的交易标的于评估基准日２００８年１２月３１日评估前资产账面值总计为４７７，６２６．９４万元，负债总计为３０７，０７１．１５万元，净资产为１７０，５５５．７９万元；评估后资产总计为５８９，１０６．３６万元，负债总计为３０７，０７１．１５万元，净资产为２８２，０３５．２１万元，净资产评估增值１１１，４７９．４２万元，增值率 ６５．３６％。具体评估结果如下：

　　单位：万元

　　■

　　（下转D52版）