(上接D44版)
３、公司控股子公司韩城黑猫炭黑有限责任公司、朝阳黑猫伍兴岐炭黑有限责任公司、乌海黑猫炭黑有限责任公司根据２００９年生产经营及项目建设需要，经与各银行初步协商，计划向各银行申请贷款（或贴现）共计７９，０００万元。江西黑猫拟为控股子公司在上述贷款（或贴现）金额内的７４，０００万元贷款（或贴现）提供连带责任保证担保。具体以与银行签订的合同为准。明细如下：
| 名称 | 申请银行 | 计划申请金额 | 贷款用途 | 担保方式 | 说 明 |
韩城
黑猫 | 工商银行
韩城市支行 | ５，０００ | 流动资金贷款 | 江西黑猫
保证 | 新增４０００万元。 |
交通银行
西安市分行 | ４，０００ | 流动资金贷款 | 江西黑猫
保证 | 到期续保。 |
中国银行
韩城市支行 | １０，０００ | 流动资金贷款 | 江西黑猫
保证 | 新增３０００万元。 |
民生银行
西安分行 | ３，０００ | 流动资金贷款 | 江西黑猫
保证 | 减少１４００万元。 |
招商银行
西安迎宾路支行 | ５，０００ | 流动资金贷款 | 江西黑猫
保证 | 到期续保。 |
| 华夏银行 | ３，０００ | 流动资金贷款 | 江西黑猫
保证 | 新增３０００万元。 |
| 小 计 | ３０，０００ | | | |
朝阳
黑猫 | 中国银行
朝阳市分行 | ６，０００ | 流动资金贷款 | 江西黑猫
保证 | 新增３０００万元。 |
| 乌海黑猫 | 民生银行 | ２０，０００ | 项目资金贷款 | 江西黑猫
保证 | 新增２０，０００万元。 |
| 农业银行 | ８，０００ | 流动资金贷款 | 江西黑猫
保证 | 新增８，０００万元。 |
| 中信银行 | １０，０００ | 流动资金贷款 | 江西黑猫
保证 | 新增１０，０００万元。 |
| 合计 | ７４，０００ | ２００８年度经股东会批准累计为子公司担保额度为３１，４００万元；实际为子公司担保总额１７，６００万元。
２００９年度公司为子公司申请担保额度为７４，０００万元，较２００８年度增加４２，６００万元。 |
注：１．上述项目贷款贷款期限和利率以日后签定的贷款合同为准；
２．江西黑猫保证是指提供连带责任保证担保；
３．是否贷款视子公司经营建设需要而定，且不超过上述具体贷款金额和担保金额，并授权董事长签署相关的担保合同或文件。
本议案需提交公司股东大会审议。
二、被担保人基本情况
韩城黑猫炭黑有限责任公司（下称“韩城黑猫”），注册地点陕西省韩城市昝村煤化工业园，法定代表人为胡应元，主营业务为炭黑、包装袋的生产、加工及销售，废气综合利用、炭黑油加工及销售。韩城黑猫注册资本１０，０００ 万元人民币，为公司的控股子公司，本公司所占其股权比例为９６％。经中磊会计师事务所审计，截止２００８年１２ 月３１ 日，该公司总资产５８４２１．４１万元，总负债３８３８９．０３万元，净资产２００３２．３７ 万元；２００８年度实现主营业务收入５４０８５．０７万元，主营业务利润９０１３．３６万元，实现净利润４２１．０６万元。
朝阳黑猫伍兴岐炭黑有限责任公司（下称“朝阳黑猫”），注册地点辽宁省朝阳市，法定代表人为牟山岐，主营业务为炭黑生产及销售、蒸汽销售等。朝阳黑猫注册资本５，０００ 万元人民币，为公司的控股子公司，本公司所占其股权比例为６０％。经中磊会计师事务所审计，截止２００８年１２ 月３１ 日，该公司总资产３０，５４２．９８万元，总负债２６，１２７．２９万元，净资产４，４１５．７０万元；２００８年度实现主营业务收入 ２７，９７９．７６ 万元，主营业务利润３，９１３．０２万元，实现净利润－７９９．８５万元。
乌海黑猫伍有限责任公司（下称“乌海黑猫”），注册地点内蒙古自治区乌海市，法定代表人为陈文星。乌海黑猫注册资本１０，０００ 万元人民币，为公司的控股子公司，本公司所占其股权比例为９０％。该公司目前尚处于建设期，其一期工程２条４万吨／年炭黑生产线已建成，预计２００９年５月份投产。
三、担保收益和风险的评估
１ 、截止２００８年１２月３１日，经审计本公司（合并）的总资产为１７５，６５７．３６万元，净资产５５，０１６．６２万元。２００８年实现营业总收入１７７，５３７．８４万元，净利润６０２．１６万元。资产负债率６８．６８％。上述财务数据已经中磊会计师事务所出具的“中磊审字（２００９）第０２０１号《审计报告》确认，审计机构具有证券期货执业资格，审计意见为标准无保留审计意见。
２、韩城黑猫、朝阳黑猫、乌海黑猫均为本公司的控股子公司，是本公司炭黑生产的两大基地，现有年炭黑生产能力２４万吨，本公司为其担保有利于提高其生产经营能力，有利于公司的发展。
３、担保对象经营情况良好，资产质量优良，偿债能力较强，财务风险处于公司可控制的范围之内，公司确认其有偿还债务的能力。
四、独立董事意见
公司独立董事就该对外担保事项发表了独立意见，认为：公司本次为控股子公司韩城黑猫炭黑有限责任公司、朝阳黑猫伍兴岐炭黑有限责任公司和乌海黑猫炭黑有限责任公司提供连带责任担保，主要是为了满足控股子公司正常生产经营和项目建设流动资金的需要，提供担保的对象为控股子公司，该担保事项符合相关规定，其决策程序合法、有效。该担保事项还需提交股东会审议通过。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止２００８年４月２３日，公司仅为控股子公司韩城黑猫和朝阳黑猫提供了担保，担保总额为１７，６００万元人民币，占公司２００８ 年１２ 月３１日经审计总资产的比重为１０．０２％，占最近一期经审计净资产的比重为３１．９９％ 。截止２００８年４月２３日公司对外担保余额为１７，６００万元。公司控股子公司无对外担保的情况。本公司及控股子公司无逾期对外担保情况。
六、备查文件
１、公司第三届董事会第十三次会议决议；
２、公司截止２００８年１２ 月３１日经审计财务报表。
特此公告。
江西黑猫炭黑股份有限公司董事会
二○○九年三月二十六日
证券代码：００２０６８ 证券简称：黑猫股份 公告编号：２００９－０１１
江西黑猫炭黑股份有限公司
关于召开２００８年年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江西黑猫炭黑股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十三次会议决定于２００９年４月１８日（周六）召开公司２００８年年度股东大会，审议公司董事会、监事会提交的相关议案，有关具体事项如下：
一、 会议基本情况：
１、会议召集人：公司董事会
２、会议召开日期和时间：２００９年４月１８日（周六）下午１：３０—３：３０时。
３、会议地点：景德镇市开门子大酒店三楼大会议室
４、会议召开方式：现场召开
５、会议期限：半天
６、股权登记日：２００９年４月１３日
二、会议议题：
（１）《公司２００８ 年度董事会工作报告》；
（２）《公司２００８ 年度监事会工作报告》；
（３）《公司２００８ 年度财务决算报告》；
（４）《公司２００８ 年年度报告及摘要》；
（５）《公司２００８ 年度利润分配预案》；
（６）《董事会关于募集资金年度使用情况的专项报告》；
（７）《关于续聘２００９ 年度审计机构的议案》；
（８）《公司２００９ 年向银行授信总量及授权的议案》；
（９）《关于公司２００９年为控股子公司提供连带责任担保的议案》；
（１０）《关于修改公司章程的议案》。
三、会议出席对象：
１、截止２００９年４月１３日下午交易结束后在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东；
２、本公司董事、监事及其他高级管理人员；
３、凡有权出席本次股东大会并有表决权的股东因故不能出席会议均可以书面授权方式（授权委托书附后）委托一名代理人出席会议和参加表决，该委托代理人不必是公司股东；
４、保荐机构代表和公司聘请的见证律师。
四、出席会议的登记办法 ：
１、登记方式：
（１）法人股东出席会议须持有营业执照复印件（盖公章），法人表证明书和身份证；委托代理人出席的，须持法人授权委托书、出席人身份证办理登记手续；
（２）个人股东亲自出席会议的须持本人身份证、证券帐户卡及持股凭证；委托代理人出席会议的，应持本人身份证、授权委托书、委托人股票帐户卡、持股凭证办理登记手续；
（３）异地股东可采取信函或传真方式登记。
２、登记时间：２００９年４月１６日上午９：００—１１：３０，下午２：００—４：３０，登记地点：景德镇市历尧江西黑猫炭黑股份有限公司证券部。
五、其它事项：
１、会议联系方式：
联系人：李毅 电话：０７９８－８３９９１２６ 传真：０７９８－８３９９１２６
地址：江西省景德镇市历尧江西黑猫炭黑股份有限公司证券部（邮
编：３３３０００）
２、会议费用：与会人员食宿及交通费自理。
六、授权委托书格式：
授权委托书
兹全权委托 （先生／女士）代表本公司（本人）出席江西黑猫炭黑股份有限公司２００８年年度股东大会，并行使表决权。
委托人（签名或盖章）： 委托人身份证
委托人股东帐号： 委托人持股数： 股
委托日期：
代理人（签名或盖章）： 代理人身份证号码：
委托人作出以下表决指示：
（１） 对列入股东大会议程的每一项议案的表决指示：
（２） 对临时议案的表决指示：
（３） 如果委托人未作表决指示，代理人是否可以按自己决定表决：□可以 □不可以。
特此公告。
江西黑猫炭黑股份有限公司
董事会
二〇〇九年三月二十六日
证券代码：００２０６８ 证券简称：黑猫股份 公告编号：２００９－０１３
江西黑猫炭黑股份有限公司董事会
关于募集资金年度使用情况的专项报告
一、募集资金基本情况：
经中国证券监督管理委员会证监发行字［２００６］６３ 号文核准，江西黑猫炭黑股份有限公司（以下简称“公司”）于２００６ 年９ 月向社会公开发行人民币普通股（Ａ股）３５，０００，０００ 股，每股发行价格人民币７．４０ 元，募集资金共计人民币２５９，０００，０００ 元，扣除发行费用，实际募集资金净额为２４２，０００，０００元，募集资金已于２００６ 年９ 月１２ 日全部到位和存入公司募集资金专用帐户，经中磊会计师事务所中磊验字［２００６］２００４ 号《验资报告》验证。
另因为公司与保荐机构国信证券有限责任公司《主承销协议》约定：原已支付给原保荐机构大鹏证券有限责任公司的承销费用５，５００，０００元从承销费用中冲减，而增加募集资金专用帐户金额，募集资金专用帐户初始实收金额为人民币２４７，５００，０００元。
截止到２００８年１２月３１日止，公司募集资金建设项目累计使用金额为人民币２３５，５２４，９６８．５７元，具体使用情况如下：
| 投入时间 | 投入金额 |
| ２００６年度投入 | ９９，３７７，０００．００元 |
| ２００７年度投入 | １０２，３７４．１９３．４６元 |
| ２００８年度投入 | ３３，７７３，７７５．１１ |
| 投入合计 | ２３５，５２４，９６８．５７元 |
截止２００８年１２ 月３１ 日公司募集资金累计使用金额为２３５，５２４，９６８．５７元，２００８年度使用金额为３３，７７３，７７５．１１元，募集资金账户余额为８，５２８，８７５．０２元，募集资金专户余额与尚未使用的募集资金余额差异主要系由银行存款利息及手续费因素引起。
二、募集资金的管理和存储情况：
为规范公司募集资金的管理，提高资金的使用效率，维护全体股东的合法利益，公司制定了《募集资金使用管理办法》；２００６年１０月与保荐人国信证券、募集资金存储银行（中国银行景德镇市分行、中国工商银行景德镇分行、中国农业银行景德镇分行、上海浦东发展银行南昌分行、兴业银行南昌分行）签定三方监管协议，该协议符合交易所关于三方监管协议规范文本的要求。
公司严格执行了募集资金管理办法和三方监管协议的规定，公司对募集资金采用专户专用的存储制度，募集资金专户存储情况如下：
| 开户银行 | 银行帐号 | 存放金额 | 期末余额 |
| 中国银行景德镇分行 | ０４１８４３０８０９５００１ | ４９，６８５，０００．００ | ４，９３５，５７３．７２ |
| 中国工商银行景德镇分行 | １５０３２１７０２９０００２８０５３ | ４９，７６０，０００．００ | ２８４，２０３．２１ |
| 中国农业银行景德镇分行 | ３２１１０１０４００１６２７９ | ４８，６７８，０００．００ | ３，２４９，２０７．７６ |
| 兴业银行南昌分行 | ５０２０１０１００１０００１３８４７ | ４４，３７７，０００．００ | ２４，７９４．５１ |
| 上海浦东发展银行南昌分行 | ６４０１０１５４５００００１８０４ | ５５，０００，０００．００ | ３５，０９５．８２ |
| 合 计 | | ２４７，５００，０００．００ | ８，５２８，８７５．０２ |
三、２００８年度募集资金实际使用情况：
１、募集资金投资项目的资金使用情况：
见后附《募集资金使用情况对照表》
２、募集资金项目的实施方式、地点变更情况
２００８ 年度，本公司不存在募集资金项目实施方式、地点变更的情况。
３、募集资金项目先期投入及置换情况
２００８年度，本公司不存在募集资金先期投入置换的情况。
４、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
２００８年度，本公司不存在闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
５、募集资金其他使用情况
２００８年度，本公司不存在募集资金其他使用情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况：
１、募集资金项目资金使用情况表 （单位 万元）
| 募集资金使用情况对照表 |
| | | | | | | | | | | | 单位： | 元 |
| 募集资金总额 | ２４２，０００，０００．００ | 本年度使用募集资金总额：３３，７７３，７７５．１１ |
| 变更用途的募集资金总额 | ４９，０９０，０００．００ | 已累计使用募集资金总额：２３５，５２４，９６８．５７ |
| 变更用途的募集资金总额比例 | ２０．２９％ |
| 承诺投资项目 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投资金额（以最近一次已披露计划为依据） | ２００８年度投入金额（实际发生工作量） | ２００８年度已使用募集资金金额 | 截至期末累计投资金额（实际发生工作量） | 截至期末累计投资金额与承诺投资金额的差额 | 截至期末累计使用募集资金金额 | 截至期末投资进度（％） | 项目达到预定可使用状态日期 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 增资韩城黑猫，建设２．５万吨硬质和２．５万吨软质炭黑工程项目 | 否 | ６０，０００，０００．００ | ６０，０００，０００．００ | ６０，０００，０００．００ | | | ５５，０００，０００．００ | －５，０００，０００．００ | ５５，０００，０００．００ | １００％ | ２００４年１月、２００４年４月 | 否 |
| 公司年２万吨硬质炭黑生产技术改造项目 | 否 | ４８，８５０，０００．００ | ４８，８５０，０００．００ | ４８，８５０，０００．００ | | | ４４，３７７，０００．００ | －４，４７３，０００．００ | ４４，３７７，０００．００ | １００％ | ２００４年１１月 | 否 |
| 公司３万吨软质炭黑生产装置技改工程项目 | 否 | ４９，７６０，０００．００ | ４９，７６０，０００．００ | ４９，７６０，０００．００ | | ２，９５３，６３０．１７ | ５０，３７６，４０３．７１ | ６１６，４０３．７１ | ５０，１８１，０３４．０２ | １００％ | ２００７年７月 | 否 |
| 公司１＃－３＃炭黑生产技术改造项目（变更前） | 是 | ４９，６８５，０００．００ | － | － | | | － | － | － | | | 是 |
| 新建１万特种炭黑生产线项目（变更后） | 是 | － | ３５，０９０，０００．００ | ３５，０９０，０００．００ | | | ３５，９７３，３３７．９１ | ８８３，３３７．９１ | ３５，９７３，３３７．９１ | １００％ | ２００７年７月 | 否 |
| 改质沥青、精蒽、咔唑技术改造项目（变更后） | 是 | － | １４，０００，０００．００ | １４，０００，０００．００ | ４，１６３，９２９．７０ | ４，６６３，９２１．５２ | ７，７１１，５８３．９０ | －６，２８８，４１６．１０ | ８，２１１，５７５．７２ | ５８．６５％ | | 否 |
| 公司炭黑生产共用工程技术改造项目 | 否 | ４８，６７８，０００．００ | ４８，６７８，０００．００ | ４８，６７８，０００．００ | ３１，７０９，０５０．４８ | ２６，１５６，２２３．４２ | ４７，３３４，８４７．９８ | －１，３４３，１５２．０２ | ４１，７８２，０２０．９２ | ８５．８３％ | | 否 |
| 合计 | — | ２５６，９７３，０００．００ | ２５６，３７８，０００．００ | ２５６，３７８，０００．００ | ３５，８７２，９８０．１８ | ３３，７７３，７７５．１１ | ２４０，７７３，１７３．５０ | －１５，６０４，８２６．５０ | ２３５，５２４，９６８．５７ | — | — | — |
| 未达到计划进度原因（分具体项目） | 无 |
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 原募集资金建设项目１＃－３＃炭黑生产技术改造项目，公司已逐步采用自有资金陆续地进行了技术改造，其中核心设备和装置已基本改造完成，根据炭黑生产产业结构调整的趋势和公司技改实施的现状，其可行性发生了变化，经２００６年年度股东大会审议后予以变更。 |
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 无 |
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 无 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | ２００６年９月２３日，公司２００６年第三次临时股东大会审议通过了《本次募集资金使用的议案》：本次募集资金的１０，８８５万元按照《招股书》中承诺的用途用于置换并归还前期已完成的增资韩城黑猫（用于建设年产２．５ 万吨硬质炭黑工程项目、２．５ 万吨软质炭黑工程项目和本公司年产２ 万吨硬质炭黑生产线技术改造项目）的银行贷款。 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 无 |
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 无 |
| 募集资金其他使用情况 | 无 |
五、募集资金投资项目实现效益情况 ： （单位：万元）
| 募集资金投资项目实现效益情况对照表 |
| | | | | | 单位：元 |
| 实际投资项目 | 截至期末投资项目累计产能利用率 | 预计当年效益 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 |
| 序号 | 项目名称 |
| １ | 增资韩城黑猫，用于建设年产２．５万吨硬质炭黑工程项目 | ８３．２７％ | ９９，１４５，３００．００ | １２６，９６０，２７３．９１ | 是 |
| ２ | 增资韩城黑猫，用于建设年产２．５万吨软质炭黑工程项目 | ８３．３７％ | １００，４２７，４００．００ | １２０，８６５，２５０．８２ | 是 |
| ３ | 公司年２万吨硬质炭黑生产技术改造项目 | １０６．６６％ | ７９，３１６，２００．００ | １４９，２２３，３２８．３８ | 是 |
| ４ | 公司３万吨软质炭黑生产装置技改工程项目 | ７５．０４％ | １２０，５１２，８００．００ | １３７，１１９，０５９．５２ | 是 |
| ５ | 新建１万特种炭黑生产线项目 | １２０．２９％ | ８１，４１４，２００．００ | １４０，９６６，０７２．７１ | 是 |
| ６ | 改质沥青、精蒽、咔唑技术改造项目 | 在建 | － | － | － |
| ７ | 公司炭黑生产共用工程技术改造项目 | 在建 | － | － | － |
| 注１：截止期末累计产能利用率指投资项目达到预计可使用状态至截止日期间，投资项目的实际产量与设计产能之比。 |
| 注２：预计当年效益和本年度实现的效益指项目实现的销售收入，实现的销售收入指当期炭黑生产的产量乘以当年炭黑年平均销售单价。 |
注１、截止期末累计产能利用率：投资项目达到预计可使用状态至截止日期间，投资项目的实际产量与设计产能之比。
六、募集资金使用及披露中存在的问题：
公司２００７年年度报告中披露改质沥青、精蒽、咔唑技术改造项目和公司炭黑生产共用工程技术改造项目预计２００８年９月完成工程进度，但由于２００８年８月公司焦油精致仓库火灾和２００８年度金融危机影响，延后了上述项目的工程进度，致使项目未达到预期目标。
七、会计师事务所的审核意见：
经审核，中磊会计师事务所出具了中磊会审字［２００９］第００５９《关于江西黑猫炭黑股份有限公司募集资金使用情况的鉴证报告》，认为：公司董事会《关于募集资金年度使用情况的专项报告》中关于募集资金使用情况的披露与实际使用情况完全相符。
八、附件：
１、中磊会计师事务所出具的中磊专审［２００９］ ００５９号《募集资金使用情况的鉴证报告》。
江西黑猫炭黑股份有限公司
董事会
二○○九年三月二十三日
