股票代码：６００７７９ 股票简称：水井坊 编号：临２００９－０６号

四川水井坊股份有限公司

五届董事会２００９年第一次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

四川水井坊股份有限公司五届董事会于２００９年３月２３日在公司会议室召开２００９年第一次会议。会议召开通知于２００９年３月１３日发出，以书面方式通知了全体董事。会议应到董事９人，实到董事９人，公司监事和部分高管人员列席了会议。会议符合《公司法》、《公司章程》的规定，合法、有效。会议由董事长黄建勇先生主持，会议经认真审议、依法表决，通过了如下决议：

一、 审议通过了公司《董事会２００８年度工作报告》

本项议案表决情况：９票同意、０ 票反对、０票弃权。

本项议案尚需提交公司２００８年度股东大会审议。

二、 审议通过了公司《２００８年度财务决算报告》

本项议案表决情况：９票同意、０ 票反对、０票弃权。

本项议案尚需提交公司２００８年度股东大会审议。

三、 审议通过了公司《２００８年度利润分配或资本公积转增股本预案》

经信永中和会计师事务所审计，公司２００８年度年末未分配利润情况如下：

项目	合并报表（归属于母公司）	母公司报表
本报告期实现净利润	３１３，６７７，０５０．７６	２４８，９６６，１８６．４７
减：提取法定盈余公积	３１，３６７，７０５．０８	２５，５６７，４５４．２７
减：发放０７年现金股利	１８５，６４７，３６５．２４	１８５，６４７，３６５．２４
加：年初未分配利润	２０５，３５８，１００．２３	２５３，５３４，１８８．６０
本期可供分配利润	３０２，０２０，０８０．６７	２９１，２８５，５５５．５６

公司２００８年度分配预案：以年末股本总数４８８，５４５，６９８股为基数，每１０股派送现金红利５．３０元（含税），计２５８，９２９，２１９．９４元， 母公司未分配利润余３２，３５６，３３５．６２元结转以后年度分配。

本项议案表决情况：９票同意、０ 票反对、０票弃权。

本项议案尚需提交公司２００８年度股东大会审议。

四、 审议通过了公司《２００８年度报告》及其摘要

本项议案表决情况：９票同意、０ 票反对、０票弃权。

本项议案尚需提交公司２００８年度股东大会审议。

五、 审议通过了公司《关于续聘信永中和会计师事务所的议案》

续聘信永中和会计师事务所为公司审计机构，聘期一年；本项议案审议通过后，尚需公司股东大会审议批准。（注：本报告期内支付给信永中和会计师事务所年报审计费用为伍拾万元。截止目前，信永中和会计师事务所已连续为本公司提供审计服务３年）

本项议案表决情况：９票同意、０ 票反对、０票弃权。

本项议案尚需提交公司２００８年度股东大会审议。

六、 审议通过了公司《关于董事会换届选举的议案》

五届董事会将于２００９年５月届满，届时各位董事将结束本届任期，现经主要股东协商并报董事会提名委员会审核同意，提名黄建勇先生、王仲滋先生、陈可先生、多增强先生、Ｋｅｎｎｅｔｈ Ｍａｃｐｈｅｒｓｏｎ（柯明思）先生、Ｐｅｔｅｒ Ｂａｔｅｙ（贝彼德）先生为公司董事候选人；提名郑泰安先生、吕先锫先生、陈永忠先生为公司独立董事候选人，共同组成本公司第六届董事会，董事会成员任期三年。各位被提名人简历详见附件１、独立董事提名人声明详见附件２、独立董事候选人声明详见附件３。

公司独立董事盛毅、李贤福、郑泰安已就上述董事会换届选举事项发表了书面意见，认为六届董事会董事候选人提名符合有关规定、提名程序合法有效、董事候选人符合有关任职条件，同意将候选人名单提交公司２００８年度股东大会选举。

上述董事候选人人选尚需提交公司２００８年度股东大会审议、选举，其中独立董事候选人需报上海证券交易所审核后，提交股东大会审议。

本项议案表决情况：９票同意、０ 票反对、０票弃权。

七、 审议通过了《关于将“全兴”商标等无形资产注入控股子公司的议案》

针对当前经济形势和白酒市场情况，为加大整合全兴酒业资源的力度，促进全兴品牌振兴，有效提升全兴品牌形象和市场占有率，公司拟将“全兴”商标等所有全兴品牌无形资产由母公司无偿注入到控股子公司四川全兴酒业有限公司运作，具体包括：４３项全兴品牌系列文字、图形商标及保护性注册商标。

本项议案表决情况：９票同意、０ 票反对、０票弃权。

八、 审议通过了《关于公司２００９年日常关联交易的议案》

本议案第一项内容：预计２００９年公司与成都永发印务有限公司的日常经营性关联交易主要是购买包装物，交易价格按照市场公允价格进行结算，交易金额为４３４７万元。

本议案第二项内容：预计２００９年公司与Ｄｉａｇｅｏ Ｓｉｎｇａｐｏｒｅ Ｐｔｅ Ｌｉｍｉｔｅｄ的日常经营性关联交易主要是销售商品，交易价格参照同类商品出口外销的市场价格，并结合探索期市场开发费用的实际投入和分担情况进行结算，交易金额为２５００万元。

具体内容详见《关于公司２００９年日常经营性关联交易的公告》。

公司独立董事就本项关联交易发表了独立意见，详见附件４。

本项议案表决情况：

针对本议案第一项内容关联董事王仲滋先生、多增强先生回避表决，其余董事７票同意、０ 票反对、０票弃权。

针对本议案第二项内容：关联董事Ｋｅｎｎｅｔｈ Ｍａｃｐｈｅｒｓｏｎ（柯明思）先生回避表决，其余董事８票同意、０ 票反对、０票弃权。

九、 审议通过了《关于修改公司＜章程＞的议案》

具体内容详见上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）登载的公司２００８年度股东大会材料。

本项议案表决情况：９票同意、０ 票反对、０票弃权。

本项议案尚需提交公司２００８年度股东大会审议。

十、 审议通过了《关于修改＜公司募集资金管理办法＞的议案》

修改后《四川水井坊股份有限公司募集资金管理办法》详见上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）登载的本公司公告。

本项议案表决情况：９票同意、０ 票反对、０票弃权。

十一、审议通过了《关于修改〈公司独立董事年度报告工作制度〉的议案》

修改后《四川水井坊股份有限公司独立董事年度报告工作制度》详见上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）登载的本公司公告。

本项议案表决情况：９票同意、０ 票反对、０票弃权。

十二、审议通过了《关于修改〈公司董事会审计委员会年报工作规程〉的议案》

修改后《四川水井坊股份有限公司董事会审计委员会年报工作规程》详见上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）登载的本公司公告。

本项议案表决情况：９票同意、０ 票反对、０票弃权。

十三、审议通过了公司《关于召开２００８年度股东大会的议案》

公司定于２００９年４月２３日上午９︰３０召开２００８年度股东大会，会议将采取现场投票方式进行表决。具体内容详见《四川水井坊股份有限公司关于召开２００８年度股东大会的通知》。

本项议案表决情况：９票同意、０ 票反对、０票弃权。

特此公告

四川水井坊股份有限公司董事会

二○○九年三月二十三日

附件１：

董事及独立董事候选人简历

１．黄建勇，男，４３岁，研究生学历，高级经济师。历任成都全兴销售公司公关部副主任，成都全兴酒厂进出口公司副经理，成都全兴酒厂厂办副主任、厂长助理、副厂长，四川全兴足球俱乐部总经理，成都太合生物材料有限公司执行董事。现任四川水井坊股份有限公司第五届董事会董事长、成都水井坊营销有限公司总经理、四川成都全兴集团有限公司董事。

２．陈 可，男，５９岁，大专学历，高级经济师。历任成都糖果糕点公司总经理，四川省成都全兴酒厂常务副厂长、副书记，全兴集团东风商贸广场有限公司董事长，四川制药股份有限公司董事长，四川成都全兴集团有限公司副董事长、副总经理。现任四川水井坊股份有限公司第五届董事会副董事长，四川成都全兴集团有限公司董事、副总经理。

３．王仲滋，男，５３岁，大专学历。历任成都全兴销售公司总经理，四川水井坊股份有限公司副总经理。现任四川水井坊股份有限公司第五届董事会董事、常务副总经理，代行公司总经理职责。

４．多增强，男，５４岁，大专学历，高级经济师。历任海南益丰实业有限公司副总经理，四川省商业厅体改办副主任、主任，四川省商业经济研究所副所长、所长，四川省成都全兴酒厂总经济师，四川制药股份有限公司董事，四川全兴足球俱乐部有限公司董事，成都全兴房地产开发有限公司董事，中外合资成都九兴印刷包装有限公司董事。现任四川水井坊股份有限公司第五届董事会董事。

５．Ｋｅｎｎｅｔｈ Ｍａｃｐｈｅｒｓｏｎ（柯明思），男，３８岁，国籍：英国，英国布里斯托大学（Ｕｎｉｖｅｒｓｉｔｙ ｏｆ Ｂｒｉｓｔｏｌ）经济学学士。历任帝亚吉欧印度洋酒业总经理、帝亚吉欧亚洲新兴市场商务总监、帝亚吉欧中国大陆和香港地区总经理。现任帝亚吉欧大中华区（包括中国大陆、香港、澳门和台湾）董事总经理、帝亚吉欧（上海）洋酒有限公司法定代表人、四川水井坊股份有限公司第五届董事会董事、四川成都全兴集团有限公司副董事长。

６．Ｐｅｔｅｒ Ｂａｔｅｙ（贝彼德），男，５０岁，国籍：英国，英国牛津大学政治和经济学学士。历任英国前首相爱德华·希斯先生的私人秘书、中国英商会主席、中国欧盟商会主席、贝特伯恩公司董事长、安可顾问公司亚洲董事长、伦敦金融城驻北京代表。现任银硃合伙人有限公司董事长、中国指数证券基金主席、长龙中国基金董事、英中贸易协会委员及其执行委员会委员、四川水井坊股份有限公司第五届董事会董事。

７．郑泰安，男，４４岁，法学硕士。历任四川省社会科学院法学研究所副所长、所长。现任四川水井坊股份有限公司第五届董事会独立董事、四川社科律师事务所副主任、四川省社会科学院研究生学院院长。

８．吕先锫，男 ，４４岁，汉族，中共党员，管理学博士，毕业于西南财经大学会计学专业。曾任审计教研室副主任、主任，现任西南财经大学会计学院副院长，教授，博士生导师，四川省注册会计师协会教育委员会副主任，四川省审计学会副秘书长，成都高新发展股份有限公司、成都前锋电子股份有限公司独立董事。

９．陈永忠，男 ，６７岁，汉族，中共党员，大学本科，毕业于西南财经大学统计学专业。曾任四川省社科院经济研究所研究员、四川省社科院工业财贸经济研究所所长。现任四川省社会科学院宏观经济与工业经济研究所研究员，四川省股份经济与证券研究会副会长兼秘书长，四川省科技顾问团顾问，四川省学术（技术）带头人，享受国务院特殊津贴，硕士生导师。

附件２：

四川水井坊股份有限公司

独立董事提名人声明

提名人四川水井坊股份有限公司董事会现就提名郑泰安、吕先锫、陈永忠为四川水井坊股份有限公司第六届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与四川水井坊股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任四川水井坊股份有限公司第六届董事会独立董事候选人，提名人认为被提名人：

一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

二、符合四川水井坊股份有限公司章程规定的董事任职条件；

三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

１、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在四川水井坊股份有限公司及其附属企业任职；

２、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有四川水井坊股份有限公司已发行股份１％的股东，也不是该公司前十名股东中的自然人股东；

３、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有四川水井坊股份有限公司已发行股份５％以上的股东单位任职，也不在该公司前五名股东单位任职；

４、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形之一。

四、被提名人及其直系亲属不是四川水井坊股份有限公司控股股东或实际控制人及其附属企业的董事（独立董事）、监事、高级管理人员；

五、被提名人不是或者在被提名前一年内不是为四川水井坊股份有限公司及其附属企业，以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员；

六、被提名人不在与四川水井坊股份有限公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位任职；

七、被提名人不是国家公务员，或任职独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》的规定；

八、被提名人不是中管干部（其他党员领导干部），或任职独立董事不违反中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》（中纪发［２００８］２２号）的规定。

包括四川水井坊股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过五家，被提名人在四川水井坊股份有限公司连续任职未超过六年。

本提名人已经根据上海证券交易所《关于加强上市公司独立董事任职资格备案工作的通知》（上证上字［２００８］１２０号）第一条规定对独立董事候选人相关情形进行核实。

本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

提名人：四川水井坊股份有限公司董事会（盖章）

２００９年 ３月２３ 日

附件３：

四川水井坊股份有限公司

独立董事候选人声明

声明人郑泰安，作为四川水井坊股份有限公司第六届董事会独立董事候选人，现公开声明，本人保证不存在任何影响本人担任四川水井坊股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：

一、本人及本人直系亲属、主要社会关系均不在四川水井坊股份有限公司及其附属企业任职；

二、本人及本人直系亲属不是直接或间接持有四川水井坊股份有限公司已发行股份１％的股东，也不是该公司前十名股东中的自然人股东；

三、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有四川水井坊股份有限公司已发行股份５％以上的股东单位任职，也不在该公司前五名股东单位任职；

四、本人最近一年内不具有上述三项所列情形之一；

五、本人及本人直系亲属不是四川水井坊股份有限公司控股股东或实际控制人及其附属企业的董事（独立董事）、监事、高级管理人员；

六、本人不是或者在被提名前一年内不是为四川水井坊股份有限公司及其附属企业，以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员；

七、本人不在与四川水井坊股份有限公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位任职；

八、本人不是国家公务员，或任职独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》的规定；

九、本人不是中管干部（其他党员领导干部），或任职独立董事不违反中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》（中纪发［２００８］２２号）的规定；

十、本人没有从四川水井坊股份有限公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

十一、本人符合四川水井坊股份有限公司章程规定的董事任职条件；

十二、本人不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事的情形；

十三、本人保证向拟任职四川水井坊股份有限公司提供的履历表等相关个人信息资料的真实、准确、完整。

包括四川水井坊股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过五家，本人在四川水井坊股份有限公司连续任职未超过六年。

本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

声明人：郑泰安

２００９年３ 月２３日

四川水井坊股份有限公司

独立董事候选人声明

声明人吕先锫，作为四川水井坊股份有限公司第六届董事会独立董事候选人，现公开声明，本人保证不存在任何影响本人担任四川水井坊股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：

一、本人及本人直系亲属、主要社会关系均不在四川水井坊股份有限公司及其附属企业任职；

二、本人及本人直系亲属不是直接或间接持有四川水井坊股份有限公司已发行股份１％的股东，也不是该公司前十名股东中的自然人股东；

三、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有四川水井坊股份有限公司已发行股份５％以上的股东单位任职，也不在该公司前五名股东单位任职；

四、本人最近一年内不具有上述三项所列情形之一；

五、本人及本人直系亲属不是四川水井坊股份有限公司控股股东或实际控制人及其附属企业的董事（独立董事）、监事、高级管理人员；

六、本人不是或者在被提名前一年内不是为四川水井坊股份有限公司及其附属企业，以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员；

七、本人不在与四川水井坊股份有限公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位任职；

八、本人不是国家公务员，或任职独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》的规定；

九、本人不是中管干部（其他党员领导干部），或任职独立董事不违反中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》（中纪发［２００８］２２号）的规定；

十、本人没有从四川水井坊股份有限公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

十一、本人符合四川水井坊股份有限公司章程规定的董事任职条件；

十二、本人不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事的情形；

十三、本人保证向拟任职四川水井坊股份有限公司提供的履历表等相关个人信息资料的真实、准确、完整。

包括四川水井坊股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过五家，本人在四川水井坊股份有限公司连续任职未超过六年。

本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

声明人：吕先锫

２００９年３ 月２３日

四川水井坊股份有限公司

独立董事候选人声明

声明人陈永忠，作为四川水井坊股份有限公司第六届董事会独立董事候选人，现公开声明，本人保证不存在任何影响本人担任四川水井坊股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：

一、本人及本人直系亲属、主要社会关系均不在四川水井坊股份有限公司及其附属企业任职；

二、本人及本人直系亲属不是直接或间接持有四川水井坊股份有限公司已发行股份１％的股东，也不是该公司前十名股东中的自然人股东；

三、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有四川水井坊股份有限公司已发行股份５％以上的股东单位任职，也不在该公司前五名股东单位任职；

四、本人最近一年内不具有上述三项所列情形之一；

五、本人及本人直系亲属不是四川水井坊股份有限公司控股股东或实际控制人及其附属企业的董事（独立董事）、监事、高级管理人员；

六、本人不是或者在被提名前一年内不是为四川水井坊股份有限公司及其附属企业，以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员；

七、本人不在与四川水井坊股份有限公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位任职；

八、本人不是国家公务员，或任职独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》的规定；

九、本人不是中管干部（其他党员领导干部），或任职独立董事不违反中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》（中纪发［２００８］２２号）的规定；

十、本人没有从四川水井坊股份有限公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

十一、本人符合四川水井坊股份有限公司章程规定的董事任职条件；

十二、本人不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事的情形；

十三、本人保证向拟任职四川水井坊股份有限公司提供的履历表等相关个人信息资料的真实、准确、完整。

包括四川水井坊股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过五家，本人在四川水井坊股份有限公司连续任职未超过六年。

本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

声明人：陈永忠

２００９年３ 月２３日

(下转B7版)