证券代号：００２０９６ 证券简称：南岭民爆 公告编号：２００９－００２
湖南南岭民用爆破器材股份有限公司
独立董事对相关事项独立意见的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、 独立董事对公司累计和当期
对外担保情况的专项说明及独立意见
？根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发【２００３】５６号 ）和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《湖南南岭民用爆破器材股份有限公司章程》的有关规定，作为公司的独立董事，我们本着实事求是的态度，对公司的对外担保情况进行了认真负责的核查和落实，并发表如下意见：
１、报告期内公司没有控股股东及其他关联方违规占用资金的情况。
2、截至２００８年１２月３１日，公司不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及本公司持股５０％以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情形。
３、２００８年公司无违规对外担保，也无以前期间发生但延续到报告期的违规对外担保事项。
独立董事：汪旭光 张维民 伍中信 欧阳润平
二００九年三月二十四日
二、独立董事对公司
２００９年度日常关联交易的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》、《公司章程》、公司《关联交易管理制度》等相关规章制度的有关规定，作为公司独立董事，经对公司提交的相关资料、实施、决策程序及以前年度实际交易情况等的核查，现就公司２００９ 年度拟发生的日常关联交易事项发表如下意见：
本次关联交易，公司事前向独立董事提交了相关资料，独立董事进行了事前审查。公司第三届董事会第十二次会议对本次关联交易进行审议并获得通过，关联董事回避表决。
公司与关联方发生的关联交易是按照“公平自愿，互惠互利”的原则进行的，决策程序合法有效；交易价格按市场价格确定，定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东的利益的行为。
独立董事：汪旭光 张维民 伍中信 欧阳润平
二００九年三月二十四日
三、独立董事对公司２００８年度董事、监事和
高管人员薪酬考核结算及２００９年公司董事、监事
和高管人员薪酬试行办法的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》等相关规章制度的有关规定，作为公司的独立董事，我们就公司２００８年度董事、监事及高级管理人员的薪酬考核结算情况及２００９年公司董事、监事和高管人员薪酬试行办法发表如下意见：
１、２００８年度公司能严格按照制定的《２００８年公司董事、监事薪酬试行办法》和《２００８年公司高级管理人员薪酬试行办法》有关考核规定执行，考核规定及薪酬考核结算发放的程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。
２、《公司２００９年董事、监事薪酬试行办法》和《公司２００９年高级管理人员薪酬试行办法》符合相关法律法规的规定并切合公司实际，规定考核指标恰当，考核程序科学合理。
独立董事：汪旭光 张维民 伍中信 欧阳润平
二００九年三月二十四日
四、独立董事对公司
《内部控制自我评价报告》的独立意见
按照深圳证券交易所《中小企业板上市公司内部审计工作指引》的要求，公司审计部向董事会提交了《内部控制自我评价报告》，经过认真阅读报告内容，并与公司管理层和有关管理部门交流，查阅公司的管理制度，我们认为：
１、公司内部控制制度符合我国有关法律法规和证券监管部门的要求，也适合当前公司生产经营实际情况需要。
２、公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的执行。公司的内部控制措施对企业管理各个过程、各个环节的控制发挥了较好的作用，有效地控制了公司内外部风险，保证了公司的规范运作和业务活动的正常进行，保护了公司资产的安全和完整。
３、公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
我们认同该报告。
独立董事：汪旭光 张维民 伍中信 欧阳润平
二００九年三月二十四日
五、独立董事对续聘深圳南方民和会计师事务所
为公司２００９年度审计机构的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司董事行为指引》、《公司章程》等相关制度的规定，作为公司的独立董事，现对公司续聘财务审计机构一事发表如下意见：
经审查，深圳南方民和会计师事务所有限责任公司具有从事证券业务资格，其在担任公司审计机构期间，遵循《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉、尽职，公允合理地发表了独立审计意见。为保证公司审计工作的顺利进行，我们一致同意公司续聘深圳南方民和会计师事务所有限责任公司作为公司２００９ 年度财务报告的审计机构。
独立董事：汪旭光 张维民 伍中信 欧阳润平
二００九年三月二十四日
证券代号：００２０９６ 证券简称：南岭民爆 公告编号：２００９－００３
关于湖南南岭民爆工程有限公司
减少注册资本金的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
湖南南岭民爆工程有限公司（以下简称“南岭工程“）是本公司与合作方湖南中人爆破工程有限公司及高育滨等共同投资组建的爆破工程公司，也是本公司募集资金投资项目之一。２００７年５月１７日，南岭工程在湖南长沙市正式注册成立，公司注册资本３０００万元，本公司占该公司注册资本的６０％，高育滨先生占该公司注册资本３０％，湖南中人爆破工程有限公司占该公司注册资本１０％。公司登记成立日，南岭工程的注册资本为３０００万元，实缴资本为２１９１．４１万元（本公司利用募集资金投资１４６０．０２万元，高育滨先生出资７３１．３９万元，湖南中人爆破工程有限公司未出资），根据该公司章程的规定，余下的认缴资本在公司成立后两年内缴清。
南岭工程成立近两年，各项业务开展已基本走上正轨，实缴资本金２１９１．４１万元能够满足该司获得多项经营资质和日常经营运作需求，且三方认缴的出资尚未完全到位，以及本公司考虑到公司首次募集资金与拟投资项目的资金需求存在较大缺口。鉴于此，经本公司和南岭工程的其他两个股东协商，拟减少南岭工程的注册资本金，并于２００９年３月１８日在长沙签署了《关于减少湖南南岭民爆工程有限公司注册资本金的协议》。此协议主要内容为：
１、湖南中人爆破工程有限公司因自身原因主动提出退出南岭工程，本公司和高育滨同意其不再承担《湖南南岭民爆工程有限公司章程》规定的所有义务，也不享有任何权利。南岭工程组建以来所发生的一切债权债务及损益，湖南中人爆破工程有限公司不予享受和承担。并对湖南中人爆破工程有限公司未履行出资义务的责任，本公司、高育滨和南岭工程不再追究。
２、退出南岭工程后，湖南中人爆破工程有限公司承诺仍然按照本公司、湖南中人爆破工程有限公司、高育滨三方原签署的《合资协议》及其《补充协议》要求，不与南岭工程进行同业竞争。
３、南岭工程注册资本金由３０００万元人民币减至２１９１．４１万元人民币。
４、南岭工程注册资本金调整后，本公司出资１４６０．０２万元，占该公司注册资本的６６．６２％；高育滨出资７３１．３９万元，占该公司注册资本的３３．３８％。
５、本协议自本公司、湖南中人爆破工程有限公司及高育滨三方正式签署并加盖公章后成立，经本公司董事会审议通过之日起生效。
６、本协议生效后，南岭工程将依照法定程序召开董事会和股东会，依法减少注册资本及调整股东出资比例。
本协议已经本公司第三届董事会第十二次会议审议通过。据此，本公司将减少对控股子公司南岭工程注册资本金投入，即在原已投入１４６０．０２万元的基础上，不再投入注册资本金。同时，由于本公司首次募集资金与拟投资项目的资金需求存在较大缺口，决定不再使用募集资金投入该项目。
特此公告。
湖南南岭民用爆破器材股份有限公司董事会
二００九年三月二十六日
证券代号：００２０９６ 证券简称：南岭民爆 公告编号：２００９－００４
湖南南岭民用爆破器材股份有限公司
第三届董事会第十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
湖南南岭民用爆破器材股份有限公司第三届董事会第十二次会议于２００９年３月２４日在湖南长沙市召开。本次会议通知已于２００９年３月１４日以书面和传真方式通达各位董事，会议应到董事１１名，实到董事１１名。公司全体监事和部分高管人员列席了会议。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法、有效。会议由公司董事长陈光正主持，经与会董事认真审议形成如下决议：
一、会议以１１票赞成，０ 票反对，０ 票弃权，审议通过了《公司２００８年度经营工作报告》。
二、会议以１１票赞成，０ 票反对，０ 票弃权，审议通过了《公司２００８年度董事会工作报告》。该《报告》需提交公司２００８年度股东大会审议。
公司独立董事汪旭光先生、张维民先生、伍中信先生、欧阳润平女士向董事会提交了《独立董事２００８年度述职报告》，并将在公司２００８年度股东大会上述职。内容详见公司指定信息披露网站ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。
三、会议以１１票赞成，０ 票反对，０ 票弃权，审议通过了《公司２００８年度财务决算议案》。该《议案》需提交公司２００８年度股东大会审议。
四、会议以１１票赞成，０ 票反对，０ 票弃权，审议通过了《公司２００９年度财务预算方案议案》。该《议案》需提交公司２００８年度股东大会审议。
五、会议以１１票赞成，０ 票反对，０ 票弃权，审议通过了《公司２００８年度利润分配及资本公积金转增股本方案预案》。拟以（１）以２００８年１２月３１日的公司总股本８８，１３３，４００股为基数，向全体股东每１０股派发现金红利２．８元（含税） ，合计派发现金红利２４６７．７４万元，剩余的未分配利润结转下年；（２）以２００８年１２月３１日的公司总股本８８，１３３，４００股为基数，利用资本公积每１０股转增５股，共转增４４０６．６７万股，本次转增完成后，公司资本公积金尚余５０８９．００万元。该《预案》需提交公司２００８年度股东大会审议。
六、会议以１１票赞成，０ 票反对，０ 票弃权，审议通过了《董事会关于年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。该《报告》需提交公司２００８年度股东大会审议。
该《专项报告》详细内容及南方民和会计师事务所有限责任公司所出具的深南专审报字（２００９） 第ＺＡ１－０３２号《关于湖南南岭民用爆破器材股份有限公司年度募集资金使用情况鉴证报告》见２００９年３月２６日《证券时报》及公司指定信息披露网站ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。
七、会议以１１票赞成，０ 票反对，０ 票弃权，审议通过了《公司２００８年年度报告及年报摘要》。本年度报告及摘要需提交公司２００８年度股东大会审议。
年报全文见公司指定信息披露网站ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，年报摘要刊登在２００９年３月２６日《证券时报》上。
八、会议以１１票赞成，０ 票反对，０ 票弃权，审议通过了《公司内部控制自我评价报告》。公司监事会和独立董事对内部控制自我评价报告发表了意见，保荐人对内部控制自我评价报告出具核查意见，南方民和会计师事务所有限责任公司对公司内部控制的有效性出具了深南专审报字（２００９） 第ＺＡ１－０３３号《湖南南岭民用爆破器材股份有限公司内部控制鉴证报告》。详细内容见公司指定信息披露网站ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。
九、会议以１１票赞成，０ 票反对，０ 票弃权，审议通过了《关于２００８年公司董事、监事薪酬考核结算情况的议案》。独立董事发表了独立意见。
本议案需提交公司２００８年度股东大会审议。独立董事的独立意见详见２００９年３月２６日《证券时报》及公司指定信息披露网站ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。
十、会议以１１票赞成，０ 票反对，０ 票弃权，审议通过了《关于２００８年公司高管人员薪酬考核结算情况的议案》。独立董事发表了独立意见。
独立董事的独立意见详见２００９年３月２６日《证券时报》及公司指定信息披露网站ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。
十一、会议以１１票赞成，０ 票反对，０ 票弃权，审议通过了《２００９年度公司董事、监事薪酬试行办法》。独立董事发表了独立意见。
本议案需提交公司２００８年度股东大会审议。独立董事的独立意见详见２００９年３月２６日《证券时报》及公司指定信息披露网站ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。
十二、会议以１１票赞成，０ 票反对，０ 票弃权，审议通过了《２００９年度公司高级管理人员薪酬试行办法》。独立董事发表了独立意见。
独立董事的独立意见详见２００９年３月２６日《证券时报》及公司指定信息披露网站ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。
十三、会议以１１票赞成，０ 票反对，０ 票弃权，审议通过了《关于聘任２００９年度审计机构的预案》，拟续聘深圳南方民和会计师事务所有限责任公司为公司２００９年度财务审计机构。独立董事发表了独立意见。
该《预案》需提交公司２００８年度股东大会审议。独立董事的独立意见详见２００９年３月２６日《证券时报》及公司指定信息披露网站ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。
十四、会议以１１票赞成，０ 票反对，０ 票弃权，审议通过了《关于聘任公司内部审计负责人的议案》。决定聘任李贞新 先生为公司内部审计机构负责人。李贞新先生简历见本公告附件二。
十五、会议以１０票赞成，０ 票反对，０ 票弃权，审议通过了《预计２００９年度日常关联交易的议案》。该议案表决时，关联董事何学兴先生进行了回避。独立董事发表了独立意见。
本《议案》详细内容和独立董事的独立意见刊登在２００９年３月２６日《证券时报》及公司指定信息披露网站ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上。
十六、会议以１１票赞成，０ 票反对，０ 票弃权，审议通过了《公司控股子公司管理办法》。
十七、会议以１１票赞成，０ 票反对，０ 票弃权，审议通过了《公司参股子公司管理办法》。
十八、会议以１１票赞成，０ 票反对，０ 票弃权，审议通过了《关于修改＜公司章程＞的议案》。该《议案》需提交公司２００８年度股东大会表决。本次章程修改前后对照情况表见本公告附件一。
本次董事会修改审议后的《公司章程》全文披露在公司指定信息披露网站ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上。
十九、会议以１１票赞成，０ 票反对，０ 票弃权，审议通过了《关于湖南南岭民爆工程有限公司减少注册资本金的议案》。
本《议案》详细内容和保荐人出具的《关于湖南南岭民用爆破器材股份有限公司子公司湖南南岭民爆工程有限公司减少注册资本的核查意见》刊登在２００９年３月２６日《证券时报》及公司指定信息披露网站ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上。
二十、会议以１１票赞成，０ 票反对，０ 票弃权，审议通过了《关于会计政策变更的议案》。
本《议案》详细内容刊登在２００９年３月２６日《证券时报》及公司指定信息披露网站ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上。
二十一、会议以１１票赞成，０ 票反对，０ 票弃权，审议通过了《关于提议召开公司２００８年度股东大会的议案》。决定于２００９年４月１８日在湖南长沙蓉园宾馆召开公司２００８度股东大会，审议董事会、监事会提交的相关议案。
《通知》内容详见２００９ 年３月２６日《证券时报》及公司指定信息披露网站ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 上的《关于召开公司２００８ 年度股东大会的通知》。
特此公告。
附件一：《公司章程》修改前后对照情况表；
二：李贞新先生简历等情况。
湖南南岭民用爆破器材股份有限公司董事会
二００九年三月二十六日
附件一：
公司章程修改前后对照情况表
| 修改前 | 修改后 |
| 第六条 公司注册资本为人民币８８１３．３４万元。 | 第六条 公司注册资本为人民币１３２２０．０１万元 |
| 第十九条 公司股份总数为８８１３．３４万股，全部为人民币普通股，没有发行其他种类股票。 | 第十九条 公司股份总数为１３２２０．０１万股，全部为人民币普通股，没有发行其他种类股票。 |
| 第四十五条 本公司召开股东大会的地点为：公司法定住所。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 | 第四十五条 本公司召开股东大会的地点为湖南省长沙市。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 |
| 第一百五十六条？ 公司实施积极的利润分配办法，重视对投资者的合理投资回报。公司可以采取现金或者股票方式分配股利。 | 公司采取积极的现金或者股票方式分配股利政策。最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
公司可以进行中期现金分红。 |
附件二：
李贞新先生简历等情况
李贞新先生， １９６６年１２月出生，本科学历，中共党员，经济师。１９８８．７—１９９０．８湖南永州市杨家巷中学任教；１９９０．８—１９９６．１湖南省南岭化工厂宣传科任干事； １９９６．１—１９９７．１湖南省南岭化工厂党委办副主任； １９９７．１－－２００２．１２湖南省南岭化工厂党委办主任、组织部长 厂党委委员；２００２．１２—２００６．１２湖南省南岭化工厂市场营销部副部长；２００６．１２—２００８．７湖南省南岭化工厂办公室主任；２００８．７至今任湖南南岭民用爆破器材股份有限公司投资管理部部长。
湖南南岭民用爆破器材股份有限公司自２００１年８月创立以来，与控股股东湖南省南岭化工厂实行“业务、资产、财务、机构、人员”五分开运作。李贞新先生与湖南省南岭化工厂及本实际控制人湖南省国资委没有直接联系，不直接发生关系，只对本公司董事会审计委员负责并报告工作。
证券代号：００２０９６ 证券简称：南岭民爆 公告编号：２００９－００５
湖南南岭民用爆破器材股份有限公司
关于召开２００８年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、会议召开的基本情况
（一）会议召集人：公司董事会
（二）公司第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于提议召开公司２００８年度股东大会的议案》。本次股东大会会议召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
（二）会议召开的时间：２００９年４月１８日上午９：００
（三）会议召开的形式：现场会议
（四）会议召开的地点：湖南长沙蓉园宾馆
（五）股权登记日：２００９年４月１３日
（六）会议出席对象
１、截止２００９年４月１３日（星期一）下午交易结束后，在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东，均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。
２、公司董事、监事和高级管理人员。
３、公司聘请的见证律师。
二、本次股东大会审议事项
１、本次会议审议的提案由公司第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第七次会议审议通过后提交，程序合法，资料完备。
２、本次会议的提案如下：
（１）、《公司２００８年度董事会工作报告》
（２）、《公司２００８年度监事会工作报告》
（３）、《公司２００８年度财务决算议案》
（４）、《公司２００９年度财务预算方案议案》
（５）、《公司２００８年利润分配及资本公积金转增股本方案预案》
（６）、《董事会关于年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
（７）、《公司２００８年年度报告及年报摘要》
（８）、《关于２００８年公司董事、监事薪酬考核结算情况的议案》
（９）、《２００９年度公司董事、监事薪酬试行办法》
（１０）、《关于聘任２００９年度审计机构的预案》
（１１）、《关于修改＜公司章程＞的议案》。
注：公司独立董事将在本次年度股东大会上述职
三、本次股东大会会议登记方法
１、登记方式：法人股东持营业执照复印件、股东帐户卡、法人身份证复印件，代理人另加持法人授权委托书及代理人身份证；社会公众股股东持本人身份证、股东帐户卡，代理人另加持授权委托书及代理人身份证到公司办理登记手续。异地股东可通过信函或传真方式登记。
２、登记时间：２００９年４月１６日和２００９年４月１７日（上午８：００—１２：００，下午１４：００—１７：３０）。
３、登记地点：湖南南岭民用爆破器材股份有限公司证券部。
信函登记地址：公司证券部，信函上请注明“股东大会“字样；
通讯地址：湖南省双牌县泷泊镇双北路６号；
邮编：４２５２０２；传真：０７４６－７８１１３２８。
四、其他事项
１、与会股东或代理人食宿、交通费自理。
２、会议咨询：公司证券部
联 系 人：孟建新先生、肖文先生
联系电话：０７４６－７８１１０２８，传真：０７４６－７８１１３２８
特此公告。
湖南南岭民用爆破器材股份有限公司董事会
二００九年三月二十六日
附件：授权委托书
湖南南岭民用爆破器材股份有限公司
２００８年度股东大会授权委托书
兹全权委托 （先生／女士）代表本人（本单位）出席湖南南岭民用爆破器材股份有限公司２００８年度股东大会，代为行使表决权，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。
| 序号 | 决 议 内 容 | 表决意见 |
| 同意 | 弃权 | 反对 |
| １ | 《公司２００８年度董事会工作报告》 | | | |
| ２ | 《公司２００８年度监事会工作报告》 | | | |
| ３ | 《公司２００８年度财务决算议案》 | | | |
| ４ | 《公司２００９年度财务预算方案议案》 | | | |
| ５ | 《公司２００８年利润分配及资本公积金转增股本方案预案》 | | | |
| ６ | 《董事会关于年度募集资金存放与使用情况的专项报告》 | | | |
| ７ | 《公司２００８年年度报告及年报摘要》 | | | |
| ８ | 《关于２００８年公司董事、监事薪酬考核结算情况的议案》 | | | |
| ９ | 《２００９年度公司董事、监事薪酬试行办法》 | | | |
| １０ | 《关于聘任２００９年度审计机构的预案》 | | | |
| １１ | 《关于修改＜公司章程＞的议案》 | | | |
附注：
１、如欲对议案投同意票，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲对议案投反对票，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲对议案投弃权票，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。
２、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。
委托人签名： 委托人身份证号码：
委托人股东账户： 委托人持股数量：
受托人签名： 受托人身份证号码：
委托日期： 年 月 日
证券代码：００２０９６ 证券简称：南岭民爆 公告编号：２００９—００６
湖南南岭民用爆破器材股份有限公司
日常关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏
一、本公司关联交易的主要内容
（一）与湖南省南岭化工厂交易的主要内容
湖南省南岭化工厂（以下简称“南岭化工厂”）为本公司双牌点各单位按市场价提供水、电服务等；湖南省南岭化工厂为本公司按市场价提供纸箱、塑料袋等包装物及细木粉、木炭、高氯酸钾、乳化剂等原材料。本公司的祁东和汨罗分公司为湖南省南岭化工厂的祁东和汨罗分部按市场价提供水电服务。
（二）与湖南省南岭化工厂包装材料有限责任公司交易的主要内容
湖南省南岭化工厂包装材料有限责任公司（以下简称“包装材料公司”）为本公司按市场价提供纸箱、打包带、塑料袋、大包袋等包装物。
二、２００９年预计日常关联交易额
（一）与南岭化工厂交易额
１、２００９年度本公司购买商品、接受劳务的关联交易
| 关联方 | 关联交易内容 | 关联交易
定价原则 | 预计金额
（元） | 占总采购额的比例（％） | 上年实际
发生额 |
| 南岭化工厂 | 原材料 | 市场价格 | ３，５２２，１５７．８４ | ２．１２％ | ３，３５４，４３６．０４ |
| 南岭化工厂 | 包装物 | 市场价格 | ４，６９１，９２１．１６ | ２．８２％ | ４，１０３，９５３．６５ |
| 南岭化工厂 | 综合服务 | 市场价格 | ２，１４２，３１９．０９ | １．２９％ | １，９８９，５１７．１６ |
| 合计 | | | １０，３５６，３９８．０９ | ６．２２％ | ９，４４７，９０６．８５ |
２、本公司销售商品、提供劳务的关联交易
| 关联方 | 关联交易内容 | 关联交易
定价原则 | 金 额
（元） | 占同类交易额的比例（％） | 结算方式 |
| 南岭化工厂 | 水电 | 市场价格 | ４７，３１３．６１ | １．４５％ | 银行转账 |
（二）与包装材料公司交易额
| 关联方 | 关联交易内容 | 关联交易
定价原则 | 预计金额
（元） | 占总采购额的比例（％） | 上年实际
发生额 |
| 包装材料公司 | 包装物 | 市场价格 | ５，２１７，４９８．８６ | ３．１４％ | ４，８５４，１９６．０４ |
三、关联方介绍和关联关系：
关联方基本情况：
（一）：南岭化工厂
注册资本：９，９２０万元人民币
法定代表人：何学兴
注册地址：双牌县泷泊镇双北路６号
企业类型：国有独资企业
经营范围：高氯酸钾、斯苯－８０、ｒ－丁内脂系列产品、低压配电屏、除尘器等产品的生产经营
关联关系：本公司的控股股东，符合《股票上市规则》１０．１．３第一项规定的情形。
（二）包装材料公司
注册资本：２７４万元人民币
法定代表人：赵延辉
注册地址：双牌县泷泊镇双北路６号
企业类型：有限责任公司
经营范围：纸箱、细木粉、塑料袋、打包带、纸桶、色浆、防潮剂制造、销售；
关联关系：本公司的控股股东直接控制的法人，符合《股票上市规则》１０．１．３第二项规定的情形。
南岭化工厂和包装材料公司生产经营正常，财务状况较好，具备履约能力。此项关联交易系正常的生产经营所需。
四、定价政策和定价依据
以同类材料的市场价格为定价依据。
五、交易目的及交易对上市公司的影响
１．由于本公司与南岭化工厂的历史渊源，本公司与南岭化工厂及其控股的包装材料公司具有对双方配套生产经营有利的良好合作关系，南岭化工厂和包装材料公司能充分保证本公司生产经营适用合格的辅助材料的供应。双方相距近，信息传递快捷，出现问题可以及时解决处理。
２．由于改制前南岭化工厂三点都远离城区，分别配置了较为完备的供水、供电系统，为提高资产的利用效率、避免重复建设，改制时遵循谁用量大供水供电资产划给谁的原则，对三点的供水供电资产进行合理的划分：南岭化工厂双牌点供应本公司水电，祁东、汨罗两地则由本公司供应水电给南岭化工厂相应的分部。
为保证双方生产经营需要的连续性，在遵循了市场公开、公平、公的原则及不损害中小股东利益的条件下，正常的关联交易有利于关联双方充分实现资源互补，达到互惠互利的目的。本公司与南岭化工厂和包装材料公司的日常关联交易在生产成本中所占的比重较小，对本公司当期及以后生产经营及财务方面的影响有限。本次关联交易未影响公司的独立性，本公司主要业务也未对关联方南岭化工厂及包装材料公司形成任何依赖。
六、审议程序
１、在本公司第三届董事会第十二次会议审议关联交易表决时，关联董事何学兴先生回避表决。
本关联交易议案以１０票同意，０票反对，０票弃权通过。
２、独立董事意见
本公司独立董事汪旭光先生、张维民先生、伍中信先生、欧阳润平女士认为本公司与南岭化工厂及包装材料公司的关联交易以双方签订的《供应协议》、《综合服务协议》、《包装物供应协议》为依据，按照等价有偿、公允市价的原则定价，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的行为。
七、关联交易协议签署情况
１、２００２年３月１日，公司与关联方南岭化工厂签署《供应协议》，约定本公司向南岭化工厂采购包装物、原材料，具体需要的品种、数量、质量、交提货日期由本公司以书面通知或其它书面形式告知南岭化工厂；交易价格依据市场价格，双方协商，每月结算一次；合同有效期为十年。
２、２００１年１０月１５日，公司与关联方南岭化工厂签订了《综合服务协议》，约定，南岭化工厂为本公司提供水电等综合服务，本公司为南岭化工厂的祁东和汨罗分部供应水电，交易价格为：有国家定价的执行国家定价，无国家定价的根据市场价，双方协商，每月结算一次；合同有效期十年。
３、２００２年３月１日，公司与关联方包装材料公司签署《包装物供应协议》，约定本公司向包装材料公司采购包装物，具体需要的品种、数量、质量、交提货日期由本公司以书面通知或其它书面形式告知包装材料公司；交易价格依据市场价格，双方协商，每月结算一次；合同有效期为十年。
八、备查文件
１、本公司与南岭化工厂签署的《供应协议》、《综合服务协议》
２．本公司与包装材料公司签署的《包装物供应协议》
３、独立董事意见
４、本公司第三届董事会第十二次会议决议
特此公告
湖南南岭民用爆破器材股份有限公司董事会
二００九年三月二十六日
证券代号：００２０９６ 证券简称：南岭民爆 公告编号：２００８－００７
董事会关于募集资金
２００８年度存放与使用情况专项报告的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
根据深圳证券交易所印发的《中小企业板上市公司募集资金管理细则》和《中小企业板上市公司临时报告内容与格式指引第９ 号——募集资金年度使用情况的专项报告》的规定，现将公司２００８年度募集资金存放与使用情况予以公告。
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证券监督管理委员会证监发行字（２００６）１４０号文核准，公司于２００６年１２月１１日向社会公众公开发行人民币股票（Ａ股）１，５００万股，股票面值为人民币１．００元，本次发行采用网下向询价对象配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式进行，股票发行价格为每股人民币９．３８元，应募集资金为人民币１４，０７０．００万元，扣除发行费用１，２６６．４６万元后，实际募集资金净额１２，８０３．５４万元。募集资金已于２００６年１２月１５日全部到位，并经湖南开元有限责任会计师事务所（２００６）内验字第０３８号验资报告验证确认。
（二）以前年度已使用金额、本年度使用金额及余额
募集资金到位后，截止２００８ 年１２ 月３１ 日，公司募集资金已累计使用１２，６３１．３９万元。具体情况为：２００６年支付财富证券有限责任公司保荐费以及承销佣金７４５．００万元；置换公司先期自筹资金投入８８２万元；２００７年直接投入募集资金项目６，０６２．５４万元；２００８年直接投入募集资金项目４，４２０．３９万元（含通过募集资金专户置换的公司原利用银行贷款预付合资项目所需土地出让金１００６万元）， 置换公司发行费用５２１．４６万元；尚未使用募集资金１，４３８．６１万元。公司２００８年１２月３１日募集资金专户余额为１，５４４．１６万元，与尚未使用的募集资金余额的差异１０５．５５万元，系募集资金账户银行利息收入增加１０５．５５万元所致。
二、募集资金管理情况
（一）募集资金在银行账户的存储情况：
公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《关于进一步加强股份有限公司公开募集资金管理的通知》精神和深圳证券交易所的有关规定要求制定了《湖南南岭民用爆破器材股份有限公司募集资金管理办法》。
根据公司募集资金管理办法规定，公司对募集资金采用专户存储制度，专款专用，并授权保荐代表人可以随时向募集资金开户银行查询募集资金专用账户资料，以便募集资金的管理和使用以及对其他使用情况进行监督。公司董事会为本次募集资金批准开设了上海浦东发展银行长沙分行东塘支行专项帐户（帐号：６６０５０１５４５００００００８６）。
截止２００８ 年１２ 月３１ 日，募集资金存放专项帐户的余额为１５，４４１，６１６．０２元。
| 开户银行 | 帐别 | 帐号 | 余额 |
| 上上海浦东发展银行长沙东塘支行 | 募募集资
金专户 | ６６０５０１５４５００００００８６ | ６１５，４４１，６１６．０２ |
（二）公司于２００７ 年１ 月１８日与上海浦东发展银行长沙分行、财富证券有限责任公司（保荐机构）签订了三方监管协议，三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。
三、本年度募集资金的实际使用情况：
（一）募集资金使用情况对照表 （单位：万元）
| 募集资金总额 | １４，０７０．００ | 本年度投入募集资金总额 | ４９４１．８５（含２００８年置换发行费用５２１．４６万元） |
| 变更用途的募集资金总额 | ０．００ | 已累计投入募集资金总额 | １２６３１．３９ |
| 变更用途的募集资金总额比例 | ０．００％ |
| 承诺投资项目 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额（１） | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额（２） | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额（３）＝（２）－（１） | 截至期末投入进度（％）（４）＝（２）／（１） | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 合资建设起爆器材生产线项目 | 否 | ５３９０． | ５，３９０．００ | ５，３９０．００ | ２３７４．９８ | ２３７４．９８ | －３０１５．０２ | ４４．０６ | ２０１０年０９月０１日 | ０ | 是 | 否 |
| 年产１２０００吨连续化自动化改性铵油炸药生产线建设项目 | 否 | ４９５３．００ | ４，９５３．００ | ４，９５３．００ | ２０４．３１ | ３５１７．２３ | －１４３５．７７ | ７１．０１ | ２００７年１２月０１日 | ４８．９９ | 否 | 否 |
| 年产１２０００吨膨化硝铵炸药生产线建设项目 | 否 | ４，７３９．００ | ４，７３９．００ | ４，７３９．００ | １６９４．４６ | ２９６７．４６ | －１７７１．５４ | ６２．６２ | ２００８年１１月２０日 | ４６．８９ | 是 | 否 |
| 组建爆破工程公司项目 | 否 | ３，７００．００ | １，８００．００ | １，８００．００ | ０．００ | １４６０．０２ | －３３９．９８ | ８１．１１ | ２００７年０５月１７日 | １３．３ | 否 | 否 |
| 民用爆破器材企业技术中心建设项目 | 否 | ２，２００．００ | ２，２００．００ | ２，２００．００ | １４６．６４ | １０４５．２４ | －１１５４．７６ | ４７．５１ | ２０１０年６月３０日 | ０ | 是 | 否 |
| 合计 | － | ２０９８２ | １９，０８２．００ | １９，０８２．００ | ４４２０．３９ | １１３６４．９３ | －７７１７．０７ | － | － | １０９．１８ | － | － |
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | ４、民用爆破器材企业技术中心建设项目未达到计划进度的主要原因：长沙国家高新技术开发区调整土地规划，将原规划给本公司使用的土地地块进行置换，而由于国家土地政策变化，不得不采取挂牌方式出让土地，由此导致我公司未及时取得项目建设所需土地，延误了项目的进程。２００８年１２月底，本公司才获得该项目的土地使用权证。２００９年上半年完成方案设计、评审等施工前的各项准备工作，下半年进行项目施工建设，建设期一年。
５、年产 １２０００ 吨膨化硝铵炸药生产线建设项目未达预计效益的主要原因：年初冰雪自然灾害及雨季等因素影响了项目建设进度，至２００８年１１月２０日才竣工试产。 |
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 |
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 无 |
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 无 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 对已利用银行贷款投入１００６万元预付合资项目所需土地出让金，根据中国证监会湖南监管局现场检查组的要求，公司已在２００８年６月底通过募集资金专户置换该款项。具体详见巨潮网和２００８年７月１８日《证券时报》上的《关于落实中国证监会湖南监管局〈关于要求湖南南岭民用爆破器材股份有限公司限期整改的通知〉的整改报告公告》。本《整改报告》已经公司第三届董事会第七次会议审议通过。 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 无 |
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 无 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 继续投入公司募集资金项目建设。 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 合资建设起爆器材生产线募集资金项目的资金支付披露存在不准确的情况，具体详见巨潮网和２００８年７月１８日《证券时报》上的《关于落实中国证监会湖南监管局〈关于要求湖南南岭民用爆破器材股份有限公司限期整改的通知〉的整改报告公告》。本《整改报告》已经公司第三届董事会第七次会议审议通过。 |
注１、已累计投入募集资金总额包含：（１）２００６年募集资金支付财富证券有限责任公司保荐费以及承销佣金７４５．００万元；（２）置换公司先期自筹资金投入８８２万元；（３）置换公司发行费用５２１．４６万元；（４）通过募集资金专户置换的公司原利用银行贷款预付合资项目所需土地出让金１００６万元。
注２、“年产１２０００吨连续化自动化改性铵油炸药生产线招股说明书承诺效益”为公司预计上述使用募集资金项目达到最大产能后获得的收益额。２００８ 年度为公司实施上述使用募集资金项目的第二年，尚未达到最大产能，加上本年度原材料价格的大幅上涨，导致产品生产成本大幅增加，本年度实现利润为４８．９９万元。
注３、“年产１２０００吨膨化硝铵炸药生产线建设项目招股说明书承诺效益”为公司预计上述使用募集资金项目达到最大产能后获得的收益额。２００８ 年１１月２０日该生产线开始试生产，本年度实现效益是实指现销售收入为４６．８９万元；
注４、民用爆破器材企业技术中心建设项目只是为公司科技研发、技术发展服务，所以该项目不存在预计效益；
注５、组建爆破工程公司项目本年度实现效益为该公司实现的净利润；
（二）募集资金项目的实施方式、地点变更情况
报告期内募集资金项目实施方式、地点没有发生变更。
（三）募集资金项目先期投入使用情况
募集资金到位前先期投入８８２．００万元，经湖南开元有限责任会计师事务所开元所专审字（２００７）第００５号专项审计报告审核，保荐机构湖南财富证券有限责任公司核查确认，经公司第二届董事会五次会议审议通过募集资金８８２．００万元置换先期投入募投项目的自筹资金。
对已利用银行贷款投入１００６万元预付合资项目所需土地出让金，根据中国证监会湖南监管局现场检查组的要求，公司已在２００８年６月底通过募集资金专户置换该款项。具体详见巨潮网和２００８年７月１８日《证券时报》上的《关于落实中国证监会湖南监管局〈关于要求湖南南岭民用爆破器材股份有限公司限期整改的通知〉的整改报告公告》。该《整改报告》已经公司第三届董事会第七次会议审议通过。
（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
报告期内无用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
（五）节余募集资金使用情况
报告期内因公司募集资金缺口较大，不存在节余募集资金使用情况。
（六）募集资金的其他使用情况
报告期内公司不存在用募集资金归还与募集资金投资项目无关的贷款、用募集资金存单质押取得贷款等其他情况。
四、变更募集资金项目的资金使用情况
报告期内无变更募集资金项目资金使用的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
合资建设起爆器材生产线募集资金项目的资金支付披露存在不准确的情况，具体详见巨潮网和２００８年７月１８日《证券时报》上的《关于落实中国证监会湖南监管局〈关于要求湖南南岭民用爆破器材股份有限公司限期整改的通知〉的整改报告公告》。该《整改报告》已经公司第三届董事会第七次会议审议通过。
湖南南岭民用爆破器材股份有限公司董事会
二００九年三月二十六日
证券代号：００２０９６ 证券简称：南岭民爆 公告编号：２００９－００９
湖南南岭民用爆破器材股份有限公司
第三届监事会第七次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
湖南南岭民用爆破器材股份有限公司第三届监事会第七次会议于２００９年３月２４日在湖南长沙市召开。会议应到监事３人，实到监事３人。会议由监事会主席明景谷先生主持，公司部分高管人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
经与会监事审议表决，通过如下决议：
一、会议以３票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过了《公司２００８年度监事会工作报告》。
该报告需提交公司２００８年度股东大会审议。
二、会议以３票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过了《公司２００８年度监事会财务检查报告》。
三、会议以３票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过了《公司２００８年年度报告及年报摘要》。经认真审核，监事会认为董事会编制的湖南南岭民用爆破器材股份有限公司２００８年年度报告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
该年度报告及摘要需提交公司２００８年度股东大会审议。
四、会议以３票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过了《公司内部控制自我评价报告》。
经过认真阅读《公司２００８年度内部控制自我评价报告》内容，并与管理层和有关管理部门交流，查阅公司管理制度，监事会认为：公司建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的执行。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
五、会议以３票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过了《公司２００８年度财务决算议案》。
该《议案》需提交公司２００８年度股东大会审议。
六、会议以３票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过了《公司２００８年度利润分配及资本公积金转增股本方案预案》。
该《预案》需提交公司２００８年度股东大会审议。
七、会议以３票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过了《预计２００９年度日常关联交易的议案》。监事会对公司２００９ 年度预计发生的关联交易行为进行了核查，认为：公司２００９年度预计发生的关联交易的决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，其公平性依据等价有偿、公允市价的原则定价，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的行为。
八、会议以３票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于聘任２００９年度审计机构的预案》。
该《预案》需提交公司２００８年度股东大会审议。
九、会议以３票赞成，０ 票反对，０ 票弃权，审议通过了《关于会计政策变更的议案》
特此公告。
湖南南岭民用爆破器材股份有限公司监事会
二００九年三月二十六日
证券代号：００２０９６ 证券简称：南岭民爆 公告编号：２００９－０１０
关于会计政策变更的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《财政部关于做好执行会计准则企业２００８年年报工作的通知》（“财会函 ［２００８］６０号”文）及《企业会计准则讲解２００８》的相关规定，对企业原按照《高危行业企业安全生产费用财务管理暂行办法》（“财企［２００６］４７８号”文）的规定提取的安全生产费用，不再作为负债列示，调整至所有者权益“盈余公积”项下以“专项储备”项目单独列报。本公司根据财政部、安全生产监管总局《关于印发＜高危行业企业安全生产费用财务管理暂行办法＞的通知》（“财企［２００６］４７８号”文）的相关规定计提安全费用，具体计提比例如下：
| 序号 | 计提依据 | 计提比例 |
| １ | 主营业务收入（１，０００万元及以下的部分） | ４％ |
| ２ | 主营业务收入（１，０００万元至１０，０００万元（含）的部分） | ２％ |
| ３ | 主营业务收入（１０，０００万元至１００，０００万元（含）的部分） | ０．５％ |
| ４ | 主营业务收入（１００，０００万元以上的部分） | ０．２％ |
根据以上规定，提取的安全费用计入盈余公积－专项储备，按规定范围使用安全生产储备购建安全防护设备、设施等资产时，计入相关资产成本，并按规定计提折旧，计入有关成本费用；按规定范围使用安全生产储备支付安全生产检查和评价支出、安全技能培训及进行应急救援演练支出等费用性支出时，计入当期损益；按照实际使用金额将盈余公积中核算的专项储备转入未分配利润，结转金额以“盈余公积——专项储备”科目余额冲减至零为限。
此项会计政策变更采用追溯调整法，２００７年的比较财务报表已重新表述。２００８年期初运用新会计政策追溯计算的会计政策变更累积影响数为１，５６８，１８１．９７元。调增２００８年的期初留存收益１，５６８，１８１．９７元，其中，调减未分配利润７７２，３８８．１３元。会计政策变更对２００８年度报告损益的影响为增加利润总额４，２０７，７８８．１５元，对２００７年１２月３１日及２００７年度各科目的具体影响如下表所示：
| 科目 | 变更前金额 | 调整金额 | 变更后金额 |
| 应交税费 | ８，２９０，９８９．６４ | ７７２，３８８．１３ | ９，０６３，３７７．７７ |
| 其他应付款 | １８，１３１，５４０．４９ | －１，３５７，３０１．６５ | １６，７７４，２３８．８４ |
| 专项应付款 | ３，３２６，５６４．０２ | －９８３，２６８．４５ | ２，３４３，２９５．５７ |
| 盈余公积 | １５，５０５，３３０．２６ | １，３５７，３０１．６５ | １６，８６２，６３１．９１ |
| 未分配利润 | ８０，１５９，５５２．５２ | ２１０，８８０．３２ | ８０，３７０，４３２．８４ |
| 营业成本 | １８７，０４７，８３８．５５ | －９８３，２６８．４５ | １８６，０６４，５７０．１０ |
| 管理费用 | ３，３８０４，００２．２４ | －１，３５７，３０１．６５ | ３２，４４６，７００．５９ |
特此公告。
湖南南岭民用爆破器材股份有限公司
二００九年三月二十六日
