本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

经２００９年２月１８日召开的公司第五届董事会第十九次会议审议通过，公司同意下属全资子公司深圳市果菜贸易公司（以下简称“果菜公司”）以公开挂牌的方式转让其所持深圳市海吉星渔港实业有限公司（以下简称“海吉星渔港”）４９％的股权（详见公司２００９年２月２０日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网的公告）。根据转让流程，果菜公司将于２００９年３月２７日在深圳市产权交易中心公开挂牌转让海吉星渔港４９％股权。现将海吉星渔港公开挂牌主要内容公告如下：

一、挂牌交易场所：深圳市产权交易中心

二、转让对象：海吉星渔港４９％股权

三、挂牌价格：１４８９．７９ 万元

四、挂牌条件：

１、果菜公司转让其所持有的海吉星渔港４９％股权给投资者，转让价格须不低于具有证券评估资质的机构以２００８年１２月３１日为评估基准日对海吉星渔港４９％股东权益价值资产评估的结果，并且不低于２００７年果菜公司受让该４９％股权的价格；

２、公开挂牌征集两名投资者作为联合求购方，两名投资者总共持有海吉星渔港的股权比例为４９％，其中单个投资者的持股比例在本次股权转让时和转让后最高不超过２８％；

３、投资者联合求购时须向产权交易中心缴纳保证金７００万元，该保证金在求购成功后转为转让款的一部分；

４、转让款须在正式股权转让协议签订之日起十个工作日内支付；

５、鉴于公司与果菜公司已代海吉星渔港向深圳市投资控股有限公司偿还１亿元债务，本次受让方须同意按受让比例承担该笔债务。海吉星渔港仍欠深圳市投资控股有限公司的债务，实际偿付时，本次受让方须同意由海吉星渔港以房产抵押贷款或新老股东共同按股权比例为其提供贷款担保的方式偿还。

五、资产评估情况

１、评估对象：海吉星渔港的股东部分权益价值。其对应的评估范围为海吉星渔港申报的截至２００８年１２月３１日的全部资产以及相关负债。该等资产／负债已由深圳南方民和会计师事务所有限责任公司进行审计并出具了深南财审报字（２００９）第ＣＡ１２５号《审计报告》。

２、资产评估机构：深圳市德正信资产评估有限公司。

３、评估基准日：２００８年１２月３１日。

４、评估方法：成本法（资产基础途径的资产加和法）。

５、评估结果： （单位：人民币 万元）

流动资产	１００．２５	流动负债	２８９５４．１１
长期投资	０	长期负债	０
固定资产	３１６６２．８８	股东权益	２８０９．０３
其他资产	０	负债及股东权益合计	３１７６３．１３
资产合计	３１７６３．１３

六、本次挂牌交易的原因及决策程序

２００７年１０月９日，公司召开的第五届董事会第八次会议审议通过了《关于收购深圳市海吉星渔港实业有限公司１００％股权的议案》，公司及下属果菜公司分别受让海吉星渔港４０％和６０％股权，股权收购总价款２８８８．０３万元。

本公司收购海吉星渔港后，着手调整海吉星渔港的经营思路，盘活海吉星渔港的资产。而引进战略投资者可改善海吉星渔港的股权结构，降低其资产负债率，减少其财务费用，新老股东共同分担债务，降低财务风险。同时，可以发挥各方股东的优势，以利于海吉星渔港更好地发展。

鉴于以上情况，２００９年２月１８日，公司第五届董事会第十九次会议同意果菜公司将所持有的海吉星渔港４９％的股权公开挂牌转让给战略投资者的方案。

七、本次挂牌交易对公司的影响

本次挂牌交易，将直接增加公司股权转让收益约１５００万元，并有效降低公司财务风险。本次交易有利于改善海吉星渔港的股权结构，新老股东共同分担海吉星渔港的债务和亏损，利于海吉星渔港的良性运营和发展。

八、独立董事关于本次挂牌交易的意见

根据《在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和《公司章程》的有关规定，我们作为公司独立董事，在仔细审阅公司董事会向我们提交的有关资料并就有关情况向公司董事及有关工作人员进行问询的基础上，基于我们个人的客观、独立判断，就公司同意果菜公司转让所持海吉星渔港４９％股权的交易事项发表如下意见：

１、我们认为此项交易的批准和转让的程序符合《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等有关法律、法规及《公司章程》的规定，是公司董事会基于审慎原则做出的决定。

２、我们认为此次交易的挂牌条件中关于本次受让方对于海吉星渔港的债务承担的规定是合理的，符合全体股东的利益。

３、我们认为公司同意果菜公司转让所持海吉星渔港４９％股权的交易不存在损害公司和全体股东利益的情形。

有关海吉星渔港转让的情况，公司将按照信息披露相关规定及时披露交易的最新进展情况。

特此公告。

深圳市农产品股份有限公司

董 事 会

二○○九年三月二十六日