特别提示

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示

● 年度股东大会召开时间：２００９年５月１２日（星期二）上午９时

● 年度股东大会召开地点：中国北京市东城区安外西滨河路２６号北京汉华国际饭店

● 会议方式：现场会议方式

● 主要提案：

１、审议并批准公司２００８年度董事会报告；

２、审议并批准公司２００８年度监事会报告；

３、审议并批准公司２００８年度财务报告；

４、审议并批准公司２００８年度利润分配方案；

５、审议并批准关于授权董事会决定公司２００９年中期利润分配方案的议案；

６、审议并批准关于聘用公司２００９年度境内外会计师事务所并授权董事会决定其酬金的议案；

７、审议并批准关于授权董事会发行公司股票并上市相关事宜的议案；

８、审议并批准关于公司发行债务融资工具一般性授权的议案；

９、审议并批准其它议案（如有）。

一、召开年度股东大会的基本情况

兹通知：根据中国石油天然气股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第四次会议决议，公司董事会（召集人）提议于２００９年５月１２日（星期二）上午９时在中国北京市东城区安外西滨河路２６号北京汉华国际饭店以现场会议方式召开２００８年年度股东大会。

二、年度股东大会审议事项

１、审议并批准公司２００８年度董事会报告；

２、审议并批准公司２００８年度监事会报告；

３、审议并批准公司２００８年度财务报告；

４、审议并批准公司２００８年度利润分配方案；

５、审议并批准关于授权董事会决定公司２００９年中期利润分配方案的议案；

６、审议并批准关于聘用公司２００９年度境内外会计师事务所并授权董事会决定其酬金的议案；

７、以特别决议案审议并批准关于授权董事会发行公司股票并上市相关事宜的议案；

提请股东大会授权董事会实施公司股票发行及办理其他相关事宜（以下简称“股票发行一般授权”）。董事会行使股票发行一般授权，在发行境外上市外资股时，公司无需再召集全体股东大会或类别股东会；在发行内资股时，如根据中国境内相关法规之规定，即使获得股票发行一般授权，仍需召开全体股东大会，则仍需取得全体股东大会的批准。

上述股票发行一般授权主要包括：

（１）授权董事会根据市场情况，决定单独或同时发行内资股或境外上市外资股，数量分别不超过年度股东大会决议通过之日该类公司已发行的内资股或境外上市外资股数量的２０％。

（２）授权董事会办理上述股票发行所需的一切必要事宜。

（３）授权期限为自本决议案获得年度股东大会通过之日起至下列三者最早之日期止：（ａ）公司下年年度股东大会结束时；（ｂ）本决议经年度股东大会通过后１２个月届满之日；（ｃ）股东大会通过公司特别决议案撤销或更改授权议案之日。

（４）授权董事会对《公司章程》做出其认为必要的修改，以反映新的股本结构、注册资本。

（５）为了及时有效地推进公司根据前述规定实施公司股票发行工作，批准董事会成立由蒋洁敏、周吉平及王国樑三名董事组成董事会特别委员会，授予该董事会特别委员会在上述（１）－（４）项述及的事项获得年度股东大会的批准之同时，并在上述授权的有效期限内，在董事会取得的股票发行一般授权范围内办理与公司股票发行上市的相关事项。

（６）公司董事会及董事会特别委员会仅在该等发行及其相关事项符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及公司上市地监管规则（不时修订的），及在获得中国证券监督管理委员会和其它相关有权部门批准的情况下方可行使上述权利，董事会特别委员会还应在年度股东大会授予董事会的权限范围内办理相关事宜。

８、以特别决议案审议并批准关于公司发行债务融资工具一般性授权的议案；

提请股东大会一般及无条件地授权董事会就发行债务融资工具，包括但不限于短期融资券、中期票据、公司债券、资产证券化产品、资产支持票据等在内的人民币或外币债务融资工具，作出具体安排。且在授权有效期内发行的各类债务融资工具总额（以外币发行的，按照发行日中国人民银行公布的汇率中间价折算，下同）累计不超过（含）人民币１，０００亿元（“本次发行”）。

本次发行的主要条款：

（１）发行规模：在授权有效期内，发行各类债务融资工具的总额累计不超过（含）人民币１，０００亿元。

（２）配售安排：可向公司股东配售，具体配售安排（包括是否配售、配售比例等）由董事会根据市场情况以及发行具体事宜确定。

（３）期限与品种：最长不超过１５年，可以是单一期限品种，也可以是多种期限品种的组合。具体期限构成和各期限品种的发行规模由董事会根据相关规定及市场情况确定。

（４）募集资金用途：预计发行的募集资金将用于满足公司生产经营需要，调整债务结构，补充流动资金和／或项目投资等用途。具体募集资金用途由董事会根据公司资金需求确定。

（５）决议有效期：自决议作出之日起至２００９年年度股东大会召开日止。

本次发行的授权：

（１）提请股东大会批准一般及无条件地授权董事会根据公司特定需要以及其它市场条件决定及办理本次发行的具体事宜。

（２）上述事宜在取得股东大会批准及授权之同时，由董事会进一步授权公司财务总监根据公司特定需要以及其它市场条件等具体执行。

（３）授权公司董事会秘书根据适用的公司上市地监管规则批准、签署及派发相关公告、股东大会通知、通函及其他相关文件，进行相关的信息披露。

９、审议并批准其它议案（如有）。

议案的具体内容请参见公司另行刊登的股东大会会议资料，有关本次股东大会的会议资料将不迟于２００９年５月５日（星期二）在上海证券交易所网站刊登。

三、出席年度股东大会的对象

１． 凡２００９年４月３０日（星期四）办公时间结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司Ａ股股东以及在香港证券登记有限公司股东名册上登记的公司Ｈ股股东均有权出席本次年度股东大会。公司将于２００９年４月１２日（星期日）至２００９年５月１２日（星期二）（包括首尾两天）暂停办理Ｈ股股份过户登记手续；

２． 因故不能出席会议的股东可书面委托代理人，该股东代理人不必是公司的股东（授权委托书见附件一）；

３． 公司董事、监事和高级管理人员；

４． 公司聘请的中介机构代表。

四、股东大会登记方法

１．登记方式：

（ａ）现场登记：

参加会议的股东可以在２００９年５月１１日（星期一）下午１４时至１６时，将下述登记文件送至中国北京东城区安外西滨河路２６号北京汉华国际饭店三层永昌殿进行登记。

符合条件的Ａ股个人股东出席会议的，须持本人有效身份证、股票账户卡等股权证明；委托代理人持书面授权委托书、本人有效身份证件、委托人股票账户卡进行登记；

符合条件的Ａ股法人股东，法定代表人出席会议的，须持有法定代表人证明文件、本人有效身份证件、股票账户卡；委托代理人出席会议的，代理人须持有书面授权委托书、本人有效身份证件、股票账户卡进行登记。

（ｂ）非现场登记：

参加会议的股东也可以在２００９年５月１１日（星期一）下午１４时至１６时，以传真的方式将上述登记文件发送至公司董事会秘书局进行登记；但应在出席会议时出示上述登记文件的原件。

（ｃ）上述登记文件均需提供复印件一份（授权委托书除外，其递交要求见下文）。个人股东登记文件复印件需个人签字，法人股东登记文件需加盖公司公章。

２．会议进场登记：拟参加会议的股东或股东委托代理人请携带登记文件原件于２００９年５月１２日（星期二）上午８时３０分前至年度股东大会召开地点办理进场登记。

３． 股东须以书面形式委任代表，由委托人签署或者由其以书面形式正式授权的代理人签署；如委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其董事或者正式委任的代理人签署。如书面授权委托书由委任者的代理人签署，则授权此代理人签署的授权书或其它授权文件必须经过公证。

４． Ａ股股东最迟须于股东大会指定举行时间二十四小时前将授权委托书及经公证人证明的授权书或其它授权文件（如有）以专人送达、邮寄或传真方式送达公司董事会秘书局方为有效。

５． 拟出席本次年度股东大会的股东（亲身或委派代表）应在２００９年４月２１日（星期二）或该日之前，将本年度股东大会通知随附的回执（见附件二）以专人送达、邮寄或传真方式交回公司董事会秘书局。

五、其它事项

１． 公司联系方式：

中国　北京

东城区东直门北大街９号中国石油大厦Ｃ座０６１０室 董事会秘书局

邮政编码：１００００７

电话：（８６１０） ５９９８ ６２２３

传真：（８６１０） ６２０９ ９５５７

２． 本次年度股东大会预计需时半天，股东（亲身或委派的代表）出席本次年度股东大会的交通和食宿费用自理。

３． 于本通知之日，董事会由蒋洁敏先生担任董事长，由周吉平先生（副董事长）及廖永远先生担任执行董事，由王宜林先生、曾玉康先生、王福成先生、李新华先生、王国樑先生及蒋凡先生担任非执行董事，及由董建成先生、刘鸿儒先生、Ｆｒａｎｃｏ Ｂｅｒｎａｂè 先生、李勇武先生及崔俊慧先生担任独立非执行董事。

特此公告。

附件一：授权委托书

附件二：２００８年年度股东大会回执

中国石油天然气股份有限公司董事会

二零零九年三月二十七日

附件一：授权委托书

中国石油天然气股份有限公司

ＰＥＴＲＯＣＨＩＮＡ ＣＯＭＰＡＮＹ ＬＩＭＩＴＥＤ

（在中华人民共和国注册成立的股份有限公司）

（证券代码：６０１８５７）

二零零九年五月十二日（星期二）年度股东大会之

授权委托书

本人（本公司）作为中国石油天然气股份有限公司的股东，委托 先生（女士）代表本人（本公司）出席于２００９年５月１２日（星期二）上午９时在中国北京东城区安外西滨河路２６号北京汉华国际饭店举行之中国石油天然气股份有限公司２００８年年度股东大会及其任何延期召开的会议，并按以下投票指示代表本人（本公司）进行投票。

投票指示：

	决议案	同意	反对	弃权
１	审议并批准公司２００８年度董事会报告
２	审议并批准公司２００８年度监事会报告
３	审议并批准公司２００８年度财务报告
４	审议并批准公司２００８年度利润分配方案
５	审议并批准关于授权董事会决定公司２００９年中期利润分配方案的议案
６	审议并批准关于聘用公司２００９年度境内外会计师事务所并授权董事会决定其酬金的议案
７	审议并批准关于授权董事会发行公司股票并上市相关事宜的议案
８	审议并批准关于公司发行债务融资工具一般性授权的议案
９	审议并批准其它议案（如有）

附注：

１、上述审议事项，委托人可在“同意”、“反对”或“弃权”方框内划“∨”，做出投票指示。

２、如委托人未作任何投票指示，则受托人可以按照自己的意愿表决。

委托人签名（盖章）	委托人身份证号码
委托人持股数	委托人股东账号
受托人签名	受托人身份证号码
委托日期：２００８年 月 日，委托期限自本授权委托书签署日起至本次年度股东大会及其续会结束时止
注：１、自然人股东签名，法人股股东加盖法人公章。
２、请填写上持股数，如未填写，将被视为以委托人名义登记的所有Ａ股股份。
３、请填写上受托人，如未填写，大会主席将被视为受托人，股东可委派一名或多名代表出席并投票，委派超过一名代表的股东，其代表只能以投票方式行使表决权。
４、Ａ股股东最迟须于股东大会指定举行时间二十四小时前将本授权委托书，连同授权签署本表格并经过公证之授权书或其它授权文件（如有）交回公司董事会秘书局，地址为中国北京东城区东直门北大街９号中国石油大厦Ｃ座０６１０室（邮政编码１００００７）方为有效。
５、本授权委托书的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。

附件二：２００８年年度股东大会回执

中国石油天然气股份有限公司

ＰＥＴＲＯＣＨＩＮＡ ＣＯＭＰＡＮＹ ＬＩＭＩＴＥＤ

（在中华人民共和国注册成立的股份有限公司）

（证券代码：６０１８５７）

２００８年年度股东大会回执

致：中国石油天然气股份有限公司（“公司”）

个人股东姓名／法人股东名称
股东地址
出席会议人员姓名			身份证号码
法人股东法定代表人姓名			身份证号码
持股量			股东账号
联系人	电话		传真
发言意向及要点：
股东签字（法人股东盖章）： 年 月 日

附注：

１、请用正楷填上全名及地址（须与股东名册上所载的相同）。

２、已填妥及签署的回执，应于２００９年４月２１日（星期二）或该日之前以专人送达、邮寄或传真方式（传真：（８６１０） ６２０９ ９５５７）交回公司董事会秘书局，地址为中国北京东城区东直门北大街９号中国石油大厦Ｃ座０６１０室（邮政编码１００００７）。

３、如股东拟在本次年度股东大会上发言，请于发言意向及要点栏目中表明您的发言意向及要点，并注明所需要的时间。请注意，因股东大会时间有限，股东发言由公司按登记统筹安排，公司不能保证在本回执上表明发言意向和要点的股东均能在本次年度股东大会上发言。

４、上述回执的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。