本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

　　特别提示

　　1、 本次股东大会以现场投票方式召开。

　　2、 本次股东大会无增加、变更、否决提案的情况。

　　一、会议召开和出席情况

　　1、会议召开情况

　　（1）会议召开时间：2009年3月26日上午9:00。

　　（2）会议召开地点：公司总部大楼三楼多功能会议室。

　　（3）会议方式：本次股东大会以现场投票方式。

　　（4）会议召集人：公司董事会。

　　（5）会议主持人：公司董事长王填先生。

　　（6）本次股东大会会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定。

　　2、会议出席情况

　　参加本次股东大会的股东及股东代表8名，代表有表决权股份93，323，620股，占公司股份总数的69.04%。公司部分董事、监事、高级管理人员和见证律师、出席了本次会议。

　　二、议案审议情况

　　1、本次股东大会每项议案采取现场记名投票的表决方式。

　　2、本次股东大会审议通过了如下决议：

　　（1）审议通过关于《2008年度董事会工作报告》的议案

　　同意93，323，620股，占出席会议有效表决股数的100%，反对0股，反对率0%；弃权0股，弃权率0%。

　　（2）审议通过关于《2008年度监事会工作报告》的议案

　　同意93，323，620股，占出席会议有效表决股数的100%，反对0股，反对率0%；弃权0股，弃权率0%。

　　（3）审议通过关于《2008年度财务决算报告》的议案

　　同意93，323，620股，占出席会议有效表决股数的100%，反对0股，反对率0%；弃权0股，弃权率0%。

　　（4）审议通过关于《2009年度财务预算报告》的议案

　　同意93，323，620股，占出席会议有效表决股数的100%，反对0股，反对率0%；弃权0股，弃权率0%。

　　（5）审议通过关于《2008年度利润分配及公积金转增预案》的议案

　　同意93，318，870股，占出席会议有效表决股数的99.99%，反对4750股，反对率0.01%；弃权0股，弃权率0%。

　　经开元信德会计师事务所有限责任公司审计，2008年度合并报表归属于母公司所有者的净利润为162,827,942.71元；母公司报表净利润为162,102,903.73元。提取法定盈余公积16,210,290.37元，加上以往年度滚存未分配利润85,639,451.54元后，2008年年末可供股东分配的利润为231,532,064.90元。

　　公司以2008年年末总股本135,180,000股为基数，向全体股东每10股送4股并派发现金股利1元(含税)；同时公司以资本公积金转增股本，转增比例为每10股转增6股。

　　（6）审议通过关于《2008年年度报告及其摘要》的议案

　　同意93，323，620股，占出席会议有效表决股数的100%，反对0股，反对率0%；弃权0股，弃权率0%。

　　《公司2008年年度报告摘要》已刊登在2009年2月26日的《证券时报》、《中国证券报》上，年报全文见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　（7）审议通过关于《2008年度募集资金使用情况的专项报告》的议案

　　同意93，323，620股，占出席会议有效表决股数的100%，反对0股，反对率0%；弃权0股，弃权率0%。

　　.公司《2008年度募集资金使用情况的专项报告》见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　（8）审议通过关于增加公司经营范围的议案

　　同意93，323，620股，占出席会议有效表决股数的100%，反对0股，反对率0%；弃权0股，弃权率0%。

　　因公司业务发展需要，公司股东大会同意在营业证照经营范围中增加一项"柜台租赁服务"。

　　（9）审议通过关于修改《公司章程》的议案

　　同意93，323，620股，占出席会议有效表决股数的100%，反对0股，反对率0%；弃权0股，弃权率0%。

　　《公司章程》见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　（10）审议通过关于修订公司《募集资金使用管理办法》的议案

　　同意93，323，620股，占出席会议有效表决股数的100%，反对0股，反对率0%；弃权0股，弃权率0%。

　　公司《募集资金使用管理办法》见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　（11）审议通过关于修改公司《董事会议事规则》的议案

　　同意93，321，720股，占出席会议有效表决股数的99.99%，反对0股，反对率0%；弃权1900股，弃权率0.01%。

　　因公司组织架构调整，不再设立执行总裁一职，同时为与公司《章程》保持一致，公司股东大会同意对公司公司《董事会议事规则》有关规定进行相应修改。

　　公司《董事会议事规则》见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　（12）审议通过关于变更部分募集资金投资项目的议案

　　同意93，323，220股，占出席会议有效表决股数的99.99%，反对0股，反对率0%；弃权400股，弃权率0.01%。

　　（13）审议通过关于对子公司增资的议案

　　同意93，323，620股，占出席会议有效表决股数的100%，反对0股，反对率0%；弃权0股，弃权率0%。

　　（14）审议通过关于提名增补公司第二届董事会董事候选人的议案

　　同意93，321，720股，占出席会议有效表决股数的99.99%，反对0股，反对率0%；弃权1900股，弃权率0.01%。

　　公司股东大会同意补选刘亚萍女士为公司第二届董事会董事。

　　（15）审议通过关于续聘会计师事务所的议案

　　同意93，321，720股，占出席会议有效表决股数的99.99%，反对0股，反对率0%；弃权1900股，弃权率0.01%。

　　公司股东大会同意聘任开元信德会计师事务所有限公司为公司2009年度的财务审计机构，聘期一年。股东大会授权董事会根据行业水平和实际工作量与开元信德会计师事务所有限公司确定审计服务价格并签定相关合同。

　　三、独立董事述职情况

　　在本次股东大会上，公司独立董事黄国雄先生、任天飞先生向大会做了2008年度的述职报告，独立董事王善平先生委托任天飞先生向大会做了2008年度的述职报告。公司独立董事2008年度述职报告全文见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　四、律师出具的法律意见

　　湖南启元律师事务所律师到会见证本次股东大会，并出具了法律意见书，认为：公司本次股东大会的召集程序、召开程序、出席会议人员资格及表决程序均符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，合法、有效；本次股东大会通过的决议合法、有效。

　　五、备查文件

　　1、公司2008年年度股东大会决议；

　　2、湖南启元律师事务所对公司2008年年度股东大会出具的法律意见书。

　　特此公告！

　　步步高商业连锁股份有限公司

　　二○○九年三月二十六日