股票代码：600978 股票简称：宜华木业 公告编号：临2009-008

　　广东省宜华木业股份有限公司

　　第三届董事会第二十次会议决议公告暨

　　召开2008年年度股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　本公司于2009年3月15日以电子邮件和传真的方式向公司全体董事发出了召开第三届董事会第二十次会议的通知，并于2009年3月25日以现场会议的方式召开了本次会议。本次董事会应参与表决董事9人，亲自出席本次会议的董事9人。会议由董事长刘绍喜先生主持，全体监事以及公司高管列席本次会议。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》以及《广东省宜华木业股份有限公司章程》、《广东省宜华木业股份有限公司董事会议事规则》的相关规定。经各位董事认真审议并表决，会议形成如下决议：

　　一、审议通过了《关于<公司2008年度报告(正文及摘要)>的议案》；

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　该议案尚需提交公司2008年年度股东大会审议。

　　《公司2008年年度报告（正文及摘要）》具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的公告。

　　二、审议通过了《关于<公司2008年度董事会工作报告>的议案》；

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　该议案尚需提交公司2008年年度股东大会审议。

　　三、审议通过了《关于<公司2008年度总经理工作报告>的议案》；

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　四、审议通过了《关于<公司2008年度财务决算报告>的议案》；

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　该议案尚需提交公司2008年年度股东大会审议。

　　五、审议通过了《关于<公司2008年度利润分配预案>的议案》；

　　根据正中珠江会计师事务所年度审计，2008 年度本公司实现净利润184,704,508.11 元，根据《公司章程》规定，提取10%的盈余公积金18,563,983.99元，上年度结转未分配利润538,740,798.36 元，扣除根据2007年度股东大会决议向全体股东派发的现金股利13，395，502.90元，2008年度可供股东分配利润共计691,485,819.58 元。

　　公司拟以2008 年度末总股本1,004,662,718 股为基数，向全体股东按每10 股派发现金红利0.10 元（含税），共派现金股利10,046,627.18 元，剩余利润681,439,192.40结转下一年度。

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　该预案尚需经2008年年度股东大会审议通过后才能实施。

　　六、审议通过了《关于续聘广东正中珠江会计师事务所有限公司为公司审计机构及审计费用的议案》；

　　拟续聘广东正中珠江会计师事务所有限公司为本公司二00九年度会计报表审计机构，聘期一年，审计费用为人民币46万元。

　　独立董事发表如下意见：

　　1、广东正中珠江会计师事务所有限公司在为公司提供审计服务的过程中，能够严格执行国家法律、法规和有关财务会计制度的规定，遵循了独立、客观、公正的执业准则，顺利完成了年度审计任务。

　　2、同意续聘广东正中珠江会计师事务所有限公司为本公司二00九年度会计报表审计机构的议案，聘期一年。审计费用为人民币46万元。

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　该议案尚需提交公司2008年年度股东大会审议。

　　七、审议通过了《关于修订<广东省宜华木业股份有限公司章程>的议案》；

　　按照中国证监会按照中国证监会《关于进一步加快推进清欠工作的通知》（证监公司字[2006]92 号）和《关于修订上市公司现金分红若干规定的决定》（中国证券监督管理委员会令第 57 号）文件的要求，为健全公司内部控制制度，完善尽责问责机制，拟对公司《章程》相关条款修订如下：

　　1、公司章程第三十九条增加第四、五款内容为：“公司控股股东、实际控制人不得以任何形式侵占公司资产或占用公司资金。一旦发现公司控股股东或实际控制人侵占公司资产的，董事会应立即申请对该其所持股份申请司法冻结，该股东应尽快采取现金清偿的方式偿还，如不具备现金清偿能力，董事会应通过变现其所持公司股份以偿还侵占资产。

　　公司董事、监事和高级管理人员承担维护公司资金安全的法定义务，不得侵占公司资产或协助、纵容控股股东、实际控制人及其附属企业侵占公司资产。公司董事、监事、高级管理人员违反上述规定的，其所得收入归公司所有，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任，同时公司董事会将视情节轻重对直接责任人给予处分，对负有严重责任的董事，董事会应当向公司股东大会提请罢免该名董事，构成犯罪的，移送司法机关处理。”

　　2、公司章程第一百五十五条增加第三、四款内容为：“公司应当实施积极的利润分配政策，公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性。公司可以选择现金或者股票方式分配利润，在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展战略的前提下，公司每年可以进行现金分红，在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。。

　　公司的利润分配应当充分重视投资者的实际利益，公司董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应对此发表独立意见。存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　该议案尚需提交公司2008年年度股东大会审议。

　　八、审议通过了《关于设立宜华木业莲下分公司的议案》；

　　因业务发展需要，结合实际情况，拟在莲下设立分公司。该分公司的全称为“广东省宜华木业股份有限公司莲下分公司”。设立分公司的相关手续由公司有关部门办理。

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　九、《关于确定公司债券债券期限、担保方式及募集资金用途的议案》;

　　董事会现确定关于公司债券具体发行方案如下：

　　(一)债券期限：本期公司债券的存续期限为5年；

　　(二)担保方式：本期公司债券由宜华企业(集团)有限公司提供无条件的不可撤销的连带责任保证；

　　(三)募集资金用途：本期公司债券发行募集的资金，在扣除发行费用后用于偿还商业银行贷款的金额为8亿元，剩余募集资金用于补充公司流动资金；董事会认为上述用途有利于拓宽公司融资渠道，优化公司债务结构，提高公司资产负债管理水平和资金运用效率，为公司的经营扩张奠定基础，符合公司和全体股东的利益。

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　十、审议通过了《关于召开公司2008年年度股东大会的议案》；

　　关于召开公司2008年年度股东大会的通知

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《公司章程》的有关规定，结合本公司的具体情况，拟召开2008年年度股东大会，有关事项如下：

　　1.召开会议的基本情况：

　　（1）会议时间：2009年4月16日（星期四）上午9:00；

　　（2）会议地点：广东省汕头市澄海区莲下槐东工业区本公司办公楼二楼会议厅；

　　（3）会议方式：现场会议；

　　（4）会议召集人：本公司董事会。

　　2．会议审议事项：

　　（1）审议《关于<公司2008年度报告(正文及摘要)>的议案》；

　　（2）审议《关于<公司2008年度董事会工作报告>的议案》；

　　（3）审议《关于<公司2008年度监事会工作报告>的议案》；

　　（4）审议《关于<公司2008年度财务决算报告>的议案》；

　　（5）审议《关于<公司2008年度利润分配预案>的议案》；

　　（6）审议《关于续聘广东正中珠江会计师事务所有限公司为公司审计机构及审计费用的议案》；

　　（7）审议《关于修订〈广东省宜华木业股份有限公司章程〉的议案》。

　　3.会议出席对象：

　　（1）截止至2009 年4月14日下午上海证券交易所交易收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东；

　　（2）因故不能亲自出席会议的股东可以书面委托代理人出席会议和参加表决（授权委托书式样附后），该代理人不必持有本公司股份；

　　（3）本公司董事、监事、高级管理人员及董事会邀请的其他人员；

　　（4）本公司聘请的律师。

　　4.参加会议登记事项：

　　（1）登记时间：2009年4月15日至本次股东大会现场会议主持人宣布出席情况前结束；

　　（2）登记地点：广东省汕头市澄海区莲下槐东工业区公司证券部；

　　（3）登记手续：

　　①个人股东亲自出席会议的，应持本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理人出席会议的，应持委托人身份证原件或者复印件、代理人身份证原件、股东授权委托书原件以及委托人的股票账户卡；

　　②法人股东由法定代表人出席会议的，应持本人身份证、企业法人营业执照复印件(盖章)、股东账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应当持本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书原件和股票账户卡进行登记；

　　③ 异地股东可用信函或传真方式登记（信函到达邮戳或传真到达时间应不迟于2009年4月15日下午4：30）；股东也可以现场登记。

　　④参加股东大会时请出示相关证件的原件。

　　联系人：谢纯斌

　　联系电话：0754—85100989-8513

　　传 真：0754-85100797

　　邮 编：515834

　　⑤其他事项：参加会议的股东食宿及交通费自理。

　　附件1：

　　股东登记表

　　兹登记参加广东省宜华木业股份有限公司2008年年度股东大会。

　　姓名： 联系电话：

　　股东帐户号码： 身份证号码：

　　持股数：

　　年 月 日

　　附件2：

　　授权委托书

　　兹全权委托 先生/女士代表我单位/个人出席广东省宜华木业股份有限公司2008年年度股东大会，并全权代为行使表决权。

　　委托人签名(盖章)： 委托人身份证号码：

　　委托人持有股数： 委托人股东帐号：

　　受托人签名(盖章)： 受托人身份证号码：

　　委托日期：

　　（本授权书复印件及剪报均有效）

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　广东省宜华木业股份有限公司董事会

　　2009年3月27日

股票代码：600978 股票简称：宜华木业 公告编号：临2009-009

　　广东省宜华木业股份有限公司

　　第三届监事会第九次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　本公司于2009年3月15日以电子邮件和传真的方式向公司全体监事发出了召开第三届监事会第九次会议通知，于2009年3月25日以现场表决方式召开了第三届监事会第九次会议，本次监事会应参会监事3人，实际参会监事3人，会议由监事会主席邱富健先生主持，本次会议的召开符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。会议议案经各位监事认真审议并表决，全票通过以下决议：

　　1、审议通过了《公司2008年度监事会工作报告的议案》；

　　监事会对公司2008 年度经营运作情况进行了监督和检查，监事会认为：公司运作、公司财务、公司募集资金使用、出售资产和关联交易不存在问题。

　　表决结果：赞成3 票，反对0 票，弃权0 票。

　　该议案需经2008年年度股东大会审议。

　　2、审议通过了《公司2008年度报告(正文及摘要)的议案》；

　　根据《证券法》第六十八条规定和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2 号〈年度报告的内容与格式〉》（2007 年修订）相关规定和要求，监事会对公司2008 年年度报告进行了认真严格的审核，并提出了如下书面审核意见：

　　（1）公司2008 年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。

　　（2）公司2008 年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能够从各个方面真实地反映出公司2008 年度的经营成果和财务状况等事项。

　　（3）在监事会提出意见前，我们没有发现参与2008 年年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　（4）我们保证公司2008 年年度报告所披露的信息真实、准确、完整、承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　表决结果：赞成3 票，反对0 票，弃权0 票。

　　该议案需经2008年年度股东大会审议。

　　3、审议通过了《公司2008年度财务决算报告》；

　　表决结果：赞成3 票，反对0 票，弃权0 票。

　　该议案需经2008年年度股东大会审议。

　　4、审议通过了《公司2008年度利润分配预案》；

　　表决结果：赞成3 票，反对0 票，弃权0 票。

　　该议案需经2008年年度股东大会审议。

　　5、审议通过了《关于续聘广东正中珠江会计师事务所有限公司为公司审计机构及审计费用的议案》。

　　公司拟续聘广东正中珠江会计师事务所有限公司为本公司二00九年度会计报表审计机构，聘期一年，审计费用为人民币46万元。

　　表决结果：赞成3 票，反对0 票，弃权0 票。

　　该议案需经2008年年度股东大会审议。

　　特此公告。

　　广东省宜华木业股份有限公司监事会

　　二00八年三月二十七日