股票简称：赛格三星 股票代码：００００６８ 公告编号：２００９－０４
深圳赛格三星股份有限公司
第四届董事会第十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
２００９年３月１３日公司董事会以书面方式发出“关于召开董事会四届十一次会议的通知”。２００９年３月２５日上午９：３０时，深圳赛格三星股份有限公司第四届董事会第十一次会议在赛格三星股份有限公司第一会议室召开。
董事李寿奉先生因工作原因请假，委托李炳騋先生出席会议并代为行使表决权，董事雷铣先生因工作原因请假，委托李秉心先生出席会议并代为行使表决权。
会议应出席董事９名，实际出席董事７名符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议有效。
本次董事会会议由胡建平董事长主持。会议就各项会议议题进行了审议，决议如下：
１．会议审议通过了公司２００８年年度报告及其摘要：
报告期内公司总营业收入２２９，５４１．０８ 万元，净利润２，０７３．２０万元。截至报告期末公司总资产３１５，６６８．３８ 万元，比去年同期下降８．２１％；所有者权益１，９０１，２９１，４５２．７７万元，比去年同期上涨１．１０％；每股净资产２．１２元，比去年同期下降１１．３０％。
与会董事一致认为，公司２００８年年度报告客观、真实的反映了公司的经营、财务和管理状况。同意报深圳证券交易所审核后进行披露。同意交２００８年年度股东大会审议。
２．会议审议通过了公司２００８年度利润分配预案。
为保持公司正常经营的流动性，２００８年度公司不实施利润分配、资本公积金转增股本。
与会董事一致通过公司２００８年度利润分配预案，同意交２００８年年度股东大会审议。
３．会议审议了公司２００８年经常性关联交易事项的议案。（详见关于“日常关联交易的公告”。）该议案的审议三星方关联董事李炳騋、李兴洙予以回避，非关联董事全体审议通过。同意提交２００８年年度股东大会审议。
４．会议审议通过了公司设备改造和新产品论证及暂停运行ＣＨ２池炉的议案。
会议审议并同意公司设备技术改造及新产品论证，并暂停运行ＣＨ２池炉的议案。
鉴于ＣＲＴ大尺寸市场需求出现结构性调整，同意公司进行设备技术改造及新产品论证，并暂停运行生产大尺寸产品的ＣＨ２池炉，待下半年相关论证完成后，向董事会报告。
该议案经与会董事一致审议通过。
５．会议审议通过２００８年董事会工作报告的议案，会议决议如下：
公司董事会在２００８年报告期内共召开7次会议，共形成２１项决议。报告期内董事会及时、全面的执行了公司股东大会决议。
公司与会董事一致通过本议案，同意提交２００８年年度股东大会审议。
６．会议审议通过了关于公司章程修改的议案。
原章程“第一百九十八条 公司可以采取现金或者股票的方式分配股利。”修改为：
“第一百九十八条 公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性。公司可以采取现金或者股票方式分配利润。
公司视经营情况可以在中期或年度末进行现金分红。
公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。”
与会董事一致通过本议案，同意提交２００８年年度股东大会审议。
７．会议审议通过了《深圳赛格三星股份有限公司内部控制自我评价报告》。
公司的内部控制已基本建立健全，能够基本适应公司目前的法人治理结构及相关的管理活动要求。
与会董事一致通过本议案。
深圳赛格三星股份有限公司董事会
２００９年３月２６日
股票简称：赛格三星 股票代码：００００６８ 公告编号：２００９－０５
深圳赛格三星股份有限公司
第四届监事会第十一会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
２００９年３月１３日公司监事会以书面方式发出“关于召开监事会第四届十一次会议的通知”。２００８年３月２５日上午午９：３０时，深圳赛格三星股份有限公司第四届监事会第十一次会议在深圳赛格三星股份有限公司第一会议室召开。
监事会成员赵兴学、朱龙清、权赫和、张森出席了本次会议。
本次监事会会议应到４人，实到４人，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议有效。
本次监事会会议由监事会主席赵兴学主持。会议就各项会议议题进行了审议，决议如下：
１、会议审议通过了公司２００８年年度报告及其摘要。
与会监事一致认为公司董事会审核通过的公司２００８年年度报告客观、真实的反映了公司的经营、财务和管理状况。同意报深圳证券交易所审核后进行披露。同意交２００８年年度股东大会审议。
２、审议通过了公司２００８年度利润分配预案
２００８年度公司不实施利润分配、资本公积金转增股本。
与会监事一致通过该预案，同意交２００８年年度股东大会审议。
３、会议审议了公司２００８年经常性关联交易事项的议案，决议如下：
同意公司在合计１７１，２７０万元限额内，按照市场价格与三星方进行产品销售、采购、技术引进等方面的经常性关联交易。
该议案经与会监事一致审议通过，同意交２００８年年度股东大会审议。
４、审议公司监事会２００８年度工作报告
公司监事会在２００８年报告期内共召开４次会议议。全面履行了监事会职责。
该议案经到会监事一致审议通过，同意提交２００８年年度股东大会审议。
５、会议审议通过了公司设备改造和新产品论证及暂停运行ＣＨ２池炉的议案。
会议审议并同意公司设备技术改造及新产品论证，并暂停运行ＣＨ２池炉的议案。
鉴于ＣＲＴ大尺寸市场需求出现结构性调整，同意公司进行设备技术改造及新产品论证，并暂停运行生产大尺寸产品的ＣＨ２池炉，待下半年相关论证完成后，向董事会报告．
该议案经与会监事一致审议通过。
６、会议审议通过了关于公司章程修改的议案。
原章程“第一百九十八条 公司可以采取现金或者股票的方式分配股利。”修改为：
“第一百九十八条 公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性。公司可以采取现金或者股票方式分配利润。
公司视经营情况可以在中期或年度末进行现金分红。
公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。”
与会监事一致通过本议案，同意提交２００８年年度股东大会审议。
深圳赛格三星股份有限公司监事会
２００９年３月２６日
股票简称：赛格三星 股票代码：００００６８ 公告编号：２００９－０６
深圳赛格三星股份有限公司
关于日常关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
根据《深圳证券交易所上市规则》（２００８年修订）对上市公司日常关联交易的相关规定，现对公司２００９年的日常关联交易情况预计如下：
一、 预计全年日常关联交易的基本情况
单位：人民币万元
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二、关联介绍和关联关系
１．ＳＡＭＳＵＮＧ ＳＤＩ ＣＯ．，ＬＴＤ
与本公司的关联关系：该关联方持有本公司股东三星康宁投资有限公司（持有本公司１９．２１％股权）４０％的股权，三星康宁（马来西亚）有限公司（持有本公司１２．６７％股权）３０％的股权。
住所： 韩国 京几道 水原市 永通区 辛洞 ５７５番地
企业类型：股份公司
法定代表人：金淳泽
注册资本：２，４０６亿韩元
历史沿革：ＳＡＭＳＵＮＧ ＳＤＩ ＣＯ．，ＬＴＤ 成立于１９７０年１月２０ 日。于１９７９年２月２７日上市。
经营范围：显示器， 显像管， ＬＣＤ， ＰＤＰ， ＶＦＤ， ＯＬＥＤ， 充电电池
ＳＡＭＳＵＮＧ ＳＤＩ ＣＯ．，ＬＴＤ财务状况良好，具备充分的履约能力，对本公司支付款项形成坏帐的可能性较小。
２．韩国三星康宁精密玻璃株式会社
与本公司的关联关系：该关联方持有本公司股东三星康宁投资有限公司（持有本公司１９．２１％股权）６０％的股权；持有本公司法人股东三星康宁（马来西亚）有限公司（持有本公司１２．６７％股权）７０％的股权。
住所：韩国汉城庆尚北道龟尾市真平洞６４４－１号。
企业类型：股份公司
法定代表人：李宪植
注册资本：１，７６６亿韩元
历史沿革：韩国三星康宁精密玻璃是三星与美国康宁公司于１９９５年共同组建的合资公司。
经营范围：电视显象管和电脑显示器的玻璃、ＬＣＤ玻壳、ＴＦＴ－ＬＣＤ玻壳、ＶＣＲ磁鼓旋转转换器、ＩＴＯ靶材、等离子电视用胶片的设计生产与销售。
三星康宁株式会社财务状况良好，具备充分的履约能力，对本公司支付款项形成坏帐的可能性较小。
三、定价政策和定价依据
ＳＡＭＳＵＮＧ ＳＤＩ ＣＯ．，ＬＴＤ作为世界上主要的彩管生产厂家，由于产业链的关系，与本公司存在长期、稳定的销售关系。本公司向上述公司销售的从１５”～３４”的玻壳产品占总销售收入一半以上，其交易完全按照市场价格进行，采用银行承兑汇票进行结算。
三星康宁精密玻璃株式会社作为本公司主要的技术提供方，其转让的技术对改善产品结构及盈利能力有至关重要的作用。属于２００９年度日常关联交易的内容主要是用于新品开发的设备、模具及一些生产控制软件以及相关备品备件和物料的购买，其价格按照双方签订的“技术转让协议书”的约定执行。其交易完全按照市场价格进行，采用Ｔ／Ｔ方式进行结算。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
ＳＡＭＳＵＮＧ ＳＤＩ ＣＯ．，ＬＴＤ属于国外彩管行业中的大型企业，本公司与上述关联方客户保持稳定的供货关系，有助于稳定增加公司产品的出口、提升公司的市场份额及经营业绩。
三星康宁精密玻璃株式会社作为世界三大玻壳企业之一，其生产工艺技术领先于同行业其他企业。本公司与其保持长期、稳定的技术受让关系，有助于改善公司的产品结构及提高盈利能力。
五、审议程序
关于《公司２００９年经常性关联交易的议案》已经在２００８年３月２５日召开的第四届董事会第十一次会议审议通过（其中关联董事李炳騋先生、李兴洙先生回避表决，其他与会６名董事全部审议通过），独立董事已发表了独立意见，符合公司章程中“董事会对与董事有关联关系的事项做出的决议，必须经出席董事会会议的非关联关系的董事过半数通过方为有效的”之规定。
本公司关于日常关联交易的上述决议尚须提交股东大会审议批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
２００９年拟在１７１，２７０万元人民币限额内与关联方进行上述产品销售、采购和技术引进的日常关联交易。
公司独立董事雷铣先生、李秉心先生、陈杰平先生就《公司２００９年经常性关联交易的议案》进行了认真审核，现就以上关联交易事项发表独立意见如下：
上述关联交易，关联董事均采取了回避表决，符合议事程序，符合上市公司利益，未损害公司及其它股东，特别是中小股东的利益。
六、关联交易协议签署情况
公司与关联企业三星康宁精密玻璃株式会社的关联交易按照１９９８年６月２６日与三星康宁株式会社签订的《技术转让与许可协议》及其修订协议、相关协议和２００６年３月７日签订关于投资ＳＴＮ－ＩＴＯ镀膜玻璃项目的《技术转让与许可协议》，以及２００８年１２月２２日签订的《第八次修订技术转让与许可协议》执行。
七． 备查文件
１．公司第四届十一次董事会关于《公司２００９年经常性关联交易的议案》的决议。
２．１９９８年《第一次技术转让与许可协议》及相关协议；
３．２００６年《技术转让与许可协议》；
３．２００８年《第八次技术转让与许可协议》。
深圳赛格三星股份有限公司
董事会
２００９年３月２６日
所有者权益变动表
编制单位：深圳赛格三星股份有限公司 ２００８年度 单位：（人民币）元
项目 本期金额 上年金额
归属于母公司所有者权益 少数股东权益 所有者权益合计 归属于母公司所有者权益 少数股东权益 所有者权益合计
实收资本（或股本） 资本公积 减：库存股 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 其他 实收资本（或股本） 资本公积 减：库存股 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 其他
一、上年年末余额 ７８５，９７０，５１７．００ ６３４，７８４，８７６．１４ １５５，６３６，３２６．１５ ３０４，１６７，６９７．１２ １，８８０，５５９，４１６．４１ ７８５，９７０，５１７．００ ６３４，７８４，８７６．１４ １５５，２８２，７１８．３９ ５０８，７１１，５８６．９７ ２，０８４，７４９，６９８．５０
加：会计政策变更 ３５３，６０７．７６ ３，１８２，４６９．８１ ３，５３６，０７７．５７
前期差错更正
其他
二、本年年初余额 ７８５，９７０，５１７．００ ６３４，７８４，８７６．１４ １５５，６３６，３２６．１５ ３０４，１６７，６９７．１２ １，８８０，５５９，４１６．４１ ７８５，９７０，５１７．００ ６３４，７８４，８７６．１４ １５５，６３６，３２６．１５ ５１１，８９４，０５６．７８ ２，０８８，２８５，７７６．０７
三、本年增减变动金额（减少以“－”号填列） １１０，７００，９４７．００ －１１０，７００，９４７．００ ２０，７３２，０３６．３６ ２０，７３２，０３６．３６ －２０７，７２６，３５９．６６ －２０７，７２６，３５９．６６
（一）净利润 ２０，７３２，０３６．３６ ２０，７３２，０３６．３６ －１９２，００６，９４９．３２ －１９２，００６，９４９．３２
（二）直接计入所有者权益的利得和损失
１．可供出售金融资产公允价值变动净额
２．权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响
３．与计入所有者权益项目相关的所得税影响
４．其他
上述（一）和（二）小计 ２０，７３２，０３６．３６ ２０，７３２，０３６．３６ －１９２，００６，９４９．３２ －１９２，００６，９４９．３２
（三）所有者投入和减少资本
１．所有者投入资本
２．股份支付计入所有者权益的金额
３．其他
（四）利润分配 －１５，７１９，４１０．３４ －１５，７１９，４１０．３４
１．提取盈余公积
２．提取一般风险准备
３．对所有者（或股东）的分配 －１５，７１９，４１０．３４ －１５，７１９，４１０．３４
４．其他
（五）所有者权益内部结转 １１０，７００，９４７．００ －１１０，７００，９４７．００
１．资本公积转增资本（或股本） １１０，７００，９４７．００ －１１０，７００，９４７．００
２．盈余公积转增资本（或股本）
３．盈余公积弥补亏损
４．其他
四、本期期末余额 ８９６，６７１，４６４．００ ５２４，０８３，９２９．１４ １５５，６３６，３２６．１５ ３２４，８９９，７３３．４８ １，９０１，２９１，４５２．７７ ７８５，９７０，５１７．００ ６３４，７８４，８７６．１４ １５５，６３６，３２６．１５ ３０４，１６７，６９７．１２ １，８８０，５５９，４１６．４１
