证券代码：０００７０９ 证券简称：唐钢股份 公告编号：２００９－０１５
转债代码：１２５７０９ 转债简称：唐钢转债
唐山钢铁股份有限公司
五届十九次董事会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
２００９年３月１６日，公司以派专人送达和电子邮件的方式向全体董事发出召开五届十九次董事会的通知。２００９年３月２６日，公司五届十九次董事会在公司会议室召开，公司董事应到９人，实到９人。公司监事及高级管理人员列席了会议，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长王义芳主持，审议通过了以下事项：
一、关于计提存货跌价准备的议案
２００８年期末，公司部分存货的可变现净值低于其成本，按照企业会计准则有关规定，需要计提存货减值准备。公司２００８年末新提取存货减值准备２１１，２８８，０７８．１７元，对以前年度提取的２２，３１１，７０６．６９元重新进行了确认，年末存货减值准备余额合计为２３３，５９９，７８４．８６元。
同意９票，弃权０票，反对０票。
二、公司２００８年度财务决算（详见巨潮资讯网“２００８年度股东大会材料”）
同意９票，弃权０票，反对０票。
三、公司２００８年度利润分配方案
经中兴财光华会计师事务所有限责任公司审计，２００８年度公司（母公司）实现净利润１，２６６，４６３，００４．０１元，提取１０％法定公积金１２６，６４６，３００．４０元后，当年可供股东分配利润为１，１３９，８１６，７０３．６１元，加上以前年度未分配的滚存利润２，４５０，９４４，３３３．７１元，可供股东分配的利润为３，５９０，７６１，０３７．３２元。
由于公司正处于结构调整、产品优化和加快发展的关键时期，技术改造、环境治理和节能减排等项目建设需要大量资金。同时，钢铁市场形势十分严峻，公司的生产经营面临巨大的挑战。为保障公司的正常经营和持续发展，公司拟２００８年度不分红、不转增。
该方案尚需提交公司２００８年度股东大会审议通过。
同意９票，弃权０票，反对０票。
四、公司２００８年度董事会工作报告（详见巨潮资讯网“２００８年度股东大会材料”）
同意９票，弃权０票，反对０票。
五、公司２００８年年度报告（详见巨潮资讯网“２００８年年度报告”）
同意９票，弃权０票，反对０票。
六、关联交易框架协议（详见巨潮资讯网“２００８年度股东大会材料”）
关联董事王义芳、于勇、戚向东、郭振英、黄笃学对该议案回避表决，非关联董事表决情况如下：
同意４票，弃权０票，反对０票。
七、公司２００９年日常关联交易预计情况的议案（详见中国证券报、证券时报、巨潮资讯网“公司２００９年关联交易预计公告”）
关联董事王义芳、于勇、戚向东、郭振英、黄笃学对该议案回避表决，非关联董事表决情况如下：
同意４票，弃权０票，反对０票。
八、关于聘任公司２００９年度审计机构的议案
中兴财光华会计师事务所有限责任公司是公司聘任的２００８年度审计机构，经审计委员会提议，公司拟继续聘任中兴财光华会计师事务所有限责任公司为公司２００９年度审计机构，其审计费用为８０万元。根据《公司章程》第一百五十八条的规定，审计机构的聘期为自公司２００８年度股东大会批准之日起一年。
该事项尚需提交公司股东大会审议通过。
同意９票，弃权０票，反对０票。
九、公司内部控制自我评价报告
同意９票，弃权０票，反对０票。
十、公司社会责任报告
同意９票，弃权０票，反对０票。
十一、关于召开公司２００８年度股东大会的议案
同意９票，弃权０票，反对０票。
唐山钢铁股份有限公司董事会
２００９年３月２７日
证券代码：０００７０９ 证券简称：唐钢股份 公告编号：２００９－０１６
转债代码：１２５７０９ 转债简称：唐钢转债
唐山钢铁股份有限公司
五届十次监事会决议公告
公司五届十次监事会于２００９年３月２６日在公司会议室召开，会议应到监事３人，实到３人，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由监事会主席刘亦兵主持，会议听取了公司２００８年度生产经营情况的汇报和公司２００８年年度报告编制情况的汇报，审议了核销处置部分报废固定资产的议案、计提存货跌价准备的议案、公司２００８年度财务决算、公司２００８年度利润分配方案、２００９年日常关联交易预计情况的议案、公司《内部控制自我评价报告》和《社会责任报告》；审议通过了公司２００８年度监事会工作报告。
公司监事会认为：公司严格依法经营，运作规范，决策程序合法有效；公司２００８年年度报告实事求是地反映了公司报告期内的财务状况和经营成果，所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，内容真实、准确、完整；公司《内部控制自我评价报告》客观、真实、准确的反映了目前公司内部控制的现状，公司内控制度体系比较健全完善并得到了有效执行，能够保证公司生产经营的合法、合规性，能够保证公司业务记录、财务信息和其他信息的及时、可靠、完整，对公司规范运行、防范风险、提高效益以及长远发展起到了积极有效的作用。
唐山钢铁股份有限公司监事会
二ＯＯ九年三月二十六日
证券代码：０００７０９ 证券简称：唐钢股份 编号：２００９－０１８
转债代码：１２５７０９ 转债简称：唐钢转债
唐山钢铁股份有限公司
２００９年日常关联交易预计公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、预计全年日常关联交易的基本情况
单位：人民币万元
| 关联交易类别 | 关联单位名称 | 交易内容 | 交易金额
（万元） | 结算方式 |
向关联人采购与主业生产有关的原燃材料
| 河北钢铁集团有限公司 | 硅锰合金 | ６４，２１１ | 现金 |
| 其他合金 | ６６，７８９ |
| 唐山钢铁集团有限责任公司 | 进口矿 | ８２３，６８３ |
| 焦炭 | ２１０，９６４ |
| 焦粉 | ３，４１０ |
| 白灰 | １３，６７５ |
| 铝锰合金 | ７３３ |
| 化工产品 | ５８５ |
| 油脂 | ５４６ |
| 备品备件等辅料 | １，４９８ |
| 煤气 | １４，５７０ |
| 钢材 | ２３４ |
| 河北钢铁集团矿业有限公司 | 铁精粉 | ２７，３６７ |
| 白云石粉 | ４，５９２ |
| 唐钢滦县司家营铁矿有限责任公司 | 铁精粉 | ７９，２９１ |
| 唐山钢铁集团金恒企业发展总公司 | 耐火材料 | ２，８７４ |
| 电缆、阀门、劳保等辅料 | １，９４０ |
| 油脂 | ３７ |
| 其他 | ７，１５７ |
| 唐山唐钢气体有限公司 | 氧气、氮气等 | ４８，２７３ |
| 小 计 | １，３７２，４２９ |
| 关联交易类别 | 关联单位名称 | 交易内容 | 交易金额
（万元） | 结算方式 |
| 接受关联人提供的劳务 | 唐山钢铁集团有限责任公司 | 检修费 | １，７５５ | 现金 |
| 基建工程 | ３，１７０ |
| 包装费 | １３，４８４ |
| 土地使用费 | ９３０ |
| 唐山钢铁集团金恒企业发展总公司 | 检修费用 | １，０００ |
| 基建工程 | １，９８０ |
| 唐山钢铁设计研究院有限公司 | 设计费 | ７，１５０ |
| 小 计 | ２９，４６９ |
| 向关联人销售公司生产或经营的产品、商品 | 唐山钢铁集团有限责任公司 | 钢材 | ２６１，１９１ |
| 废钢 | ７，２００ |
| 煤 | ４６３，３２０ |
| 唐山钢铁集团金恒企业发展总公司 | 含铁废料 | ２，６１６ |
| 唐山唐龙新型建材有限公司 | 水电等 | ９３７ |
| 唐山唐钢气体有限公司 | 水电等 | ２７，０２２ |
| 小 计 | ７６２，２８６ |
| 向关联人提供劳务 | 唐山不锈钢有限责任公司 | 租金收入 | １，３００ |
| 维护费 | ２６０ |
| 小 计 | １，５６０ |
| 总 计 | ２，１６５，７４４ |
二、关联方介绍和关联关系
| 关联单位 | 主营业务 | 住所 | 法 定
代表人 | 注册资本 | 经济性质 | 与本公司
的关联关系 | ２００９年预计交易总额（万元） |
| 河北钢铁集团有限公司 | 对所投资企业资产进行运营管理；自营和代理商品、技术进出口业务；钢材、物料销售等。 | 石家庄市裕华西路４０号 | 王义芳 | ２００亿元 | 有限责任公司 | 本公司最终控制方 | １３１，０００ |
| 唐山钢铁集团有限责任公司 | 资产经营，外经外贸，矿山开采、焦化、耐火、建筑安装等。 | 唐山市建设北路８１号 | 王义芳 | ５０亿元 | 有限责任公司 | 本公司控股股东 | １，８２０，９４８ |
| 唐钢滦县司家营铁矿有限责任公司 | 铁矿石采选加工销售等。 | 滦县响堂镇司家营 | 王子林 | ４亿元 | 有限责任公司 | 本公司参股公司 | ７９，２９１ |
| 唐山钢铁集团金恒企业发展总公司 | 机械制造、仪表、水处理设备制造，钢材生产及销售等。 | 唐山市路北区钢厂道２５号 | 李杭州 | ３５００万元 | 集体企业 | 受同一母公司控制 | １７，６０４ |
| 河北钢铁集团矿业有限公司 | 矿山采选及爆破技术咨询服务等。 | 唐山市建设北路８１号 | 王洪仁 | ２５亿元 | 有限责任公司 | 受同一母公司控制 | ３１，９５９ |
| 唐山不锈钢有限责任公司 | 不锈钢、带钢、焊管生产、销售等。 | 唐山市古冶区唐家庄 | 魏洪如 | １２亿元 | 有限责任公司 | 受同一母公司控制 | １，５６０ |
| 唐山唐龙新型建材有限公司 | 矿渣水泥生产、销售等。 | 唐山市开平区 | 王兰玉 | ８００３．６９
万元 | 中外合资 | 受同一母公司控制 | ９３７ |
| 唐山唐钢气体有限公司 | 工业气体产品生产、销售等。 | 唐山市路北区滨河路９号 | 陈大维 | ７７７９６．５４０４万元 | 中外合资 | 本公司合营企业 | ７５，２９５ |
| 唐山钢铁设计研究院有限公司 | 工程设计、咨询、监理、总承包等。 | 唐山市建华西道１号 | 于 勇 | ２５００．０４１８
万元 | 有限责任公司 | 受同一母公司控制 | ７，１５０ |
三、定价政策和定价依据
按照公司与河北钢铁集团有限公司（以下简称“河北钢铁集团”、唐山钢铁集团有限责任公司（以下简称“唐钢集团”）签署的《关联交易框架协议》的规定，公司与关联方进行日常关联交易。关联交易价格遵循以下原则进行确定：（１）政府指导价格或行业协会推荐价格；（２）若无上述指导价格或推荐价格，或上述指导价格或推荐价格高于相应的市场价格，则参照同类交易的市场价格、市场条件按照公平及合理的原则确定；（３）若无相应的市场价格，则由提供方按照有关成本加公平合理利润的原则，根据具体情况双方协商确定。
四、交易目的和交易对公司的影响
为发挥河北钢铁集团的优势和协同效应，实现成员企业间的优势互补，合理利用资源，通过与关联方的经济合作，有利于公司降低成本、减少风险、稳定发展，彼此间建立长期的经济合作十分必要。
五、审议程序
２００９年３月２６日，公司五届十九次董事会审议通过了《公司２００９年日常关联交易预计情况的议案》。公司关联董事王义芳、于勇、戚向东、郭振英、黄笃学对此议案回避表决，非关联董事一致同意将此项议案提交２００８年度股东大会审议。
公司独立董事戚向东、许国峰、郭振英事前同意将该议案提交董事会审议，并发表了独立意见。独立董事认为：公司２００９年度日常关联交易预计事项属于公司正常生产经营所需，定价原则公平合理，符合公司与河北钢铁集团、唐钢集团签署的《关联交易框架协议》的规定，没有损害公司及其他中小股东的利益。
该项议案尚需提交公司２００８年度股东大会审议，与该议案有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
六、关联协议签署情况
（一）２００９年３月２６日，河北钢铁集团、唐钢集团与本公司签订《关联交易框架协议》。协议规定，公司与河北钢铁集团、唐钢集团之间，根据需要提供原燃料、产品及服务，关联交易价格及结算方式均遵从市场原则，协议有效期为三年，自２００８年度股东大会批准之日起生效。
（二）１９９６年１２月２７日，唐钢集团与本公司签定《土地租赁协议》。协议规定：本公司租用唐钢集团具有使用出让权的土地４９７８亩，租期５０年，每年向唐钢集团支付租金９３０万元，租金每年年底前缴清。
（三）２００４年３月２０日，公司与唐山不锈钢有限责任公司签定《唐山不锈钢有限责任公司整体租赁唐山钢铁股份有限公司带钢厂协议书》。租赁日期为２００４年１月１日至２０２３年１２月３１日，租期２０年。租赁费：公司与不锈钢公司每两年签订一次租金协议，前二年每年租金１３００万元，以后年度租金不高于前二年水平。
七、备查文件
１、公司与河北钢铁集团、唐钢集团签署的《关联交易框架协议》；
２、公司与唐钢集团签署的《土地租赁协议》；
３、公司与与不锈钢公司签署《唐山不锈钢有限责任公司整体租赁唐山钢铁股份有限公司带钢厂协议书》。
唐山钢铁股份有限公司董事会
２００９年３月２７日
证券代码：０００７０９ 证券简称：唐钢股份 公告编号：２００９－０１９
转债代码：１２５７０９ 转债简称：唐钢转债
唐山钢铁股份有限公司
关于召开２００８年度股东大会的通知
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、召开会议基本情况
（一）召集人：公司董事会
（二）本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。
２００９年３月２６日，公司五届十九次董事会审议通过了召开公司２００８年度股东大会的议案。
（三）会议召开日期和时间：２００９年４月２９日上午８：３０
（四）会议召开方式：现场投票
（五）出席对象：
１、截至２００９年４月２３日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
２、本公司董事、监事和高级管理人员。
３、本公司聘请的律师。
（六）会议地点：唐山市滨河路９号公司会议中心２０１室
二、会议审议事项：
（一）本次会议审议事项符合《公司法》、《证券法》以及中国证监会、深圳证券交易所和《公司章程》的有关规定。
（二）提案情况
１、公司２００８年度董事会工作报告；
２、公司２００８年度监事会工作报告；
３、公司２００８年度财务决算；
４、公司２００８年度利润分配方案；
５、日常关联交易框架协议；
６、公司２００９年日常关联交易预计情况的议案；
７、关于聘任公司２００９年度审计机构的议案。
注：上述议案具体内容刊登于巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
三、会议登记方法
（一）登记方式：直接登记或信函、传真登记；本公司不接受电话方式登记；
（二）登记时间：２００９年４月２８日下午１３：３０—１７：３０
（三）登记地点：唐山市滨河路９号公司董事会秘书室（综合办公楼２１５房间）。
（四）登记方式：
１、个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证；代理他人出席会议的，应出示本人身份证、授权委托书和持股凭证。
２、法人股东由法定代表人出席的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和法人持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和法人持股凭证。
３、异地股东，可用信函或传真登记。
四、其他
会期半天，出席会议人员食宿费、交通费自理。
联系电话：０３１５－２７０１１８８，２７０２９４１
传真：０３１５－２７０２１９８
联系人：张贺书、张龙
地址：唐山市滨河路９号
邮政编码：０６３０１６
五、备查文件
公司五届十九次董事会决议
唐山钢铁股份有限公司董事会
二〇〇九年三月二十七日
附件：授权委托书
授权委托书
兹全权委托 先生／女士代表我单位／个人出席唐山钢铁股份有限公司２００８年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名： 身份证号码：
委托人持有股数： 委托人股东帐号：
代理人签名： 身份证号码：
委托日期：２００９年 月 日
注：委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章；本表复印有效。
