公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
本公司于２００９年３月２６日收到国元证券股份有限公司出具的对我公司向浙江盾安精工集团有限公司发行股份购买资产项目之持续督导意见书，现予以公告，全文如下：
国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”）作为浙江盾安人工环境设备股份有限公司（以下简称“盾安环境”或“公司”）２００７年向浙江盾安精工集团有限公司（以下简称“盾安精工”）发行股份购买资产项目的独立财务顾问，依照《上市公司重大资产重组管理办法》第三十六条规定出具本意见书。本意见书所依据的文件、书面资料、业务经营数据等由盾安环境提供并对其真实性、准确性和完整性承担全部责任，国元证券对本意见书所发表意见的真实性、准确性和完整性负责。
一、交易资产的交付或者过户情况
（一）购买资产概述
根据２００７年９月１４日，盾安环境与盾安精工签署了《发行股票购买资产协议》，并经２００７年１２月２４日中国证监会《关于核准浙江盾安人工环境设备股份有限公司向浙江盾安精工集团有限公司发行新股购买资产的批复》（证监公司字［２００７］２１６号）核准，盾安环境本次向盾安精工购买的资产包括：盾安精工拥有的浙江盾安禾田金属有限公司（以下简称“盾安禾田”）７０％股权、珠海华宇金属有限公司（以下简称“珠海华宇”）７０％股权、重庆华超金属有限公司（以下简称“重庆华超”）１００％股权、天津华信机械有限公司（以下简称“天津华信”）１００％股权、苏州华越金属有限公司（以下简称“苏州华越”）１００％股权、盾安精工有限公司（美国）（以下简称“美国精工”）１００％股权；盾安精工拥有的国有土地使用权１５７，３７９．３０平方米和房屋所有权７８，４８３．８２平方米。
此外，根据盾安精工２００７年９月１４日召开的股东会作出的决议、盾安精工于２００７年９月１４日出具的《关于避免同业竞争的承诺函》及于２００７年１１月３０日出具的《关于零价格转让空调零部件（平衡块、储液器等）资产业务补充承诺》，盾安精工将其拥有的空调零部件（平衡块、储液器等）资产业务以零价格转让给盾安环境。
（二）购买资产的交割与过户情况
截至２００７年１２月２７日，盾安环境完成了上述购买资产的交割与过户：
１、就盾安精工所持盾安禾田７０％股权转让与盾安环境事宜，诸暨市对外贸易经济合作局以诸外经资［２００７］２３０号文批准了该等股权转让，并同意修改盾安禾田合资合同和章程的相关条款；盾安禾田就此换领了《外商投资企业批准证书》，并办理完毕工商变更登记。
２、就盾安精工所持珠海华宇７０％股权转让与盾安环境事宜，珠海市金湾区对外贸易经济合作局以珠金外资管字［２００７］１７６号文批准了该等股权转让，并同意修改珠海华宇合资合同和章程的相关条款；珠海华宇就此换领了《外商投资企业批准证书》，并办理完毕工商变更登记。
３、就盾安精工所持重庆华超１００％股权转让与盾安环境事宜，重庆华超修改了公司章程的相关条款，并办理完毕工商变更登记。
４、就盾安精工所持天津华信１００％股权转让与盾安环境事宜，天津华信修改了公司章程的相关条款，并办理完毕工商变更登记。
５、就盾安精工所持苏州华越１００％股权转让与盾安环境事宜，苏州华越修改了公司章程的相关条款，并办理完毕工商变更登记。
６、就盾安精工所持美国精工１００％股权转让与盾安环境事宜，盾安环境就境外投资美国精工取得了《批准证书》（［２００７］商合境外投资证字第００１９８８号）。根据ＹＵ，ＳＯＵＴＨ ＆ ＡＳＳＯＣＩＡＴＥＳ 律师事务所出具的法律意见，自２００７年１２月１７日，盾安环境是美国精工唯一的股份持有人。
７、本次交易标的物业（房屋所有权及土地使用权）已全部过户至盾安环境。盾安环境已就标的物业取得诸字第８００００００５８５６号、诸字第８００００００５８５７号、诸字第８００００００５８５８号、诸字第８００００００５８５９号、诸字第８００００００５８６０号、诸字第８００００００５８６１号及诸字第８００００００５８６２号《房权证》，以及诸暨国用（２００７）第９０７０４８９号《国有土地使用证》。
８、根据盾安精工与盾安环境签署的《资产移交汇总表》，盾安精工拥有的空调零部件（储液器、平衡块等）资产已移交给盾安环境。
（三）国元证券意见
盾安环境发行股份购买资产所涉及的目标资产的交割与过户手续均依法完成。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
（一）当事人承诺事项
根据《浙江盾安人工环境设备股份有限公司向特定对象发行股票购买资产暨关联交易报告书》，盾安精工承诺如下：
１、股份锁定或转让承诺。就盾安精工认购的盾安环境９０００万股股票，盾安精工承诺自本次发行结束之日起３６个月，该等股票不上市交易。
２、关于零价格转让空调零部件（储液器、平衡块等）资产业务的承诺。在中国证监会核准本次交易之日至本次交易完成期间，盾安精工将拥有的空调零部件（储液器、平衡块等）资产业务以零价格转让给盾安环境。空调零部件（储液器、平衡块等）资产业务范围以北京中证资产评估有限公司２００７年９月１４日出具的《资产评估报告书》（中证评报字（２００７第１００－１号）的评估范围为准，评估基准日为２００７年６月３０日。在评估基准日至交割完成前，盾安精工空调零部件（储液器、平衡块等）资产业务的所有收益全部归盾安环境所有。
３、专利转让承诺。为保证盾安环境购买该等制冷资产的独立性，盾安精工承诺如下：在盾安环境与盾安精工就发行股票购买资产事宜签署的《发行股票购买资产协议》生效后，盾安精工拥有的该等制冷资产所使用的专利或取得专利申请权将无偿转让给盾安环境。
４、避免同业竞争承诺。本次发行股票购买资产及以零价格转让其本部拥有的空调零部件（储液器、平衡块等）资产业务均实施完毕后，盾安精工不会以控股、参股、联营、合作、合伙、承包、租赁等方式，直接、间接或代表任何人士、公司或单位在任何地区，从事与盾安环境及盾安环境控股子公司相同或类似的业务。
５、利润承诺。鉴于盾安精工拟以所持有制冷产业相关的资产业务，认购盾安环境向盾安精工定向发行的９，０００万股人民币普通股股票，就本次交易完成后盾安环境购买的制冷产业相关的资产业务盈利状况，盾安精工承诺如下：该等资产业务所对应的２００７年度、２００８年度及２００９年度经审计的净利润将分别不低于人民币９，０００万元、１０，０００万元及１１，０００万元；若某会计年度未达到前述相应指标，差额部分将由盾安精工在该年度年度报告公告后１５日内以现金向盾安环境补足。
空调零部件（储液器、平衡块等）资产业务２００７年下半年、２００８年度、２００９年度经审计的净利润将分别不低于人民币４００万元、１，７００万元和２，０００万元，若未达到前述相应指标，差额部分将由盾安精工在盾安环境该年度报告公告后１５日内以现金向盾安环境无偿补足。
６、盾安控股的承诺。本次发行前盾安控股集团有限公司（以下简称“盾安控股”）为盾安环境控股股东，盾安控股承诺如下：
（１）股份锁定或转让承诺。就本次发行完成后盾安控股持有盾安环境２２，２６７，３５４股股份锁定事宜，谨承诺如下：自本次发行结束之日起３６个月，盾安控股不得转让该等股份。
（２）商标无偿转让承诺。在盾安环境与盾安精工就本次交易签署的《发行股票购买资产协议》生效后，盾安控股持有该等制冷资产业务产品相关的商标权无偿转让给盾安环境。
（二）交易各方当事人承诺履行情况
自盾安环境本次发行股份购买资产至本持续督导期结束，盾安精工和盾安控股均按约定履行上述各项承诺，不存在违反承诺的情形。２００７年度和２００８年度盾安精工出售的资产和零价格转让的空调零部件（平衡块、储液器等）资产业务实现的利润均超过利润承诺要求，不存在盾安精工向盾安环境补足未达利润承诺之差额的情形。
（三）国元证券意见
截至本持续督导期结束，盾安精工和盾安控股按照约定履行了各项承诺。
三、盈利预测的实现情况
（一）盈利预测概述
根据天健华证中洲（北京）会计师事务所出具的天健华证中洲审（２００７）专字第０７００４４号《浙江盾安人工环境设备股份有限公司２００７年度、２００８年度盈利预测审核报告》，假定盾安环境已完成定向增发，对公司的合并利润进行了预测，预测２００７年实现归属于母公司所有者的净利润１２，４３５．２５万元，其中购入资产实现归属于母公司所有者的净利润１０，６９９．５２万元；预测２００８年实现归属于母公司所有者的净利润１２，８２４．３４万元，其中购入资产实现归属于母公司所有者的净利润１０，４８２．５７万元。
（二）盈利预测实现情况
根据天健华证中洲（北京）会计师事务所出具的天健华证中洲审（２００８）ＧＦ字第０７０００５ 号《审计报告》、天健光华（北京）会计师事务所有限公司出具的天健光华审（２００９）专字第０７００１１号《盈利预测实现情况的专项审核报告》，公司及购入资产实际盈利数与相关利润预测数的情况见下表：
单位：万元
| 项目 | ２００７年度归属于母公司所有者的净利润 | ２００８年度归属于母公司所有者的净利润 |
| 实现数 | 预测数 | 实现数 | 预测数 |
| 购入资产 | １３０４４．０６ | １０６９９．５２ | １０，４９１．４８ | １０，４８２．５７ |
| 合并备考 | １６１６４．０１ | １２４３５．２５ | １３，１６３．９３ | １２，８２４．３４ |
上表数据说明，本公司及购入资产２００７年度、２００８年度盈利预测全部实现。
（三）国元证券意见
盾安环境发行股份购买资产后，２００７年度和２００８年实现的净利润均超过盈利预测水平。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
２００８年上半年，公司整体经营业绩良好，各项业绩指标均出现较大幅度增长。２００８年下半年，尤其是第四季度，受全球金融危机的影响，家用空调市场需求下降，加上铜、锌、钢等金属材料价格大幅度下跌且波动频繁，对公司经营业绩产生了较大程度的影响，因此，盾安环境２００８年度整体经营情况呈现“上半年增速较快，下半年明显回落”的态势。２００８年度，公司实现营业收入２５９，１０１．５０万元，比上年同期增长７．９５％；实现利润总额２２，４４２．７２万元，比上年同期下降１２．９４％；实现归属于母公司所有者的净利润１４９，８４．８２万元，比上年同期下降７．２９％。
盾安环境发行股份购买资产后，主要业务分为制冷配件和制冷设备两部分。其中制冷配件产品包括制冷阀类、管路集成组件、压缩机零部件；制冷设备产品包括制冷设备整机、制冷设备末端、热交换器。２００７年度和２００８年度公司主要产品的经营情况如下：
单位：万元
| 产品 | ２００８年 | ２００７年 | 营业收入
增减 |
| 营业收入 | 比例 | 营业利润率 | 营业收入 | 比例 | 营业利润率 |
| 制冷阀类 | １１３５４０．７７ | ４３．８２％ | １６．２１％ | １０９８０６．２２ | ４５．７５％ | １５．９７％ | ３．４０％ |
| 管路集成组件 | ５８４１１．８９ | ２２．５４％ | １２．００％ | ５０１１４．５９ | ２０．８８％ | ２１．２７％ | １６．５６％ |
| 压缩机零部件 | ２６４８７．２６ | １０．２２％ | ２２．１７％ | １４１３３．０９ | ５．８９％ | ２．１４％ | ８７．４１％ |
| 制冷设备整机 | １９７１５．０１ | ７．６１％ | ３６．３３％ | １６６４６．６０ | ６．９３％ | ４０．９２％ | １８．４３％ |
| 制冷设备末端 | １０５０３．１７ | ４．０５％ | ２４．９１％ | １１３３４．５７ | ４．７２％ | ２６．３９％ | －７．３４％ |
| 热交换器 | １５２７０．０２ | ５．８９％ | ３０．５５％ | ９４０４．７８ | ３．９２％ | ２２．０８％ | ６２．３６％ |
| 其他业务收入 | １５１７３．３８ | ５．８６％ | ８．１４％ | ２８５９８．９７ | １１．９１％ | ２．６０％ | －４６．９４％ |
| 合计 | ２５９１０１．５０ | １００％ | － | ２４００３８．８２ | １００％ | － | ７．９５％ |
从收入构成上来看，制冷阀类占公司营业收入比例最大，是重组后盾安环境最主要的产品。２００７年和２００８年两年各类产品所占营业收入比例变化不大。从营业收入增长情况来看，压缩机零部件产品营业收入增长了８７．４１％，主要是由于该产品在２００７年为盾安精工业务由盾安禾田代为销售，２００８年度该项业务全部转入公司。热交换器的营业收入增长了６２．３６％，主要由于该产品的产销量增加。毛利率水平方面，压缩机零部件产品由于从代销到转为公司直销，导致毛利率大幅上升；管路集成组件由于消化存货跌价引起的损失导致营业成本上升， 毛利率有所下降。
下表是盾安环境近两年分地区营业收入情况。２００８年度华北、西南、东北地区以及海外市场营业收入较大幅度增长的原因是公司加大市场拓展力度，产品市场认同度提升。
单位：万元
| 区域名称 | ０８年度营业收入 | ０７年度营业收入 | 比上年增减（％） |
| 华东地区 | ９８，９９６．３７ | １２０，６５０．９９ | －１７．９５ |
| 华北地区 | １７，７４５．３７ | １３，１４２．９４ | ３５．０２ |
| 华南地区 | ７１，８５７．８９ | ５７，８９７．８４ | ２４．１１ |
| 华中地区 | １３，５９７．４１ | １２，１６４．４１ | １１．７８ |
| 西南地区 | ２０，５２４．６３ | １４，０２６．８２ | ４６．３２ |
| 东北地区 | ３，２８４．５５ | １，３２２．８２ | １４８．３０ |
| 出 口 | ３３，０９５．２８ | ２０，８３３．００ | ５８．８６ |
| 合 计 | ２５９，１０１．５０ | ２４０，０３８．８２ | ７．９４ |
全球金融危机的爆发，给制冷产业带来了严峻的考验。但从行业的发展规律及历史数据来看，制冷产业整体仍处成长期，尤其是特种制冷更有巨大发展空间；家用空调方面，尽管美国、日本、澳大利亚、英、法等发达国家的市场已日趋饱和，增长放缓，但中国、印度、巴西、俄罗斯甚至未来的非洲等新兴市场仍将带来可观的增长。
公司制冷配件业务已确立了行业领先地位，是国内制冷配件产业的龙头企业。随着市场竞争的不断加剧，目前主要依靠大规模低成本制造建立的竞争优势不可持续，在制冷配件业务方面公司将通过优化产品结构，重点发展高附加值的产品，向以技术、资源整合为核心竞争力的创新型经营模式转型。公司制冷设备业务目前尚处行业中上水平，与优秀企业相比存在较大差距。公司将加快现有商用制冷向特种制冷领域的转型，形成以商用空调为基础，行业特种空调为发展方向的战略格局。
五、公司治理结构与运行情况
（一）公司治理情况概述
持续督导期内，盾安环境严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《浙江证监局关于贯彻落实证监会上市部进一步深入推进公司治理专项活动的通知》，以及中国证监会、深圳证券交易所发布的其他有关上市公司治理的规范性文件要求，持续深入开展公司治理活动，不断完善公司治理结构，建立健全内部控制制度体系，取得了良好的效果。公司的法人治理结构更加完善，公司规范运作、治理水平进一步提升。公司还根据《企业内部控制基本规范》等有关法律、法规和规章制度要求，结合公司的实际情况，对公司的业务流程以及经营管理各层面、各系统的内部控制制度进行了不断的完善与改进。
（二）国元证券意见
盾安环境发行股份购买资产项目完成后，根据《公司法》、《证券法》和中国证监会、深交所有关法律、法规和规范性文件的要求，修订并完善了公司治理、内控方面的规则、制度，不断完善法人治理结构。公司能够按照“三会”议事规则和总经理工作细则等制度规范运作，符合《上市公司治理准则》的要求。公司严格按照中国证监会及深圳证券交易所信息披露事务相关法律法规和《公司信息披露事务管理制度》的规定和要求真实、准确、及时、完整地披露相关信息，确保了投资者公平获取信息。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
国元证券意见：交易双方已按照公布的发行股份购买资产方案履行了各方责任和义务，实际实施的方案与已公布的重组方案不存在差异。
独立财务顾问：国元证券股份有限公司（盖章）
时间：２００９年 ３ 月２４ 日
特此公告。
浙江盾安人工环境设备股份有限公司
董 事 会
２００９年３月２７日
