证券代码：０００８６８ 证券简称：安凯客车 公告编号：２００９－６
安徽安凯汽车股份有限公司
第四届董事会第十五次会议决议公告
公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
安徽安凯汽车股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十五次会议于２００９年３月１０以书面和电话方式发出通知，于２００９年３月２５日上午９时在公司办公楼３０１会议室召开。会议应出席董事１１人，实到１１人，公司监事、高管人员列席了会议。本次会议的召集、召开程序均符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。会议由公司董事长王江安先生主持。经过认真审议，会议以投票表决方式审议通过了以下议案：
一、审议通过了２００８年度董事会工作报告
表决结果：１１票赞成，０票反对，０票弃权
该报告需经２００８年度股东大会审议通过。
二、审议通过了２００８年度总经理工作报告
表决结果：１１票赞成，０票反对，０票弃权
三、审议通过了２００８年度报告及摘要
表决结果：１１票赞成，０票反对，０票弃权
该报告需经２００８年度股东大会审议通过。２００８年度报告摘要见同日公司在《证券时报》和巨潮资讯网站上披露的信息；２００８年度报告全文见同日公司在巨潮资讯网站上披露的信息。
四、审议通过了２００８年度财务决算报告和２００９年预算方案
表决结果：１１票赞成，０票反对，０票弃权
该议案需经２００８年度股东大会审议通过。
五、审议通过了２００８年度利润分配方案
根据华普天健高商会计师事务所（北京）有限公司出具的会审字［２００９］３３０８号审计报告结论，公司２００８年末未分配利润为－５５，３６１，７６６．４９元。由于报告期内公司的可分配利润为负，故本年度不转增不分配。
表决结果：１１票赞成，０票反对，０票弃权
该方案需经２００８年度股东大会审议通过。
六、审议通过了关于续聘华普天健高商会计师事务所（北京）有限公司为公司２００９年度财务审计机构的议案。
表决结果：１１票赞成，０票反对，０票弃权
该议案需经２００８年度股东大会审议通过。
七、审议通过了公司关于２００８年日常关联交易的专项说明
表决结果：８票赞成，０票反对，０票弃权，３票回避
其中关联董事王江安先生、王才焰先生、童永先生回避表决。
该议案需经２００８年度股东大会审议通过。议案内容详见同日公司在《证券时报》和巨潮资讯网站上披露的信息。
八、审议通过了公司２００９年日常关联交易预案
表决结果：８票赞成，０票反对，０票弃权，３票回避
其中关联董事王江安先生、王才焰先生、童永先生回避表决。
该议案需经２００８年度股东大会审议通过。议案内容详见同日公司在《证券时报》和巨潮资讯网站上披露的信息。
九、审议通过了公司关于盈利预测执行情况的说明
表决结果：１１票赞成，０票反对，０票弃权
内容详见同日公司在巨潮资讯网站上披露的《关于安徽安凯汽车股份有限公司购买资产实际盈利数与利润预测数差异情况鉴证报告》。
十、审议通过了董事会关于内部控制的自我评价报告
表决结果：１１票赞成，０票反对，０票弃权
报告详见同日公司在巨潮资讯网站上披露的信息。
十一、审议通过了《公司章程》（修订稿）
根据２００８年中国证监会出台的《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》以及２００８年深圳证券交易所修订的《股票上市规则》规定，公司拟对章程部分条款作如下修订：
１、在章程第四十条中增加以下条款：
“公司关联人与公司进行关联交易时，应经本章程规定的批准程序进行，本章程未作规定的，应适用股东大会审议通过的《安徽安凯汽车股份有限公司关联交易管理制度》批准程序进行”。
２、章程第一百五十五条修改为：
公司应实施积极的利润分配办法：
（一）公司实行持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报；
（二）公司可以采取现金或者股票方式分配股利。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。公司可以进行中期现金分红。
（三）公司董事会做出现金利润分配预案，应当在定期报告中披露。
表决结果：１１票赞成，０票反对，０票弃权
该议案需经２００８年度股东大会审议通过。《公司章程》（修订稿）全文见同日公司在巨潮资讯网站上披露的信息。
十二、审议通过了《关联交易管理制度》（修订稿）
表决结果：１１票赞成，０票反对，０票弃权
该议案需经２００８年度股东大会审议通过。《关联交易管理制度》（修订稿）见同日公司在巨潮资讯网站上披露的信息。
十三、审议通过了关于召开２００８年度股东大会的通知
表决结果：１１票赞成，０票反对，０票弃权
公司２００８年度股东大会通知详见同日公司在《证券时报》和巨潮资讯网站上披露的信息。
特此公告。
安徽安凯汽车股份有限公司
董事会
２００９年３月２５日
证券代码：０００８６８ 证券简称：安凯客车 公告编号：２００８－８
安徽安凯汽车股份有限公司
关于２００８年日常关联交易专项说明的公告
公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、交易概述
安徽安凯金达工贸有限公司（以下简称“安凯金达”）系我公司下属控股子公司，２００８年中期，其新增平衡轴业务，并配套供应给我公司联营企业安徽安凯福田曙光车桥有限公司（以下简称“安凯车桥”）。根据《深圳证券交易所股票上市规则》１０．１．３（三）和１０．１．５（二）的规定，此项交易构成关联交易。２００８年发生关联交易金额３６９５万元。
二、关联方介绍
１、关联方名称：安徽安凯金达工贸有限公司（以下简称“安凯金达”）
注册地址：合肥市包河区葛淝路９７号
经营范围：汽车（不含小轿车）及配件生产、加工、销售及技术服务
关联关系：本公司控股子公司
２、关联方名称：安徽安凯福田曙光车桥有限公司（以下简称“安凯车桥”）
注册地址：合肥市东流路２号
经营范围：汽车车桥及配件的生产销售
关联关系：本公司联营企业
三、关联方履约能力分析：
安凯金达长期从事配套件生产销售，产能充足、产品质量可靠；安凯车桥公司运行稳定，经营状况良好；双方均具有较强的履约能力。
四、关联交易价格、定价原则和依据
安凯金达向安凯车桥销售的配套件价格系在市场价格基础上经双方协商确定。
五、关联交易目的及对上市公司的影响
该类关联交易为两公司生产经营过程中必需的交易，有利于保证公司的正常生产经营。双方的关联方交易价格公平合理，不存在损害公司及全体股东利益的行为，对上市公司未来的财务状况及经营状况都会有积极的影响。
六、审议程序
经公司四位独立董事书面认可后，上述关联交易议案已提交公司第四届董事会第十五次会议审议。在董事会对该议案进行表决时，关联董事履行了回避义务。以上关联交易议案已经公司第四届董事会第十五次会议审议通过，并将提交公司２００８年度股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的表决权。
独立董事意见：公司董事会就关联交易议案事先知会了我们，同时提供了相关资料并进行了必要的沟通后，获得了我们的认可，并同意将上述议案提交董事会审议。公司与关联方交易价格公平合理，不存在损害公司及其他非关联股东利益的行为，是公司正常生产的前提和保障，对公司未来的财务状况及经营状况都会有积极的影响。
公司监事会认为：公司与关联方的关联交易事项符合公司长远利益，不会损害上市公司和非关联方股东的利益。
七、备查文件
１、公司第四届董事会第十五次会议决议
２、公司独立董事对相关事项发表的独立意见
特此公告
安徽安凯汽车股份有限公司
２００９年３月２５日
证券代码：０００８６８ 证券简称：安凯客车 公告编号：２００８－９
安徽安凯汽车股份有限公司
关于公司２００９年日常关联交易的公告
公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、 预计２００９年日常关联交易基本情况
单位：万元
关联交易
类别 | 企业名称 | 品种类别 | ２００９年合同签定金额
或预计金额 | ２００８年度发生额 |
| 销售货物 | 北京安凯华北汽车销售有限公司（简称安凯华北） | 客车 | ３０００ | ８４７ |
| 广州珍宝巴士有限公司（简称广州珍宝） | 客车 | ３０００ | １７０９ |
| 安徽安凯福田曙光车桥有限公司（简称安凯车桥） | 配件 | ５０００ | ３６９５ |
| 安徽江淮汽车股份有限公司（简称江淮汽车） | 客车、配件 | ２０００ | １７８７ |
| 合计： | － | １３０００ | ８０３８ |
| 采购货物 | 安凯车桥 | 车桥 | ５０００ | ４３８３ |
| 江淮汽车 | 底盘、配件 | ３５０００ | ２５０２２ |
| 合计： | － | ４００００ | ２９４０５ |
| 租 赁 | 安凯车桥 | 提供固定资产租赁 | １９７ | １９７ |
| 合计： | － | １９７ | １９７ |
２００８年新增关联交易及实际发生额与预计金额差异较大的关联交易分析：
１、客车是典型的定制型生产经营模式，公司２００８年初与安凯华北和广州珍宝无明确销售意向。截止报告期末，前述两家公司向我公司各采购客车２９台和３３台，发生关联交易金额各８４７万元和１７０９万元。
２、报告期，公司下属控股子公司安徽安凯金达工贸有限公司因新增平衡轴业务，并配套供应给公司联营企业安凯车桥，发生关联交易金额３６９５万元。
３、报告期，公司将坐落于老厂区内的联合厂房合计面积１３５０７．２㎡和办公楼２６７８．４㎡租予安凯车桥使用，年租金合计１６２万元；另加上原有租赁予安凯车桥的厂房，年租金３５万元；两项合计１９７万元。
３、根据２００７年第一次临时股东大会决议，经中国证券监督管理委员会证监许可［２００８］４２４号文《关于核准安徽安凯汽车股份有限公司向安徽江淮汽车集团有限公司发行股份购买资产的批复》的核准，公司于２００８年４月２４日向江汽集团发行９９６万股人民币普通股购买其持有的安徽江淮客车有限公司（以下简称“江淮客车”）４１．００％的股权，每股１．００元，每股发行价格人民币７．６２元；至此，江淮客车成为我公司的子公司。
根据《企业会计准则第２０号－－－企业合并》，江淮客车纳入我公司合并报表范围。又根据《深圳证券交易所股票上市规则》１０．１．３（二）的规定，江淮客车向江淮汽车购买底盘及配套件的交易构成关联交易。
根据公司２００８年８月１４日在指定媒体《证券时报》和巨潮资讯网站上披露的《关于增加公司２００８年日常关联交易的议案》，公司预计２００８年向江淮汽车采购的底盘金额为５００００万元。由于江淮客车下半年产品结构调整和适量自制底盘的增加，实际发生额为２５０２２万元。
关联方介绍和关联关系
１、 关联方基本情况及与上市公司的关联关系
（１）北京安凯华北汽车销售有限公司是由我公司和自然人徐国兴、李威共同合资组建的，注册资本１００万元人民币，其中我公司出资４０万元人民币，占投资总额的４０％。该公司成立于２００７年１１月，经营范围为汽车（不含小轿车）、汽车配件和技术服务，注册地址：北京市丰台区辛店镇张家坟村二老庄工业园区１５０号，法定代表人：程小平先生。
（２）广州珍宝巴士有限公司是由我公司和广州市豫福行经济发展有限公司、珍宝巴士（广州）有限公司共同合资组建的，注册资本１４２４０万元人民币，其中我公司出资３０００万元人民币，占投资总额的２１．０７％。该公司始建于１９９５年６月，经营范围为广州市公共交通客运及其配套服务，注册地址：广州经济技术开发区开发大道７８３号建设大厦１０楼，法定代表人：刘奕先生（中国香港）。
（３）安徽安凯福田曙光车桥有限公司是由我公司和北汽福田汽车股份有限公司、丹东曙光股份有限公司共同合资组建的，注册资本６０００万元人民币，其中我公司出资２，４００万元人民币，占投资总额的４０％。该公司始建于２００２年７月，经营范围为汽车车桥及配件的生产销售，注册地址：合肥市东流路２号，法定代表人：童永先生。
（４）安徽江淮汽车股份有限公司是我公司同一母公司下的子公司，是在上海证券交易所Ａ股上市公司，注册资本１，２８８，７４万人民币。该公司始建于１９９９年９月，经营范围包括汽车底盘、齿轮箱、汽车零部件开发、制造、销售；汽车开发、制造、销售；汽车修理；新技术开发、新产品研制；本企业自产产品和技术进出口及生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进出口业务（国家限定和禁止进出口的商品及技术除外）。注册地址：安徽省合肥市东流路１７６号，法定代表人：左延安。
２、履约能力分析：上述关联方经营状况良好，具有较强的履约能力，遵守合同约定，向本公司支付的款项不会形成坏账损失。
三、关联交易价格、定价原则和依据
公司向关联方销售产品及向关联方采购产品的价格系在市场价格基础上经双方协商确定，公司租赁给关联方的房屋价格系双方协议签订的价格。
四、关联交易目的及对上市公司的影响
公司主营业务范围为大中型客车、底盘生产与销售，因此该类关联交易为公司生产经营过程中必需的交易，与关联方的交易行为有利于保证公司的正常生产经营。 ＠ 公司与关联方交易价格公平合理，不存在损害公司及全体股东利益的行为，是公司正常生产经营的前提和保障，对公司未来的财务状况及经营状况都会有积极的影响。
五、履行情况说明
以上是公司２００９年预计金额在１００万元以上的较大关联交易。公司根据日常生产经营的实际需要，与关联方按订单签订合同时，如有符合上市规则要求需及时审议的关联交易，公司将按有关要求审批和披露。
六、审议程序
经公司四位独立董事书面认可后，上述关联交易议案已提交公司第四届董事会第十五次会议审议。在董事会对该议案进行表决时，关联董事履行了回避义务。以上关联交易议案已经公司第四届董事会第十五次会议审议通过，并将提交公司２００８年度股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的表决权。
独立董事意见：公司董事会就关联交易议案事先知会了我们，同时提供了相关资料并进行了必要的沟通后，获得了我们的认可，并同意将上述议案提交董事会审议。公司与关联方交易价格公平合理，不存在损害公司及其他非关联股东利益的行为，是公司正常生产的前提和保障，对公司未来的财务状况及经营状况都会有积极的影响。
公司监事会认为：公司与关联方的关联交易事项符合公司长远利益，不会损害上市公司和非关联方股东的利益。
七、备查文件
１、公司第四届董事会第十五次会议决议
２、公司独立董事对相关事项发表的独立意见
特此公告
安徽安凯汽车股份有限公司
２００９年３月２０日
证券代码：０００８６８ 证券简称：安凯客车 公告编号：２００９－１０
安徽安凯汽车股份有限公司
独立董事对相关事项发表的独立意见
一、关于公司续聘 ２００９ 年度审计机构的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》的有关规定，我们作为公司之独立董事，就公司续聘２００９ 年度审计机构发表如下独立意见：
我们认为，华普天健高商会计师事务所（北京）有限公司在为公司提供审计服务过程中，勤勉尽责，坚持独立审计准则，同意公司继续聘请华普天健高商会计师事务所（北京）有限公司为公司２００９ 年度审计机构。
二、关于公司２００８年日常关联交易的专项说明和２００９ 年日常关联交易预案的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交易所《股票上市规则》、《公司章程》及有关法规的规定，我们作为公司之独立董事，认真审议了公司２００８年日常关联交易的专项说明和２００９年的关联交易预案，并发表如下独立意见：
（一）、公司董事会办公室就关联交易预案事前知会了我们，同时提供了相关资料并进行了充分沟通，获得了我们的认可，并同意将上述预案提交董事会审议。
（二）、２００９ 年３ 月２５日公司召开了四届十五次董事会会议，公司１１ 名董事出席了会议，３名监事和３名高级管理人员列席了会议。出席会议的全部董事在仔细审阅相关资料和听取汇报的基础上，审议了该两项关联交易议案。在审议表决以上两项关联交易议案时，与此有关的关联董事都遵守了回避的原则，其他非关联董事一致赞成通过了该两项关联交易议案，未发现董事会及关联董事存在违反诚信原则的现象。我们认为公司召集、召开本次董事会会议程序以及会议的审议、表决均符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，会议履行了法定程序。
（三）、公司主营业务范围为大中型客车、底盘生产与销售，因此该类关联交易为公司生产经营过程中必需的交易，与关联方的交易行为有利于保证公司的正常生产经营。 公司与关联方交易价格公平合理，不存在损害公司及全体股东利益的行为，是公司正常生产的前提和保障，对公司未来的财务状况及经营状况都会有积极的影响。
三、关于对外担保情况的专项说明及独立意见
根据证监发（２００３）５６ 号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》文件精神，经核查，我们认为：
（一）、未发现公司存在违反（２００３）５６ 号文提及的情况，包括：
（１）、控股股东及其他关联方要求上市公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用或互相代为承担成本和其他支出；
（２）、有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；
（３）、通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；
(下转D31版)
