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【详细内容见深圳证券交易所指定网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）及２００９年３月２７日的《上海证券报》、《证券时报》刊登的《上海美特斯邦威服饰股份有限公司关于召开２００８年年度股东大会的通知》】
特此公告
上海美特斯邦威服饰股份有限公司董事会
２００９年３月２７日
证券代码：００２２６９ 证券简称：美邦服饰 公告编号：Ｄ０１１１００３
上海美特斯邦威服饰股份有限公司
关于公司２００９年度日常关联交易的公告
董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、预计２００９年全年日常关联交易的基本情况
| 关联交易类别 | 按产品或劳务等进一步划分 | 关联人 | 预计交易总金额（万元） | 上年交易总金额（万元） |
| 房产租赁 | 房产 | 美特斯邦威集团有限公司 | １，１２９．３３ | １，１２９．３３ |
| 商品销售 | 服装类产品 | 黄岑期、周文汉 | ５，０００ | ４，９８０．９９ |
| | | 周建花 | ２，３００ | ２，２７５．２４ |
| | | 周献妹 | ２，０００ | １，９０１．９５ |
| | | 周成培 | ２００ | １８６．９０ |
二、关联方情况介绍和关联关系：
１、基本情况和公司的关联关系
（１）黄岑期为公司实际控制人周成建先生的妹夫，周文汉为公司实际控制人周成建先生的侄子，周建花为公司实际控制人周成建先生的妹妹，周献妹为公司实际控制人周成建先生的姐姐，周成培为公司实际控制人周成建先生的哥哥，上述自然人均为公司的关联自然人。
（２）美特斯邦威集团有限公司，成立于２０００年５月２３日，注册资本１，００００万元，其经营范围为工艺品（不含金饰品）、玩具、家具的制造、销售；普通机械、电子设备、五金交电、日用百货、建筑材料、纸制品的销售。美特斯邦威集团有限公司为公司实际控制人周成建先生控股的公司。
２、履约能力分析
上述自然人现为本公司加盟代理商，经营及财务状况较好，具备履约能力。此项关联交易系正常的生产经营所需；
美特斯邦威集团有限公司经营及财务状况较好，具备履约能力。此项关联交易系正常的生产经营所需。
３、各类日常关联交易总额
预计２００９年公司与黄岑期进行的各类日常交易总额不超过５，０００万元；
预计２００９年公司与周建花进行的各类日常交易总额不超过２，３００万元；
预计２００９年公司与周献妹进行的各类日常交易总额不超过２，０００万元；
预计２００９年公司与周成培进行的各类日常交易总额不超过２００万元。
预计２００９年公司与美特斯邦威集团有限公司进行的各类日常交易总额不超过１，１２９．３３万元。
三、定价政策和定价依据
公司与上述关联方发生的各项关联交易，属于正常经营往来，程序合法，按市场价格定价，定价依据充分，价格公平合理。
四、关联交易的目的和对上市公司的影响
公司与上述关联方的日常交易均属于正常的商品购销及房产租赁活动，在较大程度上支持了公司的生产经营和持续发展。充分利用上述关联方优势，有利于公司进一步拓展销售范围，降低成本，同时将保证公司正常稳定的经营，确保公司的整体经济效益。公司日常的交易符合公开、公平、公正的原则，不会损害到公司和广大股东的利益，也不会对公司的独立性有任何影响。公司的主要业务不会因此类交易而对关联方产生依赖或被控制。
五、审议程序
１、董事会表决情况和关联董事回避情况
经公司一届董事会第十一次会议审议，通过了公司《关于２００９年度日常关联交易的议案》。表决时，关联董事周成建先生、周文武先生回避表决。
２、独立董事事前认可情况和发表的独立意见
公司独立董事王石先生、牛根生先生、吕红兵先生、薛云奎先生认为：①公司根据《股票上市规则》的要求，对２００９年日常持续性关联交易进行的预计合理，同意此项议案。② 公司审议该关联交易议案的表决程序符合有关规定，关联董事进行了回避表决，符合国家有关法规和公司章程的有关规定。
３、该日常关联交易尚须获得公司２００８年年度股东大会批准。与上述关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会的表决权。
六、关联交易协议签署情况
租赁合同的主要内容：
（１）根据温州美特斯邦威服饰有限公司与美特斯邦威集团有限公司于２００８年９月８日签署的《租赁协议》，温州美特斯邦威服饰有限公司续租使用美特斯邦威集团有限公司拥有的三处房地产，年租金合计人民币６８４万元，租赁期限自２００８年９月１５日至２０１１年９月１５日。
（２）根据武汉美特斯邦威服饰有限公司与美特斯邦威集团有限公司于２００８年１月２０日签署的《租赁协议》，武汉美特斯邦威服饰有限公司租赁使用美特斯邦威集团有限公司拥有的两处房地产，年租金合计人民币４８０万元，租赁期限自２００８年２月１日至２０１１年１月３１日。
按照公司股东大会通过的公司日常关联交易决议，公司将根据日常生产经营的实际需要，与上述其他关联自然人签订合同。
七、备查文件目录
１、公司第一届董事会第十一次会议决议；
２、监事会一届六次会议决议；
３、独立董事关于２００９年度日常关联交易的独立意见；
４、保荐人意见；
５、与日常关联交易相关的其他文件
特此公告。
上海美特斯邦威服饰股份有限公司董事会
２００９年３月２７ 日
证券代码：００２２６９ 证券简称：美邦服饰 公告编号：Ｊ２００９０３２７００１
上海美特斯邦威服饰股份有限公司
第一届监事会第六次会议决议公告
本公司监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
上海美特斯邦威服饰股份有限公司于２００９年３月１３日以书面和电子邮件方式向监事发出第一届监事会第六次会议通知，并于２００９年３月２５日在上海市南汇区康桥东路８００号三楼会议室召开。本次会议应出席监事３人，实际出席监事３人，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由监事长涂珂先生主持，经出席会议的监事记名投票表决，会议一致通过并形成如下决议：
一、审议通过了《２００８年度监事会工作报告》（同意票３票，反对票０票，弃权票０票）。
本报告需提交公司２００８年年度股东大会审议。
【详细内容见公司《２００８年年度报告》】
二、审议通过了《２００８年度募集资金使用情况的专项报告》（同意票３票，反对票０票，弃权票０票）。
监事会成员一致认为该专项报告与公司募集资金存放与实际使用情况相符。该议案需提交股东大会审议。
【详细内容见深圳证券交易所指定网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）】
三、审议通过了《２００８年度内部控制自我评价报告》（同意票３票，反对票０票，弃权票０票）。
经审核，监事会成员一致认为：公司建立了较为完善的内部控制制度体系，并能得到有效的执行，公司规范运作，决策合理。公司内部控制的自我评价报告真实、客观的反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
【详细内容见深圳证券交易所指定网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）】
四、审议通过了《２００８年度财务决算报告》（同意票３票，反对票０票，弃权票０票）。
该议案需提交股东大会审议。
五、审议通过了《２００８年年度报告》及《２００８年年度报告摘要》（同意票３票，反对票０票，弃权票０票）。
经审议，监事会成员一致认为：（１）公司年报编制和审议的程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的规定。（２）年报的内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理情况和财务状况。（３）在提出本意见前，未发现参与年报编制的人员和审议的人员有违反保密规定的行为。该议案需提交股东大会审议。
【详细内容见深圳证券交易所指定网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）】
六、审议通过了《关于公司２００８年度关联交易情况说明的议案》（同意票３票，反对票０票，弃权票０票）。
经审议，监事会成员一致认为：２００８年度公司关联交易属于正常经营往来，程序合法，按市场价格定价，定价依据充分，价格公平合理，未损害公司和股东的利益。
【详细内容见深圳证券交易所指定网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）】
七、审议通过了《关于２００９年度日常关联交易的议案》（同意票３票，反对票０票，弃权票０票）。
经审议，监事会成员一致认为：２００９年度公司日常关联交易属于正常经营往来，程序合法，按市场价格定价，定价依据充分，价格公平合理，未损害公司和股东的利益。
【详细内容见深圳证券交易所指定网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）】
八、审议通过了《２００８年度利润分配预案》（同意票３票，反对票０票，弃权票０票）。
经安永华明会计师事务所出具的安永华明（２００９）审字第６０６４４９８２＿Ｂ０１号《审计报告》确认，２００８年母公司实现净利润８０４，６０６，９５６元，按母公司净利润１０％提取法定盈余公积金８０，４６０，６９６元，提取法定盈余公积金后剩余利润７２４，１４６，２６０元。报告期末母公司未分配利润为８８５，２７１，１４９元。＠ 公司２００８年度利润分配预案：以２００８年末公司总股本６７０，０００，０００ 股为基数，向全体股东每１０股派发现金３元（含税），本次利润分配２０１，０００，０００元，利润分配后，剩余未分配利润５２３，１４６，２６０元转入下一年度；同时以资本公积金向全体股东每１０股转增５股，转增后，公司资本公积金由１，２７８，３２７，３４６元减少为９４３，３２７，３４６元。
监事会成员一致认为：上述利润分配预案符合相关法律、法规的要求，并符合公司的发展需求。该议案需提交股东大会审议。
九、审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》（同意票３票，反对票０票，弃权票０票）。
经审议，监事会成员一致同意公司续聘安永华明会计师事务所为公司２００９年度会计审计机构，任期一年，到期可以续聘。该议案需提交股东大会审议。
特此公告
上海美特斯邦威服饰股份有限公司监事会
２００９年３月２７日
证券代码：００２２６９ 证券简称：美邦服饰 公告编号：Ｇ２００９０３２７００１
上海美特斯邦威服饰股份有限公司
关于召开２００８年年度股东大会的通知
董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、会议召集人：公司第一届董事会
二、会议时间：２００９年４月２２日（星期三）上午 ９：００
三、会议地点：上海市南汇区康桥东路８００号三楼会议室
四、会议审议议案：
１、讨论审议《２００８年度董事会工作报告》
２、讨论审议《２００８年度监事会工作报告》
３、讨论审议《２００８年度募集资金使用情况的专项报告》
４、讨论审议《２００８年度财务决算报告》
５、讨论审议《２００８年年度报告》及《２００８年年度报告摘要》
６、讨论审议《关于公司２００９年度日常关联交易的议案》
７、讨论审议《２００８年度利润分配预案》
８、讨论审议《关于调整董事会专门委员会构成的议案》
９、讨论审议《关于修改＜董事会议事规则＞的议案》
１０、讨论审议《关于２００９年度授信规模的议案》
１１、讨论审议《关于续聘会计师事务所的议案》
上述议案依据有关法律法规的规定分别经公司于２００９年３月２５日召开的公司第一届董事会第十一次会议及第一届监事会第六次会议审议通过。
本公司独立董事将在本次股东大会上进行述职。
五、出席会议人员：
１、公司董事、监事、高级管理人员及本公司所聘请的具有从业资格的律师；
２、截止２００９年４月１５日下午３：００交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东，股东可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。
六、会议登记事项：
１、登记时间：２００９年４月１６日（星期四），上午８：３０ 至１７：００；
２、登记地点：上海市南汇区康桥东路８００号董事会办公室；
联系人：徐斌 联系电话：０２１－３８１１９９９９
传 真： ０２１－３８１１９９９７ 邮政编码：２０１３１９
３、登记办法：参加本次会议的股东，请于２００９年４月１６日上午８：３０至１２：００，下午１４：００至１７：００持股东账户及个人身份证；委托代表人持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、委托人身份证；法人股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出席人身份证到公司登记。异地股东可用信函或传真方式登记。（信函或传真方式以４月１６日１７点前到达本公司为准）
七、其他事项：本次股东大会不提供任何礼品，出席会议股东的食宿费及交通费自理。
上海美特斯邦威服饰股份有限公司
董事会
２００９年３月２７日
附：授权委托书
授权委托书
兹全权委托 （先生／女士）代表本人（本单位）出席上海美特斯邦威服饰股份有限公司２００８年年度股东大会，并代为行使表决权。
议案一：《２００８年度董事会工作报告》
□ 同意 □ 反对 □ 弃权
议案二：《２００８年度监事会工作报告》
□ 同意 □ 反对 □ 弃权
议案三：《２００８年度募集资金使用情况的专项报告》
□ 同意 □ 反对 □ 弃权
议案四：《２００８年度财务决算报告》
□ 同意 □ 反对 □ 弃权
议案五：《２００８年年度报告》及《２００８年年度报告摘要》
□ 同意 □ 反对 □ 弃权
议案六： 《２００８年度利润分配预案》
□ 同意 □ 反对 □ 弃权
议案七：《关于调整董事会专门委员会构成的议案》
□ 同意 □ 反对 □ 弃权
议案八：《关于修改＜董事会议事规则＞的议案》
□ 同意 □ 反对 □ 弃权
议案九：《关于２００９年度授信规模的议案》
□ 同意 □ 反对 □ 弃权
议案十：《关于续聘会计师事务所的议案》
□ 同意 □ 反对 □ 弃权
委托人签名： 委托人身份证号码：
委托人持股数： 委托人证券账户号码：
受托人姓名： 受托人身份证号码：
受托人签名： 受托日期及期限：
注：授权委托书剪报、复印或按以上各式自制均有效；单位委托需加盖单位公章。
