证券代码：００２２１７ 证券简称：联合化工 公告编号：２００９－０１５
山东联合化工股份有限公司
二届二次董事会决议公告
本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
山东联合化工股份有限公司二届二次董事会会议于２００９年３月２５日下午１４：３０在公司二楼会议室召开，本次会议通知于２００９年３月１３日以通讯的方式发出。本次董事会由董事长王宜明先生主持，会议采取举手表决方式进行了表决。会议应到董事９名，现场实到董事９名，３名监事列席了会议，本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
与会董事审议并通过了如下十四项议案：
一、审议并通过了《２００８年度董事会工作报告》：
表决结果：９票赞成、０票弃权、０票反对
该项议案需提请２００８年度股东大会审议通过。
二、审议并通过了《独立董事２００８年度述职报告》
表决结果：９票赞成、０票弃权、０票反对
公司三名独立董事将在２００８ 年度股东大会做述职报告。《独立董事２００８年度述职报告》全文刊登于巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，供投资者查阅。
三、审议并通过了《公司２００８年度报告及摘要》
表决结果：９票赞成、０票弃权、０票反对
年度报告全文及摘要详见公司指定信息披露网站ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，年报摘要刊登于巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 及《证券时报》、《中国证券报》，供投资者查阅。
该项议案需提请２００８年度股东大会审议通过。
四、审议并通过了《２００８年度财务决算报告》：
表决结果：９票赞成、０票弃权、０票反对
报告全文在公司公布的《联合化工２００８年度股东大会资料》中，详见公司指定信息披露网站ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。
该项议案需提请２００８年度股东大会审议通过。
五、审议并通过了《公司内部控制自我评价报告》：
表决结果：９票赞成、０票弃权、０票反对
报告全文详见公司指定信息披露网站ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。
独立董事对公司的内部控制发表了如下独立意见：经了解、测试、对有关制度的审阅、和公司工作人员沟通，公司已经建立了较为完善的内部控制制度体系并能够得到有效的执行。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设、逐步完善及运行情况。
公司监事会在二届二次会议决议上发表了如下意见：经了解，公司已经建立了较为完善的内部控制体系，并能够得到有效的执行，公司内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建立及运行情况。
保荐机构联合证券有限责任公司对公司内部控制发表了如下核查意见：公司的内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求，在所有重大方面保持了与企业业务及管理相关的有效的内部控制。联合化工出具的《山东联合化工股份有限公司内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了其内部控制制度的建设及运行情况。
六、审议并通过了《关于＜募集资金２００８年度使用情况的专项报告＞的议案》：
表决结果：９票赞成、０票弃权、０票反对
专项报告全文刊登于巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，供投资者查阅。
该项议案需提请２００８年度股东大会审议通过。
七、审议并通过了《关于２００８年度利润分配及资本公积金转增股本的议案》：
经上海上会会计师事务所审计，本公司２００８年度实现的归属于上市公司的净利润为１５１，８７７，４６９．１５元，提取法定公积金１４，８８５，３０９．６５元，提取安全费用专项储备５，１０２，１６１．１６元，２００８年实施了２００７年度利润分配现金股利２，８４９，２４０．００元，分配股票股利２４，７７６，０００．００元，加上年结转未分配利润９２，６６３，２２８．２２元，会计政策变更调增年初未分配利润２１８，４８５．０６元，本期使用的安全费用专项储备转入７２８，１８１．７６元。期末实际可分配利润为１９７，８７４，６５３．３８元。
根据公司《章程》的规定和公司的实际情况，现拟定２００８年度的利润分配及资本公积金转增股本预案如下：以截至２００８年末公司总股本１４８，６５６，０００股为基数，向全体股东按每１０股派发现金红利１．５０元（含税），共计２２，２９８，４００．００元；同时用资本公积金转增股本，每１０股转增５股，转增后，公司总股本变更为２２２，９８４，０００股。
本次利润分配完成后，结转下年未分配利润为１７５，５７６，２５３．３８元。
表决结果：９票赞成、０票弃权、０票反对
该项议案需提请２００８年度股东大会审议通过。
八、审议并通过了《关于增加公司注册资本并修改公司《章程》的议案》：
根据公司《关于２００８年度利润分配及资本公积金转增股本的议案》之内容，本次利润分配共用资本公积金转增股本７，４３２．８０万股，公司总股本对应增加为２２，２９８．４０万股，若本次利润分配议案经公司２００８年度股东大会通过，公司《章程》第六条之注册资本１４，８６５，６万股和第十八条之股份总数１４，８６５，６万股均对应修改为２２，２９８．４０万股。董事会提请股东大会授权公司经营管理层全权办理公司相关工商变更登记手续。
表决结果：９票赞成、０票弃权、０票反对
该项议案需提请２００８年度股东大会审议通过。
九、审议并通过了《关于续聘会计师事务所的议案》：
公司续聘上海上会会计师事务所担任公司２００９年度财务审计机构，期限为一年。
公司独立董事就续聘会计师事务所议案发表了如下独立意见：
我们认为：上海上会会计师事务所能够客观、公正的履行职责，未发现该所及其工作人员有任何不当行为，同意续聘该所为公司２００９年度审计机构。同意提交公司二届二次董事会会议和２００８年度股东大会审议。
表决结果：９票赞成、０票弃权、０票反对
该项议案需提请２００８年度股东大会审议通过。
十、审议并通过了《关于受让自然人股东持有的公司控股子公司沂源联合化肥有限公司股权的议案》：
本次公司受让１４名自然人股东持有的联合化肥股权共计１，０２５，５２５股，定价原则以经上海上会会计师事务所审计的截至２００８年１２月３１日联合化肥净资产１：１作为定价依据，即７．３２元／股进行受让，公司本次须支付受让款为７５０．６８万元，占联合化工（指母公司）最近一期经审计净资产６５，６２４．０７万元的１．１４％。依据《章程》规定，董事会审议通过后即可实施。
表决结果：９票赞成、０票弃权、０票反对
公司监事会主席王兆年先生为联合化肥股东，持有其７３，９５０股股权，此次受让联合化肥其余股权事宜涉及关联交易，按照深圳证券交易所《股票上市规则》之规定，王兆年属关联自然人，本次股权收购构成关联交易。公司单独披露了《关于受让自然人股东持有公司控股子公司股权的关联交易的公告》（公告编号：２００９－０１６），详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 及３月２７日的《证券时报》、《中国证券报》。
公司独立董事就该关联交易事项出具了独立意见：（１）公司受让联合化肥其余股权后，能促进治理结构更趋完善，进一步理顺了控股子公司股权关系，更有利于公司对产品结构的合理调整，有利于增强抵御市场风险的能力，对公司的长远发展有利。（２）该次受让股权涉及的关联交易，是以经上海上会会计师事务所审计的截至２００８年１２月３１日联合化肥净资产１：１作为定价依据，即７．３２元／股进行受让，符合有关法律法规之规定，其交易价格公允、合理，能够平等地保护公司利益、关联方利益和其他转让股权的非关联方联合化肥股东利益。（３）上述股权受让完成后，联合化肥即成为公司的全资子公司，同时由公司和联合化肥共同出资设立的沂源新联化运输有限公司也相应成为公司的全资子公司。本次股权受让符合法律法规的规定，不会损害公司和中小股东的利益。
监事会在二届二次会议决议上出具意见如下：公司本次收购控股子公司沂源联合化肥有限公司其余２０．１８％股权共１，０２５，５２５股，该事宜涉及关联交易，关联自然人王兆年先生回避了本次监事会的表决。收购价格以经上海上会会计师事务所审计的截至２００８年１２月３１日联合化肥净资产１：１作为定价依据，关联交易公平、合理，价格公允，不存在损害公司和非关联股东合法权益的情形。
保荐机构联合证券有限责任公司对该关联交易事项发表了如下核查意见：（１）本次关联交易已经公司二届董事会第二次会议审议通过（无需遵守回避制度的关联董事），独立董事发表了独立意见。该关联交易表决程序符合国家有关法律、法规和《公司章程》的规定。（２）本次关联交易经前述董事会通过后无需提交股东大会批准，符合《公司章程》和《深圳证券交易所上市规则》的相关规定。（３）本次交易定价原则以经上海上会会计师事务所审计的截至２００８年１２月３１日联合化肥净资产１：１作为定价依据，即７．３２元／股进行受让，该交易价格客观公允，体现公开、公平、公正原则，不存在损害公司非关联人员及其他中小股东利益的行为。（４）收购联合化肥相关股权后，有利于公司提高公司综合竞争力，减少关联交易，符合公司及全体股东的利益。
十一、审议并通过了《关于向子公司山东联合丰元化工有限公司追加注册资本的议案》：
２００８年５月１９日，公司与山东丰元化学股份有限公司（以下简称：丰元化学）正式签署了《投资协议》，公司以人民币现金出资２８００万元，占新公司注册资本的８０％，丰元化学以人民币现金出资７００万元，占新公司注册资本的２０ ％共同投资设立山东联合丰元化工有限公司，注册资本３５００万元。２００８年８月２８日经公司一届十八次董事会审议通过，公司与其他股东丰元化学以持股比例共同对联合丰元增加注册资本至６，０００万元，公司该次向联合丰元增加注册资本２，０００万元。
根据联合丰元经营需要，经与其他股东丰元化学协商，公司本次拟单独对联合丰元第二次增加注册资本，增资后联合丰元注册资本为１０，０００万元，公司本次拟使用向联合丰元以人民币现金方式增加注册资本４，０００万元，为公司自筹资金。本次增资后，公司持有联合丰元８，８００万股股权，占其注册资本的８８％，丰元化学持有其１，２００股股权，占其注册资本的１２％。
此投资不构成关联交易。
本次向联合丰元增加注册资本后，自２００９年１月１日以来公司董事会运用公司资产投资的累计总额为４，０００万元，占公司最近一期经审计净资产６８，６６５万元的５．８３％，按照公司《章程》之规定，在本次董事会审议通过后即可实施。
表决结果：９票赞成、０票弃权、０票反对
十二、审议并通过了《关于授权董事长批准向金融机构借款额度的议案》：
为保证公司经营目标的顺利完成，根据公司的实际情况和业务需要，提请股东大会授权董事长，自２００８年度股东大会审议通过后一年内，向招商银行、农业银行、工商银行、中国银行、浦发银行借款额度批准权限为累计不超过２亿元人民币，并在此权限内批准、签署相关借款合同及手续。
表决结果：９票赞成、０票弃权、０票反对
该项议案需提请２００８年度股东大会审议通过。
十三、审议并通过了《关于修订＜董事会议事规则＞的议案》：
修订后的《董事会议事规则》全文刊登于巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，供投资者查阅。
表决结果：９票赞成、０票弃权、０票反对
该项议案需提请２００８年度股东大会审议通过。
十四、审议并通过了《关于召开２００８年度股东大会的议案》：
董事会提议于２００９年４月１６日（周四）召开２００８年度股东大会，召开２００８年度股东大会的通知刊登于巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ及《证券时报》、《中国证券报》。
表决结果：９票赞成、０票弃权、０票反对
特此公告。
山东联合化工股份有限公司董事会
二○○九年三月二十七日
备查文件
１、山东联合化工股份有限公司二届二次董事会决议原件；
２、公司董事长王宜明先生签字的２００８年年报及摘要；
３、《公司内部控制自我评价报告》原本；
４、《募集资金２００８年度使用情况的专项报告》原本及会计师出具的鉴证意见原件；
５、联合证券关于联合化工２００８年度内部控制自我评价的核查意见书原件；
６、联合证券关于联合化工收购控股子公司联合化肥股权之关联交易的核查意见书原件；
７、独立董事关于受让自然人股东持有公司控股子公司股权的关联交易的独立意见原件；
８、联合化工独立董事关于二届二次相关事宜发表独立意见原件；
９、《董事会议事规则》（２００９年第一次修订本）
证券代码：００２２１７ 证券简称：联合化工 公告编号：２００９－０１６
山东联合化工股份有限公司
关于受让自然人股东持有公司控股子公司股权的
关联交易的公告
本公司及公司全体监事保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、关联交易概述
为更好完善山东联合化工股份有限公司（以下简称：公司）治理结构，进一步理顺控股子公司股权关系，同时避免关联交易可能引起的利益冲突，公司拟受让１４名自然人股东持有公司控股子公司沂源联合化肥有限公司（以下简称：联合化肥）的全部股权，从而使联合化肥成为公司的全资子公司。
因联合化肥股东之一王兆年先生现任公司监事会主席，按照深圳证券交易所《股票上市规则》之规定，王兆年属关联自然人，本次股权收购构成关联交易。王兆年先生持有联合化肥７３，９５０股股权，公司应支付受让股权的款项为５４．１３万元，依据公司《关联交易决策制度》之规定，公司和关联自然人发生的关联交易金额已超过３０万元但不足３００万元，须董事会进行审议并由独立董事发表独立意见。本次关联交易已经２００９年３月２５日召开的二届董事会第二次会议审议通过，独立董事发表了独立意见。
二、关联交易标的的基本情况
１、本次关联交易的标的为关联自然人王兆年先生持有的联合化肥７３，９５０股股权。
联合化肥注册资本５０８万元，股东为本公司和其余１４名自然人，本公司目前持有其７９．８２％股权。本次公司受让其余１４名自然人股东持有的联合化肥股权共计１，０２５，５２５股。本次受让完成后，联合化肥即成为公司的全资子公司。
２、经上海上会会计师事务所审计的联合化肥２００８年度主要财务数据：
单位：元
| 项目 | ２００８年 |
| 营业收入 | ２７３，２０８，７８１．２１ |
| 净利润 | ２，１３１，６４８．６８ |
| 经营活动产生的现金流量净额 | ３０１，５１６．３５ |
| | ２００８年末 |
| 总资产 | ５３，０７１，５５１．８０ |
| 所有者权益合计 | ３７，１７２，２１１．３５ |
| 股本 | ５，０８０，０００．００ |
三、本次关联交易的主要内容及定价原则、资金来源、公司与该关联方发生的累计金额、合同主要内容
１、定价原则：本次公司受让其余１４名自然人股东持有的联合化肥股权共计１，０２５，５２５股，定价原则以经上海上会会计师事务所审计的截至２００８年１２月３１日联合化肥净资产１：１作为定价依据，即７．３２元／股进行受让。
２、关联交易金额：本次关联交易总金额为５４．１３万元。
３、资金来源：本次股权受让的资金来源为公司自有资金。
４、与该关联方发生的累计金额：公司与该关联方从本年初至今尚未发生关联交易。
５、交易协议的主要内容：
（１）双方同意参照经中介审计机构审计的截至２００８年１２月３１日沂源联合化肥有限公司每股净资产金额确定本次转让价格（根据上海上会会计师事务所出具的 上会师鲁报字（２００９）第０１６号 报告，联合化肥截至２００８年１２月３１日净资产为３７，１７２，２１１．３５元，折每股净资产为７．３２元），本次转让价格最终确定为７．３２元／股。
（２）乙方（即公司）同意在本协议签署后 ５ 日内支付完毕全部股权转让价款共计５４１，３１４元，其中投资的溢价收益应缴税金由乙方代扣代缴。本次转让完成后，甲方（即对应的自然人股东）不再持有沂源联合化肥有限公司股权。
四、本次交易的目的及对公司的影响
１、交易目的：为更好完善公司治理结构，进一步理顺控股子公司股权关系，同时避免关联交易可能引起的利益冲突。
２、对公司的影响：收购完成后，联合化肥即成为公司的全资子公司，更有利于公司对产品结构的合理调整，增加灵活性，增强抵御市场风险的能力。同时由于公司和联合化肥共同出资设立了沂源新联化运输有限公司，该次受让联合化肥其余股权后，沂源新联化运输有限公司也相应成为公司的全资子公司。
五、独立董事独立意见
１、公司受让联合化肥其余股权后，能促进治理结构更趋完善，进一步理顺了控股子公司股权关系，更有利于公司对产品结构的合理调整，有利于增强抵御市场风险的能力，对公司的长远发展有利。
２、该次受让股权涉及的关联交易，是以经上海上会会计师事务所审计的截至２００８年１２月３１日联合化肥净资产１：１作为定价依据，即７．３２元／股进行受让，符合有关法律法规之规定，其交易价格公允、合理，能够平等地保护公司利益、关联方利益和其他转让股权的非关联方联合化肥股东利益。
３、上述股权受让完成后，联合化肥即成为公司的全资子公司，同时由公司和联合化肥共同出资设立的沂源新联化运输有限公司也相应成为公司的全资子公司。本次股权受让符合法律法规的规定，不会损害公司和中小股东的利益。
六、备查文件
１、上海上会会计师事务所出具的编号为上会师鲁报字（２００９）第０１６号的联合化肥审计报告。
２、独立董事关于本次关联交易的独立意见。
３、公司二届董事会二次会议决议。
４、保荐机构联合证券有限公司出具的保荐机构意见。
山东联合化工股份有限公司董事会
二〇〇九年三月二十七日
证券代码：００２２１７ 证券简称：联合化工 公告编号：２００９－０１８
山东联合化工股份有限公司
关于募集资金２００８年度使用情况的专项报告
本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、募集资金基本情况
１、募集资金到位情况
山东联合化工股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理委员会 证监许可［２００８］１３５号文核准，于２００８年１月３１日向社会公开发行人民币普通股（Ａ股）３，１００万股，每股面值为人民币１．００元，发行价格每股１１．３９元，募集资金总额人民币３５３，０９０，０００．００ 元，扣除发行费用人民币１８，１１３，８８０．００元，募集资金净额人民币３３４，９７６，１２０．００ 元。以上募集资金已经上海上会会计师事务所有限公司于２００８ 年２ 月５ 日出具的上会师报字［２００８］第１７１２号验资报告验证。
２、募集资金使用金额及当前余额
截至２００８年１２月３１日，公司已使用募集资金１００，６５２，５１５．０３元，其中投入募投项目资金５６，７４６，３９５．０３元，实际募集资金净额超过项目投资计划部分永久性补充公司流动资金１３，９０６，１２０．００元，暂时性补充流动资金３０，０００，０００．００元。公司募集资金余额为２３８，２４１，９２７．５３元，包括取得的募集资金银行存款利息收入３，９１８，３２２．５６元。
二、募集资金管理情况
公司《募集资金管理办法》在２００６年１２月１８日召开的２００６年第一次临时股东大会上审议通过，根据《中小企业板上市公司募集资金管理细则》（２００８年修订）的规定，公司董事会于２００８年４月１日召开一届十一次会议对《募集资金管理办法》进行了修订，并经２００８年４月２５日召开的２００７年度股东大会审议通过。
为进一步规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》（２００８年修订）等相关法规和规范性文件以及公司募集资金使用管理办法的有关规定，公司在中国农业银行沂源县支行开设了１个募集资金专户，并与保荐机构联合证券有限责任公司（以下简称“联合证券”）和中国农业银行沂源县支行签署了《募集资金三方监管协议》，公司于２００８年３月６日发布《关于设立募集资金专用帐户并签署三方监管协议的公告》（公告编号：２００８－００２），并按要求分别报送深圳证券交易所、中国证券监督管理委员会山东监管局各一份。该协议和深圳证券交易所要求的三方监管协议范本一致。
截至２００８年１２月３１日，募集资金在银行账户的存储情况如下：
１、转存的定期存单存款：２２５，０００，０００．００元。该部分款项依据《募集资金三方监管协议》之规定“公司以存单方式存放的募集资金，承诺上述存单到期后将及时转入本协议规定的募集资金专户进行管理或以存单方式续存，并通知联合证券。公司存单不得质押”。该部分定期存单不存在质押情况，到期后将转入公司专户。
２、专户内款项：１３，２４１，９２７．５３元。
三、本年度募集资金的实际使用情况
１、本年度募集资金的实际使用情况与承诺情况对照（见附表）
２、募集资金投资项目无法单独核算效益的说明
鉴于公司募集资金投资项目为技改项目，项目预定达到可使用状态时间为２００９年９月份，截止报告期末投资项目未完成全部投资，故无法单独核算效益。
３、超额募集资金补充流动资金的说明
经２００８年４月１日召开的公司一届董事会第十一次会议审议通过，决议将超额募集资金人民币１３，９０６，１２０．００元永久使用用于补充流动资金。公司监事会在同日下午召开的一届三次会议决议上发表了如下意见：为了提高募集资金使用效率，减少公司财务费用，本次将超额募集资金人民币１３，９０６，１２０．００元按永久使用用于补充流动资金的方案不存在影响募投项目投资计划的情形，符合有关规定和公司招股书公开披露的募集资金使用方案，我们同意该项议案。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
公司２００８年度募集资金投资项目的资金使用未发生变更。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已披露募集资金使用的相关信息，无募集资金使用及披露违规情形。
山东联合化工股份有限公司
董事会
二〇〇九年三月二十五日
附：募集资金使用情况对照表
(表附后)
证券代码：００２２１７ 证券简称：联合化工 公告编号：２００９－０１９
山东联合化工股份有限公司
二届监事会第二次会议决议公告
本公司及公司全体监事保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
山东联合化工股份有限公司（以下简称“公司”）二届监事会第二次会议于２００９年３月２５日上午１０：００ 在公司二楼会议室召开。应到监事３名，实到３名监事，董事会秘书范修巨先生列席了本次会议。因审议事项涉及关联交易事项，关联自然人监事会主席王兆年先生回避了该项议案的表决。
经与会监事认真审议，本次会议审议并通过了如下议案：
一、审议并通过了《２００８年度董事会工作报告》：
表决结果：３票赞成、０票弃权、０票反对
同意将报告提请２００８年度股东大会审议。
二、审议并通过了《２００８年度监事会工作报告》：
表决结果：３票赞成、０票弃权、０票反对
同意将报告提请２００８年度股东大会审议。
三、审议并通过了《公司２００８年度报告及摘要》
经认真审核，监事会认为董事会编制的山东联合化工股份有限公司２００８年度报告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
表决结果：３票赞成、０票弃权、０票反对
同意将报告提请２００８年度股东大会审议。
四、审议并通过了《２００８年度财务决算报告》：
表决结果：３票赞成、０票弃权、０票反对
同意将该报告提请２００８年度股东大会审议。
五、审议并通过了《公司内部控制自我评价报告》：
经与会监事认真审议，出具以下意见：经了解，公司已经建立了较为完善的内部控制体系，并能够得到有效的执行，公司内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建立及运行情况。
表决结果：３票赞成、０票弃权、０票反对
同意将该报告提请２００８年度股东大会审议。
六、审议并通过了《关于＜募集资金２００８年度使用情况的专项报告＞的议案》：
经认真审核，认为董事会编制的《山东联合化工股份有限公司关于募集资金２００８年度使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
表决结果：３票赞成、０票弃权、０票反对
七、审议并通过了《关于２００８年度利润分配及资本公积金转增股本的议案》：
经上海上会会计师事务所审计，本公司２００８年度实现的归属于上市公司的净利润为１５１，８７７，４６９．１５元，提取法定公积金１４，８８５，３０９．６５元，提取安全费用专项储备５，１０２，１６１．１６元，２００８年实施了２００７年度利润分配现金股利２，８４９，２４０．００元，分配股票股利２４，７７６，０００．００元，加上年结转未分配利润９２，６６３，２２８．２２元，会计政策变更调增年初未分配利润２１８，４８５．０６元，本期使用的安全费用专项储备转入７２８，１８１．７６元。期末实际可分配利润为１９７，８７４，６５３．３８元。
根据公司《章程》的规定和公司的实际情况，现拟定２００８年度的利润分配及资本公积金转增股本预案如下：以截至２００８年末公司总股本１４８，６５６，０００股为基数，向全体股东按每１０股派发现金红利１．５０元（含税），共计２２，２９８，４００．００元；同时用资本公积金转增股本，每１０股转增５股，转增后，公司总股本变更为２２２，９８４，０００股。
本次利润分配完成后，结转下年未分配利润为１７５，５７６，２５３．３８元。
表决结果：３票赞成、０票弃权、０票反对
该项议案需提请２００８年度股东大会审议通过。
八、审议并通过了《关于受让自然人股东持有的公司控股子公司沂源联合化肥有限公司股权的议案》：
本次公司受让１４名自然人股东持有的联合化肥股权共计１，０２５，５２５股，定价原则以经上海上会会计师事务所审计的截至２００８年１２月３１日联合化肥净资产１：１作为定价依据。
监事会在认真审议的基础上同意出具如下意见：公司本次收购控股子公司沂源联合化肥有限公司其余２０．１８％股权共１，０２５，５２５股，该事宜涉及关联交易，关联自然人王兆年先生回避了本次监事会的表决。收购价格以经上海上会会计师事务所审计的截至２００８年１２月３１日联合化肥净资产１：１作为定价依据，关联交易公平、合理，价格公允，不存在损害公司和非关联股东合法权益的情形。
因监事会主席王兆年先生为联合化肥自然人股东之一，属关联自然人，其按规定回避了该项议案的表决。
表决结果：２票赞成、０票弃权、０票反对
特此公告。
山东联合化工股份有限公司
监事会
二○○九年三月二十七日
证券代码：００２２１７ 证券简称：联合化工 公告编号：２００９－０２０
山东联合化工股份有限公司
关于召开２００８年度股东大会的通知
山东联合化工股份有限公司二届董事会第二次会议于２００９年３月２５日召开，会议决议于２００９年４月１６日（周四）召开２００８年度股东大会，现将本次年度股东大会的有关事项通知如下：
一、召开会议的基本情况：
１、召开时间：２００９年４月１６日（周四）上午１０：００
２、股权登记日：２００９年４月９日（周四）
３、召开地点：公司二楼大会议室
４、会议召集人：公司董事会
５、会议方式：现场召开
６、会议期限：一天
二、本次临时股东大会出席对象
１、截止２００９年４月９日（周四）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
２、公司董事、监事和其他高级管理人员。
３、公司聘请的律师。
三、会议审议事项：
１、审议《２００８年度董事会工作报告》
２、审议《２００８年度监事会工作报告》
３、审议《公司２００８年度报告及摘要》
４、审议《２００８年度财务决算报告》
５、审议《关于＜募集资金２００８年度使用情况的专项报告＞的议案》
６、审议《关于２００８年度利润分配及资本公积金转增股本的议案》
７、审议《关于增加公司注册资本并修改公司《章程》的议案》
８、审议《关于续聘会计师事务所的议案》
９、审议《关于授权董事长批准向金融机构借款额度的议案》
１０、审议《关于修订＜董事会议事规则＞的议案》
上述审议事项详细内容参见公司指定信息披露网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）《联合化工２００８年度股东大会会议资料》的内容，另外，公司独立董事姜德利先生、梁仕念先生、锡秀屏女士将在本次年度股东大会上做《独立董事２００８年度述职报告》。
四、出席会议的登记方法
（一）登记手续：
欲出席会议的股东及委托代理人请到本公司证券部办理出席会议登记手续，异地股东可以通过传真或信函的方式于下述时间登记，传真或信函以抵达本公司的时间为准，公司不接受电话登记。
１、法人股东凭营业执照复印件（加盖公司公章）、法定代表人授权委托书、单位持股凭证、委托人身份证及参会人身份证原件办理登记手续；
２、自然人股东须持本人身份证、证券账户卡、持股凭证；授权委托代理人持授权委托书、委托人证券账户卡、委托任身份证、代理人身份证原件办理登记手续。异地股东可采用先发传真的方式登记，参会时提供以上原件查验。
３、登记地点及授权委托书送达地点：
山东联合化工股份有限公司证券部地址
山东省淄博市沂源县东风路３６号
邮编：２５６１２０
（二）登记时间：
２００９年４月１０日（周五）的上午８：００至１１：００，下午１４：００至１７：００。
（三）其他注意事项：
１、出席会议的股东食宿、交通费用自理；
２、联系电话：０５３３－３２５１２７４ 传真：０５３３－３２５１２７４
３、会议联系人：董宪印、张亮
特此公告。
山东联合化工股份有限公司
董事会
二００九年三月二十七日
附件１：授权委托书格式：
授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表本公司（本人）出席山东联合化工股份有限公司２００８年度股东大会，并于本次股东大会按照以下指示就下列议案投票，如没有做出指示，代理人有权按自己的意愿表决。
| 序号 | 议案名称 | 表决结果 |
| 同意 | 弃权 | 反对 |
| １ | 《２００８年度董事会工作报告》 | | | |
| ２ | 《２００８年度监事会工作报告》 | | | |
| ３ | 《公司２００８年度报告及摘要》 | | | |
| ４ | 《２００８年度财务决算报告》 | | | |
| ５ | 《募集资金２００８年度使用情况的专项报告》 | | | |
| ６ | 《关于２００８年度利润分配及资本公积金转增股本的议案》 | | | |
| ７ | 关于增加公司注册资本并修改公司《章程》的议案 | | | |
| ８ | 《关于续聘会计师事务所的议案》 | | | |
| ９ | 《关于授权董事长批准向金融机构借款额度的议案》 | | | |
| １０ | 《关于修订＜董事会议事规则＞的议案》 | | | |
委托人姓名（签字或盖章）： 委托人身份证号码：
委托人持股数量： 委托人股东账号：
受托人姓名（签字或盖章）： 受托人身份证号码：
委托日期： 委托有效期：
注：１、请在上述选项中打“√”；
２、每项均为单选，多选无效；
３、授权委托书复印有效。
募集资金使用情况对照表
金额单位：人民币万元
募集资金总额 ３３，４９７．６１ 本报告期投入募集资金总额 ７，０６５．２５
变更用途的募集资金总额 ０ 已累计投入募集资金总额 ７，０６５．２５
变更用途的募集资金总额比例 ０
承诺投资项目 是否已变更项目（含部分变更） 募集资金承诺投资总额 调整后投资总额 截至期末承诺投入金额（１） 本报告期投入金额 截至期末累计投入金额（２） 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额（３）＝（２）－（１） 截至期末投入进度（％）（４）＝（２）／（１） 项目达到预定可使用状态日期 本报告期实现的效益 是否达到预计效益 项目可行性是否发生重大变化
３ 万吨／年三聚氰胺资源综合利用及节能技术改造工程项目 否 ３２，１０７．００ ３２，１０７．００ １７，１２３．７４ ５，６７４．６４ ５，６７４．６４ －１１，４４９．１０ ３３．１４ ２００９．０９ － － 否
补充流动资金 － １，３９０．６１ １，３９０．６１ １，３９０．６１ １，３９０．６１ １，３９０．６１ － １００．００ － － － －
合计 － ３３，４９７．６１ ３３，４９７．６１ １８，５１４．３５ ７，０６５．２５ ７，０６５．２５ －１１，４４９．１０ ３８．１６ － － － －
未达到计划进度原因（分具体项目） １、项目投资总额低于预期：受全球金融危机的影响，项目所用设备、材料价格大幅下降，预计节省资金；优化募投项目的工艺设计，预计节省投资。
２、资金进度计划适度调整：项目建设过程中，因全球金融危机影响，建设用材料价格出现较明显的下降趋势，为尽可能减少投资成本，提高投资收益，在确保项目建设期不变的前提下，公司调整了设备、材料的进货时间，尽量使大批量设备、材料在低价位时采购进货。优化工艺设计，工程施工图设计及项目行政许可手续延期。
项目可行性发生重大变化的 无
情况说明
募集资金投资项目实施地点 无
变更情况
募集资金投资项目实施方式 无
调整情况
募集资金投资项目 无
先期投入及置换情况
用闲置募集资金 经２００８年４月２５日召开的公司２００７年度股东大会审议通过，决议用募集资金中的６０，０００，０００．００元闲置资金暂时补充流动资金，使用期限自股东大会审议批准次日起六个月，到期归还。该款项于２００８年１０月２６日到期。２００８年１０月２１日公司将６０，０００，０００．００元用于暂时补充流动资金的募集资金全部提前归还到募集资金专户。
暂时补充流动资金情况 经２００８年１０月３０日一届二十次董事会审议通过，决议用募集资金中的３０，０００，０００．００元暂时闲置资金补充流动资金；使用期限自董事会审议批准次日起六个月，到期归还。该款项于２００９年５月１日到期。
项目实施出现 无
募集资金结余的金额及原因
募集资金其他使用情况 无
