证券代码：200986 证券简称：粤华包B 公告编号：2009－007
佛山华新包装股份有限公司
第四届董事会2009年第二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
佛山华新包装股份有限公司（以下称"公司"）第四届董事会2009年第二次会议于2009年3月26日上午在公司20楼会议室召开。会议通知于3月16日以传真、电子邮件等方式送达各位董事。会议应到董事9名，实到7名，公司董事杨卫星先生与黄欣先生因公出差未能参加本次会议，分别以书面授权董事长童来明先生与董事严肃先生代为参会并全权表决。公司监事、高管人员列席了会议，本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由董事长童来明先生主持，审议并通过如下决议：
一、董事会以9票赞成，0票反对，0票弃权，通过2008年度公司工作总结报告；
二、董事会以9票赞成，0票反对，0票弃权，通过2008年度公司财务决算报告；
三、董事会以9票赞成，0票反对，0票弃权，通过关于2008年度公司利润分配预案；
经广东大华德律会计师事务所审计，公司2008年实现税后利润为42,588,844.36元人民币。按照《股份有限公司境内上市外资股规定的实施细则》和本公司《公司章程》的规定，以母公司本年度实现的净利润67,039,395.85元人民币为基准,提取法定公积金6,703,939.59元后,加上年初累计未分配利润348,870,277.23元,本年度可供股东分配的利润为384,755,182.00元。
鉴于公司重大资产重组项目正在证监会审核过程中，如该项目能顺利实施，公司的经营规模及产能将进一步扩大，资金需求也将随之增加，为此公司需以借贷和其它方法进行项目融资。为求得公司稳定、健康、快速的发展，建议对于2008年的利润不予以分配，公司未分配利润将用于补充营运资金。此利润分配预案需提交公司股东大会审议。
四、董事会以9票赞成，0票反对，0票弃权，通过2008年年度报告和年度报告摘要；
五、董事会以9票赞成，0票反对，0票弃权，通过2008年度董事会工作报告；
六、董事会以9票赞成，0票反对，0票弃权，通过2009年公司经营预算计划；
七、董事会以9票赞成，0票反对，0票弃权，通过2009年公司的投资计划；
八、董事会以9票赞成，0票反对，0票弃权，通过关于公司为控股子公司提供担保事项的议案；
董事会同意公司为下属控股子公司提供不超过人民币12.5亿元的借款担保总额。由于上述担保事项属于公司对外担保总额超过最近一期经审计净资产50％以后提供的担保以及为资产负债率超过70%的担保对象提供担保，因此本议案需提交股东大会审议。
九、董事会以9票赞成，0票反对，0票弃权，通过关于修订公司经营班子年薪分配方案及2008年度年薪分配方案的报告；
十、董事会以9票赞成，0票反对，0票弃权，通过关于调整公司独立董事津贴的预案；
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的要求，公司于2002年建立了独立董事制度。在公司董事会近7年以来的经营管理实践中，独立董事在完善上市公司的法人治理结构，加强公司董事会决策的科学性，强化对内部董事及经理层的约束和监督机制，保护中小股东及债权人的利益，促进公司的规范运作等方面发挥了重要的作用。
随着公司的不断发展，独立董事的工作量也随之增加，考虑到公司独立董事应履行的职责，结合目前广东地区薪酬水平并参考其他相类似上市公司的独立董事薪酬标准，现建议将独立董事的津贴由每人每年3.8万元人民币（含税）调整至每人每年8万元人民币（含税）。
提高独立董事津贴有利于进一步提高独立董事工作积极性和工作效率，激励独立董事勤勉尽责，以便更好地维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小股东的合法权益。本预案需提交公司股东大会审议。
十一、董事会以9票赞成，0票反对，0票弃权，通过关于公司更正2007年度会计差错事宜的议案；
十二、董事会以9票赞成，0票反对，0票弃权，通过关于关于聘用公司2009年度会计师事务所的议案；
根据公司股东大会授权公司董事会的有关决定，公司董事会根据境内会计师事务所有关收费标准和工作量，建议公司2008年支付广东大华德律会计师事务所的审计费用为50万元人民币。
广东大华德律会计师事务所为本公司2008年度财务报告的境内审计机构，该审计机构具有较高的从业水准和良好的社会公信度，该所对公司的经营运作情况有了相当的熟悉和了解。通过多方面考察和综合比较，并结合本公司实际，公司拟续聘上述会计师事务所作为2009年度财务报告的审计机构。本议案需提交公司股东大会审议，本议案如能获得股东大会审议通过，公司将提请股东大会授权公司董事会视2009年审计工作情况决定上述审计机构的有关报酬事项。
十三、董事会以9票赞成，0票反对，0票弃权，通过公司《内部控制自我评价报告》；
十四、董事会以9票赞成，0票反对，0票弃权，通过关于公司为控股子公司向兴业银行借贷提供担保的议案。
由于本公司之控股子公司佛山华丰纸业有限公司于2008年与兴业银行股份有限公司佛山分行签订的借款合同即将到期，因此佛山华丰纸业有限公司拟继续向兴业银行股份有限公司佛山分行申请总额为人民币贰亿元的授信融资，公司拟为其提供连带责任担保。
公司持有佛山华丰纸业有限公司75%的股权。由于本公司于2008年5月20日举行的2007年年度股东大会中，已通过了向公司控股子公司提供不超过人民币14亿元额度的连带责任担保的议案，因此公司本次对外担保不需要提交股东大会审批。
特此公告。
佛山华新包装股份有限公司董事会
二OO九年三月二十六日
证券代码：200986 证券简称：粤华包B 公告编号：2009-008
佛山华新包装股份有限公司
第四届监事会2009年第一次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
佛山华新包装股份有限公司(以下称"公司")第四届监事会2009年第一次会议于2009年3月26日在公司20楼会议室召开，会议通知以书面或电子邮件等方式于2009年3月16日送达各监事。应到监事3名，实到监事3名，会议由公司监事会主席洪军先生主持，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议审议通过了如下决议：
1、监事会以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议并通过公司2008年度监事会工作报告。
2、监事会以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议并通过2008年度公司财务决算报告。
3、监事会以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议并通过2008年度公司利润分配预案。
4、监事会以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议并通过公司2008年年度报告及年度报告摘要。
根据《证券法》第68条等有关规定，我们对公司2008年年度报告及年度报告摘要进行了认真审核，并提出审核意见如下：
(1)公司2008年年度报告及摘要的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和内部管理制度的各项规定；
(2)公司2008年年度报告及摘要的内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，所包含的信息能从各方面真实地反映出公司2008年度的经营管理和财务状况等事项；
(3)在公司监事会出具本意见前，我们没有发现参与2008年年度报告及摘要编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
(4)我们保证公司2008年年度报告及摘要所披露的信息内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
5、监事会以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议并通过关于公司更正2007年度会计差错事宜的议案。
特此公告。
佛山华新包装股份有限公司
监事会
二OO九年三月二十六日
证券代码：２００９８６ 证券简称：粤华包Ｂ 公告编号：２００９－０１０
佛山华新包装股份有限公司
关于重大会计差错更正的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、董事会关于重大会计差错事项的性质及原因的说明
公司持股２５％的联营公司利乐华新（佛山）包装有限公司（以下简称“利乐华新公司”）在编制２００８年度财务报表时，发现２００７年末无形资产—其他无形资产应于２００７年度以前摊销完毕，利乐华新公司对２００７年及２００７年以前的财务报表进行重新表述，重新表述后２００８年度财务报表已经安永华明会计师事务所广州分所审计并出具了安永华明（２００９）审字第６０４６８８０５＿Ｇ０１号审计报告。
对于利乐华新公司的上述重大会计差错更正，因公司对其采用权益法核算，公司在编制２００８年度财务报表时对２００７年及２００７年以前的有关会计差错相应进行更正，采用追溯重述法对该事项进行了会计处理，有关会计差错的具体情况及影响为：调减２００７年年初未分配利润６，８９３，１５９．５５元，调增２００７年度净利润１，０６７，２４６．９２元，调增２００７年度利润分配—提取盈余公积１０６，７２４．６９元。累计调减２００８年年初留存收益６，５９１，８１９．２５元，其中：未分配利润调减５，９３２，６３７．３２元，盈余公积调减６５９，１８１．９３元。上述调整不涉及少数股东权益的调整。
二、会计差错对本期财务状况和经营成果的影响
调整２００７年度报表项目汇总如下：
| 报表项目 | | 调整后 | | 调整前 | | 调整数 | |
| ＝＝＝＝＝＝＝＝＝＝＝＝＝＝＝＝＝＝＝＝＝＝＝＝＝＝＝ | | ＝＝＝＝＝＝＝＝＝＝＝＝＝＝＝＝ | | ＝＝＝＝＝＝＝＝＝＝＝＝＝＝＝＝ | | ＝＝＝＝＝＝＝＝＝＝＝＝＝＝ | |
| 长期股权投资 | | １５９，７９９，６４４．８８ | | １６６，３９１，４６４．１３ | | －６，５９１，８１９．２５ | |
| 资产总额 | | ３，０１５，１５０，０８５．８８ | | ３，０２１，７４１，９０５．１３ | | －６，５９１，８１９．２５ | |
| 盈余公积 | | １１８，５７０，５３５．８３ | | １１９，２２９，７１７．７６ | | －６５９，１８１．９３ | |
| 未分配利润 | | ３４８，８７０，２７７．２３ | | ３５４，８０２，９１４．５５ | | －５，９３２，６３７．３２ | |
| 归属于母公司所有者权益 | | １，２２６，６２９，７９５．０６ | | １，２３３，２２１，６１４．３１ | | －６，５９１，８１９．２５ | |
| 投资收益 | | ９５，３０６，２１９．０３ | | ９４，２３８，９７２．１１ | | １，０６７，２４６．９２ | |
| 归属于母公司股东的净利润？ | | １１０，７２０，６４４．３９ | | １０９，６５３，３９７．４７ | | １，０６７，２４６．９２ | |
| 年初未分配利润 | | ３３４，９０７，５８１．４０ | | ３４１，８００，７４０．９５ | | －６，８９３，１５９．５５ | |
| 利润分配—提取盈余公积 | | ８，８５７，９４８．５６ | | ８，７５１，２２３．８７ | | １０６，７２４．６９ | |
| ＝＝＝＝＝＝＝＝＝＝＝＝＝＝＝＝＝＝＝＝＝＝＝＝＝＝＝ | | ＝＝＝＝＝＝＝＝＝＝＝＝＝＝＝＝ | | ＝＝＝＝＝＝＝＝＝＝＝＝＝＝＝＝ | | ＝＝＝＝＝＝＝＝＝＝＝＝＝＝ | |
公司已对上述前期重大会计差错进行了更正，２００８年度财务报表中的比较数据已经恰当重述和充分披露。
三、审计机构的专项说明
公司聘请的广东大华德律会计师事务所对２００８ 年度财务报表进行了审计，出具了华德股审字（２００９）第０４８号标准无保留意见的审计报告以及《关于佛山华新包装股份有限公司前期重大会计差错更正的专项说明》（华德专审字［２００９］１８２号），其中财务报表附注二（二十二）所述前期差错更正事项说明如下：
本公司联营公司利乐华新（佛山）包装有限公司对２００７年年末无形资产—其他无形资产进行重新表述，重新表述后该无形资产应于２００７年度以前摊销完毕，更正该差错调增了２００７年度净利润１，０６７，２４６．９２元，调减了２００８年年初留存收益６，５９１，８１９．２５元，其中：未分配利润调减了５，９３２，６３７．３２元，盈余公积调减了６５９，１８１．９３元。
四、公司董事会、监事会、独立董事关于本次会计差错更正的说明
公司董事会、监事会、独立董事均对本次会计差错更正事宜出具了书面报告。
董事会认为：本次公司对以前年度发生的会计差错进行更正，并根据企业会计准则的规定恰当地进行了会计处理，符合《企业会计准则》的规定，是对公司实际经营状况的客观反映，使公司的会计核算更符合有关规定，提高了公司财务信息质量，没有损害公司和全体股东的合法权益。
独立董事认为：本次会计差错更正处理，符合公司实际经营和财务状况，对会计差错的会计处理也符合有关财务规定，提高了公司会计信息质量，客观公允地反映了公司的财务状况。该事项没有对广大投资者、特别是中小投资者的利益造成损害，同意该项会计差错更正的处理。
监事会认为：本次会计差错更正处理，依据充分，符合法律、法规、财务会计制度的有关规定，真实反映了公司的财务状况。监事会同意董事会关于就该事项做出的进行会计差错调整的意见，以及就其原因和影响所做的说明。监事会将在今后的工作中，一如既往地对公司经营中的重大事项予以密切关注，维护出资人的权益。
佛山华新包装股份有限公司董事会
２００９ 年３ 月２６ 日
证券代码：２００９８６ 证券简称：粤华包Ｂ 公告编号：２００９－０１１
佛山华新包装股份有限公司对外担保公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、担保情况概述
经公司第四届董事会２００９年第二次会议审议通过，公司拟为下属控股子公司佛山华丰纸业有限公司和华新（佛山）彩色印刷有限公司提供不超过人民币１２．５亿元的借款担保总额。
上述担保事项属于公司对外担保总额超过最近一期经审计净资产５０％以后提供的担保，因此上述担保事项需提交公司股东大会审议。
上述担保全部发生后，本公司拟为各控股子公司提供担保的额度如下表：
| 序号 | 被担保方的名称 | 公司持
股比例 | 拟担保额度
（人民币万元） |
| １ | 佛山华丰纸业有限公司 | ７５％ | １２００００ |
| ２ | 华新（佛山）彩色印刷有限公司 | ７５％ | ５０００ |
| 合计 | | | １２５０００ |
上述控股子公司于２００９年４月１日至２０１０年３月３１日期间在向银行申请综合授信／借款时，公司在上述额度内将给予连带责任担保，每笔担保金额及担保期间由具体合同约定。
二、被担保人基本情况
１、佛山华丰纸业有限公司，注册资本１２，１３９万美元。注册地址：广东省佛山市河滨路１７号。法定代表人：严肃。经营范围：生产、销售涂布白纸板。本公司持有其７５％的股权，属于公司的控股子公司。
截止２００８年１２月３１日，佛山华丰纸业有限公司总资产２９４，３９７．３１万元，负债合计１９６，４７６．２８万元，资产负债率为６６．７３％，所有者权益９７，９２１．０３万元。
２、华新（佛山）彩色印刷有限公司，注册资本６６０万美元。注册地址：广东省佛山市江湾一路３３号。法定代表人：陈加力。经营范围：加工、印刷包装装潢印刷制品，产品内外销售。本公司持有其７５％的股权，属于公司的控股子公司。
截止２００８年１２月３１日，华新（佛山）彩色印刷有限公司总资产２４，０４２．９１万元，负债合计１７，７４７．０６万元（其中包含母公司借予的６，８００万元），资产负债率为７３．８１％，所有者权益６，２９５．８５万元。
三、担保协议签署及执行情况
上述担保协议尚未签署，担保协议的主要内容由本公司及被担保的各控股子公司与银行共同协商确定。
四、担保风险控制措施
公司将通过如下措施控制担保风险：
（一）严格风险评估，并设立对外担保控制限额。通过严谨的授信风险评估，确定各子公司最高风险承受能力，并设置总体担保额度控制在人民币１２．５亿元之内。
（二）公司将进一步加强资金集中结算模式，强化结算中心职能，突显资金实时监控的优势，对下属控股子公司的资金流向与财务信息进行实时监控，确保公司实时掌握下属控股子公司的资金使用情况、担保风险情况，保障公司整体资金安全运行，最大限度地降低公司为下属控股子公司提供担保的风险。
五、董事会意见
目前，公司控股子公司已进入稳定生产阶段，另外公司重大资产重组项目也在证监会审核过程中，为了保证生产的顺利进行以及重大资产重组项目的成功实施，为今后企业的发展打下坚实基础，预计公司今年对资金的需求仍将增加。
根据本公司和各控股子公司的生产经营状况，董事会认为上述担保方案有利于本公司及各控股子公司获得业务发展所需的流动资金支持以及良性发展，符合本公司及各控股子公司的整体利益。佛山华丰纸业有限公司和华新（佛山）彩色印刷有限公司经营状况良好，资产优良，偿债能力较强。公司对其有绝对的控制权，财务风险处于公司可有效控制的范围之内。因此，董事会同意公司为控股子公司佛山华丰纸业有限公司和华新（佛山）彩色印刷有限公司提供担保，并同意将上述担保方案提交公司股东大会审议。
独立董事认为董事会所审议的担保事项均符合有关法律法规的规定，表决程序合法、有效；且担保事项均为对控股子公司的担保，风险可控，符合公司利益。同意上述担保。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止２００８年１２月３１日，公司经审计（按照新会计准则调整后）的净资产为１，２６９，２１８，６３９．４２元，而公司到２００９年２月２８日止未解除担保责任的对外担保余额为人民币４２，４６９．４万元，全部为对控股子公司的担保，占公司净资产的３３．４６％。本公司无逾期对外担保情况。
本次担保全部实施后，公司对外担保累计金额将达到１２．５亿元人民币，占公司净资产的９８．４９％，全部为对控股子公司的担保。
本公司将严格按照中国证监会［２００５］１２０号《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的规定，有效控制公司对外担保风险并严格履行信息披露义务。
特此公告。
佛山华新包装股份有限公司董事会
二○○九年三月二十七日
佛山华新包装股份有限公司
公司内部控制自我评价报告
一、内部控制情况综述
报告期内，本公司依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司内部控制指引》等法规性文件的要求，不断完善公司法人治理结构，规范公司与控股股东之间的关系，加强管控公司的日常关联交易，修订完善内控制度文件，提高公司的治理和规范运作水平，基本保障了上市公司内部控制管理的有效执行，为公司的长远发展奠定了坚实的基础。
报告期内，根据中国证监会、深交所等的有关文件精神，进一步完善了公司现有的规章制度，新制订了《独立董事年度报告工作制度》、《总经理工作细则》、《审计委员会年度审计工作规程》及《内幕信息保密制度》，并已经董事会审议通过后贯彻执行。
公司董事会认为：公司现有内部控制制度已基本建立健全并已得到有效执行，公司的内控体系与相关制度能够适应公司管理的要求和发展的需要，能够对编制真实公允的财务报表提供合理的保证，能够对公司各项业务的健康运行及公司经营风险的控制提供保证。
二、重点控制活动
佛山华新包装股份有限公司内部控制组织架构
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公司设立了内部审计部门，配备了专业人员按照公司有关制度赋予的职责，在公司董事会审计委员会的直接领导下依法独立开展公司内部审计、督查工作。不定期对公司内部各单位财务收支、生产经营活动进行审计、核查，对经济效益的真实性、合法性、合理性做出合理评价，并对公司内部管理体系以及内部控制制度的执行情况进行监督检查。
1、对控股子公司的控制管理：①公司向控股子公司委派董事、监事及重要高级管理人员，并明确其职责权限；②公司定期召开经营分析会议，审阅各控股子公司的月度、季度及年度经营财务报告；③公司通过预算管理，对控股子公司实施有效的绩效考核。
2、关联交易的内部控制情况：公司根据《关联交易管理制度》，对公司关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易的决策程序、披露程序等作了详尽的规定。公司每年根据经营发展的需要向董事会和股东大会提交"关于日常关联交易事项的议案"。公司每年发生的关联交易严格依照《关联交易管理制度》的规定执行。
3、对外担保的内部控制情况：公司对外担保的内部控制遵循合法、审慎、互利、安全的原则，公司独立董事认真履行监督职责，对公司对外担保情况，均发表独立意见。
4、募集资金使用内部控制情况：本报告期，公司未有募集资金使用情况。公司已制定了《募集资金使用管理制度》，对募集资金使用、管理进一步规范。
5、重大投资的内部控制情况：公司制定了《对外投资管理制度》，明确规定了对外投资的基本原则、对外投资的审查程序、对外投资的审批程序、管理程序等。公司各项投资均按照相关法律、法规、《公司章程》及公司相应制度的规定，严格履行了投资决策的审批程序。
6、信息披露的内部控制情况：公司制定了信息披露事务管理制度，董事会秘书为信息披露工作主要责任人，负责管理信息披露事务。董事会办公室为信息披露事务的日常管理部门，由董事会秘书直接领导。董事会秘书是投资者关系活动的负责人，在全面深入了解公司运作和管理、经营状况、发展战略等情况下，负责和组织各类投资者关系管理工作。
三、公司内部控制存在的问题和整改计划
目前公司的制度体系比较健全，但随着公司不断的做大做强，内部控制制度方面还需不断完善和提高，应加强完善各子公司的管理制度、合同管理制度建设。在内部控制制度执行方面，一是公司需要不断加强内部控制教育和培训，进一步提高员工特别是管理层对风险控制意识；二是需要进一步发挥董事会各专门委员会、法律顾问等机构的作用。
针对目前公司在内部控制方面存在问题和持续改进的事项，公司计划在2009年度采取如下措施加以改进提高：
1、进一步充实内部审计机构的力量，发挥审计对各项业务的控制与监督作用，提高内部控制的层次性、系统性和有效性。
2、适时修订与完善子公司的管理制度、合同管理制度，以满足公司发展的需要；及时健全与完善董事会、经营层在重大事项的授权机制与授权范围，同时完善相应的监督、检查机制，规范决策行为；重视提名委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会的建设，细化工作程序，确保董事会对经理层的有效监督和强化内控中充分发挥各委员会的作用；
3、公司将严格按照中国证监会及深交所《内部控制指引》的要求，持续加强内部控制，加大对全体董事、监事、高级管理人员及员工的培训力度，进一步完善公司治理结构，提高公司规范运作水平。
四、公司对内部控制的总体评价
2008年，本公司依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司内部控制指引》等法规性文件的要求，不断完善公司法人治理结构，规范公司与控股股东之间的关系，加强管控公司的日常关联交易，修订完善内控制度文件，提高公司的治理和规范运作水平，基本保障了上市公司内部控制管理的有效执行，为公司的长远发展奠定了坚实的基础。
随着包装造纸行业所面临的竞争日益加剧，外部环境的不断变化对企业内部控制环境产生直接影响。随着公司的不断发展，市场、规模、业务的扩大也对内部控制提出了新的要求。本公司要通过制度创新、管理创新、方法创新、观念创新，按照监管部门的要求和公司发展的实际需要，继续推进内部控制各项工作的不断深化，不断提高内部控制的效率和效益。
佛山华新包装股份有限公司
二OO九年三月二十六日
