证券代码:002089 证券简称:新海宜 公告编号:2009-011
苏州工业园区新海宜电信发展股份有限公司
三届十七次董事会决议公告
本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
苏州工业园区新海宜电信发展股份有限公司第三届董事会第十七次会议于2009年3月16日以邮件方式通知全体董事、监事及高级管理人员,并于2009年3月26日在公司会议室以现场方式召开,应出席董事九人,实际出席董事九人,符合召开董事会会议的法定人数。会议由张亦斌先生主持,公司监事、高级管理人员列席本次会议。会议程序符合《公司法》和《公司章程》的规定,会议合法有效。会议审议并一致通过了如下决议:
一、《公司2008年度总经理工作报告》
表决结果:9票赞成,0票弃权,0票反对。
二、《公司2008年度董事会工作报告》
公司独立董事喻明、赵鹤鸣、陈冬华向董事会提交了《独立董事2008年度述职报告》,并将在公司2008年度股东大会上述职。述职报告全文详见2009年3月28日巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
本议案需提交公司2008年度股东大会审议。
表决结果:9票赞成,0票弃权,0票反对。
三、《公司2008年年度报告》及摘要
《公司2008年年度报告》及摘要全文详见2009年3月28日巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)及《证券时报》。
本议案需提交公司2008年度股东大会审议。
表决结果:9票赞成,0票弃权,0票反对。
四、《公司2008年度财务决算》
本议案需提交公司2008年度股东大会审议。
表决结果:9票赞成,0票弃权,0票反对。
五、《公司2008年度利润分配及资本公积转增股本预案》
经江苏公证天业会计师事务所有限公司审计,2008年度母公司实现净利润25,900,750.03元。根据《公司章程》规定,按10%提取法定公积金2,590,075.00元;加上以前年度未分配利润100,952,251.98元,本年度实际可供投资者分配的利润为124,262,927.01元。
公司2008年度利润分配预案为:以2008年12月31日的公司总股本15292.8万股为基数,每10股送2股红股,再派发现金红利0.6元(含税,个人投资者扣税后实际派发0.34元)。
公司2008年度资本公积转增股本预案为:以2008年12月31日的公司总股本15292.8万股为基数,以资本公积转增股本,每10股转增2股。
本议案需提交公司2008年度股东大会审议。若本议案获得股东大会审议通过,公司的总股本将增至21409.92万股,注册资本将增至21409.92万元,公司董事会将提请股东大会授权董事会办理与本次股本及注册资本变更有关的修改《公司章程》中的相关条款及工商注册变更登记等事宜。
表决结果:9票赞成,0票弃权,0票反对。
六、《董事会关于募集资金2008年度使用情况的专项说明》
《董事会关于募集资金2008年度使用情况的专项说明》全文详见2009年3月28日巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
本议案需提交公司2008年度股东大会审议。
表决结果:9票赞成,0票弃权,0票反对。
七、《董事会关于2008年度内部控制的自我评价报告》
《董事会关于2008年度内部控制的自我评价报告》全文详见2009年3月28日巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
表决结果:9票赞成,0票弃权,0票反对。
八、《关于公司名称变更的议案》
为适应公司所处通信行业的发展趋势,更好的突出公司主营业务,体现公司的科技创新能力,公司名称拟由“苏州工业园区新海宜电信发展股份有限公司”变更为“苏州新海宜通信科技股份有限公司”,公司简称及股票代码保持不变,仍为“新海宜”和002089。
本议案需提交公司2008年度股东大会审议。
表决结果:9票赞成,0票弃权,0票反对。
九、《关于公司注册地址变更的议案》
公司目前注册地址仍为成立时所在地,随着公司的不断发展,公司已多次迁址,根据目前的实际情况,拟将公司将注册地址由“苏州工业园区机场路南民营工业区”变更为目前的生产办公所在地“苏州工业园区泾茂路168号”,公司联系地址及电话不变。
本议案需提交公司2008年度股东大会审议。
表决结果:9票赞成,0票弃权,0票反对。
十、《关于申请银行授信额度的议案》
同意公司向中国银行苏州分行申请2008年度至2009年度综合授信额度(含银行借款、银行承兑汇票、进口开证等授信品种)8000万元;
向中国建设银行苏州高新技术产业开发区支行申请2009年度授信额度(含银行借款、银行承兑汇票)人民币3000万元;
向华夏银行苏州工业园区支行申请2009年度授信额度(含银行借款、银行承兑汇票)人民币10000万元;
向江苏东吴农村商业银行郭巷支行申请2009年度授信额度(含银行借款、银行承兑汇票)人民币5000万元;
向交通银行苏州工业园区中新路支行申请2009年度授信额度(含银行借款、银行承兑汇票)人民币10000万元。
以上授信额度总计人民币36000万元。
表决结果:9票赞成,0票弃权,0票反对。
十一、《关于修改〈公司章程〉的议案》
根据深圳证券交易所《关于发布<深圳证券交易所股票上市规则>(2008年修订)的通知》和中国证监会令[2008]57号《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》以及《深圳证券交易所股票上市规则》关于“提供担保”事项的规定,公司拟完成对公司章程的修订,以明确公司现金分配政策并完善公司对外担保制度。具体修订内容如下:
原章程第四十三条 对外担保应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意,或者经股东大会批准;未经董事会或股东大会批准,上市公司不得对外提供担保。
公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。
(一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保;
(二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保;
(三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保;
(四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保;
(五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
修改为:
第四十三条 对外担保应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意,或者经股东大会批准;未经董事会或股东大会批准,上市公司不得对外提供担保。
公司下列对外担保行为,应当在董事会审议通过后提交股东大会审议通过:
(一)单笔担保额超过上市公司最近一期经审计净资产10%的担保;
(二)上市公司及其控股子公司的对外担保总额,超过上市公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保;
(三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保;
(四)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%;
(五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5000万元人民币;
(六)对股东、实际控制人及其关联人提供的担保;
(七)深圳证券交易所或公司章程规定的其他担保情形。
原章程第一百五十八条 公司董事会根据实际经营情况,可以进行中期分配。非因特别事由(如公司进行重大资产重组等),公司不进行除年度和中期分配以外其他期间的利润分配。
公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。
修改为:
第一百五十八条 公司重视对投资者的合理投资回报,公司的利润分配政策为:
(一)公司董事会根据实际经营情况,可以进行中期分配。非因特别事由(如公司进行重大资产重组等),公司不进行除年度和中期分配以外其他期间的利润分配;
(二)公司现金分红政策、利润分配政策应保持连续性和稳定性,最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十;
(三)公司当年盈利但未提出现金利润分配预案的,董事会应在当年的定期报告中披露未进行现金分红的原因以及未用于现金分红的资金留存公司的用途;
(四)公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。
若公司2008年度利润分配及资本公积转增股本预案、关于公司名称变更及关于公司注册地址变更的议案获股东大会审议通过,公司章程中有关股本及公司名称的条款需作如下修改:
原章程第一条 为维护苏州工业园区新海宜电信发展股份有限公司(以下简称“公司”)、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定,制订本章程。
修改为:
第一条 为维护苏州新海宜通信科技股份有限公司(以下简称“公司”)、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定,制订本章程。
原章程第四条 公司注册名称:苏州工业园区新海宜电信发展股份有限公司
公司英文名称:SUZHOU INDUSTRIAL PARK NEW SEA UNION TELECOM DEVELOPMENT CO., LTD.
修改为:
第四条 公司注册名称:苏州新海宜通信科技股份有限公司
公司英文名称: SUZHOU NEW SEA UNION TELECOM TECHNOLOGY CO., LTD.
原章程第五条 公司住所:中国苏州工业园区机场路南民营工业区
邮政编码:215021。
修改为:
第五条 公司住所:中国苏州工业园区泾茂路168号
邮政编码:215021。
原章程第六条 公司注册资本为人民币15292.8万元。
修改为:
第六条 公司注册资本为人民币21409.92万元。
原章程第十九条 公司的股份总数为15292.8万股,均为普通股。
修改为:
第十九条 公司的股份总数为21409.92万股,均为普通股。
本议案需提交公司2008年度股东大会审议。
表决结果:9票赞成,0票弃权,0票反对。
十二、《关于修订部分会计政策的议案》
根据新企业所得税法的规定,公司修订固定资产折旧年限,见下表:
| | 企业所得税法规定最低年限 | 公司原定折旧年限 | 公司修订后折旧年限 |
| 房屋、建筑物 | ２０年 | ３５年 | ３５年 |
| 机械、设备 | １０年 | １０年 | １０年 |
| 运输工具（汽车） | ４年 | １０年 | １０年 |
| 与生产经营活动有关的器具、工具、家具等 | ５年 | | ５年 |
| 电子设备 | ３年 | ５年 | ３年 |
从2009年1月1日起,新购置电子设备类固定资产按3年期计提折旧,2008年12月31日之前购置的电子设备类固定资产仍按原年限计提折旧。
十三、《关于制订〈证券投资管理制度〉的议案》
《证券投资管理制度》全文详见2009年3月28日巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
本议案需提交公司2008年度股东大会审议。
表决结果:9票赞成,0票弃权,0票反对。
十四、《关于对控股子公司深圳市易思博软件技术有限公司增加投资的议案》
公司控股子公司深圳市易思博软件技术有限公司为适应发展需要,注册资本拟由现在的3530万元人民币增加到4500万元人民币,本次增资由新海宜现金投入1940万元人民币,认购易思博970万元注册资本,此次增资后新海宜共持有易思博软件的61.56%股权;其他股东易思博网络、曾劲松、李红兵同意放弃优先认购权。
上述投资完成后,易思博软件公司股本为:4500万元人民币,各方股权结构如下:
| 股东名称／姓名 | 出资额（万元） | 出资比例（％） |
| 苏州工业园区新海宜电信发展股份有限公司 | ２７７０ | ６１．５６％ |
| 易思博网络系统（深圳）有限公司 | １２６２ | ２８．０４ |
| 曾劲松 | ３１８ | ７．０７ |
| 李红兵 | １５０ | ３．３３ |
| 合计 | ４５００ | １００ |
《关于对控股子公司深圳市易思博软件技术有限公司增加投资的公告》全文详见2009年3月28日巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)及《证券时报》。
表决结果:9票赞成,0票弃权,0票反对。
十五、《关于与苏州海竞信息科技集团有限公司签署互保协议的议案》
由于公司今年业务发展势头良好,预计所需流动资金较多,为满足公司生产经营发展的正常需要,公司拟与苏州海竞信息科技集团有限公司本着友好合作、共同发展的原则,签订《互保协议》,建立互保关系,以加强2009年双方在银行融资方面的合作。本次拟定互保额度为人民币5000万元;担保期限为一年;互保形式为连带责任担保。
本公司与海竞公司不存在关联关系,本次互保不属于关联交易。
具体内容详见2009年3月28日巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)及《证券时报》刊登的《苏州工业园区新海宜电信发展股份有限公司关于签署互保协议的公告》。
本议案需提交2008年度股东大会审议。本议案经股东大会审议通过后,在互保协议额度内发生的具体担保事项,由公司董事长具体负责与金融机构签订或逐笔签订相关担保协议。
表决结果:9票赞成,0票弃权,0票反对。
十六、《关于续聘江苏公证天业会计师事务所有限公司为公司2009年度审计机构的议案》
本议案需提交公司2008年度股东大会审议。
表决结果:9票赞成,0票弃权,0票反对。
十七、《关于曲列锋、俞峰辞去董事职务,提名虞跃平、傅城为公司第三届董事会董事候选人的议案》
公司董事曲列锋、俞峰因工作变动,申请辞去董事职务。根据《公司章程》的规定,公司需增补两名董事。经征询公司持股1%以上股东的意见,董事会向股东大会推荐虞跃平、傅城为第三届董事会董事候选人,任期同第三届董事会任期。
本议案需提交公司2008年度股东大会审议,并采用累积投票制方式选举增补董事。
表决结果:9票赞成,0票弃权,0票反对。
十八、《关于公司高级管理人员变动的议案》
公司财务负责人吴林笙由于工作变动,申请辞去财务负责人职务并离开公司。公司董事会同意其辞职申请。
根据总经理提名,聘任戴巍为公司财务负责人。
附:戴巍简历
戴巍,女,中国国籍,1976年出生,东北财经大学经济学学士,会计师,历任大连锦施达制靴有限公司财务副经理,锦程国际物流集团股份有限公司财务经理,金红叶纸业(苏州工业园区)有限公司财务部处长,2008年9月进入本公司。未持有公司股票,与其他董事、监事、持有公司百分之五以上股份股东、公司实际控制人之间无关联关系,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。
表决结果:9票赞成,0票弃权,0票反对。
十九、《关于调整部门设置的议案》
为适应公司发展需要,公司部门设置重新调整如下:
1.生产系列:生产管理部、物料采供部、品质控制部、钣金制造部、塑胶制造部、产品装配部、客服工程部;
2.行政系列:行政管理部、人力资源部、财务部、审计部、投资管理部;
3.市场系列:市场销售部(下设:业务一部、业务二部、业务三部、业务四部、国贸部)、商务部;
4.技术系列:技术办公室、机械技术部、电子技术部、产品研发部。
二十、《关于召开公司2008年度股东大会的议案》
会议通知详见2009年3月28日巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)及《证券时报》刊登的《苏州工业园区新海宜电信发展股份有限公司关于召开2008年度股东大会的通知》。
表决结果:9票赞成,0票弃权,0票反对。
特此公告。
苏州工业园区新海宜电信发展股份有限公司董事会
二〇〇九年三月二十六日
证券代码:002089 证券简称:新海宜 公告编号:2009-012
苏州工业园区新海宜电信发展股份有限公司
第三届监事会第十二次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
苏州工业园区新海宜电信发展股份有限公司第三届监事会第十二次会议于2009年3月16日以邮件、书面形式发出通知,于2009年3月26日以现场方式召开,应出席监事三人,实际出席监事三人。会议由监事会主席葛文清先生主持,会议程序符合《公司法》和《公司章程》的规定,会议合法有效。
与会监事经表决,形成如下决议:
一、 审议通过《2008年度监事会工作报告》。
本议案需提交公司2008年度股东大会审议。
表决结果:3票赞成,0票反对,0票弃权。
二、审议通过公司《2008年年度报告》及其摘要。
经审议,监事会认为董事会编制和审核公司2008年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定,报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
同意将本议案提交公司2008年度股东大会审议。
表决结果:3票赞成,0票反对,0票弃权。
三、审议通过《公司2008年度财务决算》。
同意将本议案提交公司2008年度股东大会审议。
表决结果:3票赞成,0票反对,0票弃权。
四、审议通过《公司2008年度利润分配及资本公积转增股本预案》
经江苏公证天业会计师事务所有限公司审计,2008年度母公司实现净利润25,900,750.03元。根据《公司章程》规定,按10%提取法定公积金2,590,075.00元;加上以前年度未分配利润100,952,251.98元,本年度实际可供投资者分配的利润为124,262,927.01元。
公司2008年度利润分配预案为:以2008年12月31日的公司总股本15292.8万股为基数,每10股送2股红股,再派发现金红利0.6元(含税,个人投资者扣税后实际派发0.34元)。
公司2008年度资本公积转增股本预案为:以2008年12月31日的公司总股本15292.8万股为基数,以资本公积转增股本,每10股转增2股。
同意将本议案提交公司2008年度股东大会审议。若本议案获得股东大会审议通过,公司的总股本将增至21409.92万股,注册资本将增至21409.92万元。
表决结果:3票赞成,0票反对,0票弃权。
五、审议通过《关于修订部分会计政策的议案》
根据新企业所得税法的规定,公司修订固定资产折旧年限,见下表:
| | 企业所得税法规定最低年限 | 公司原定折旧年限 | 公司修订后折旧年限 |
| 房屋、建筑物 | ２０年 | ３５年 | ３５年 |
| 机械、设备 | １０年 | １０年 | １０年 |
| 运输工具（汽车） | ４年 | １０年 | １０年 |
| 与生产经营活动有关的器具、工具、家具等 | ５年 | | ５年 |
| 电子设备 | ３年 | ５年 | ３年 |
从2009年1月1日起,新购置电子设备类固定资产按3年期计提折旧,2008年12月31日之前购置的电子设备类固定资产仍按原年限计提折旧。
表决结果:3票赞成,0票反对,0票弃权。
特此公告
苏州工业园区新海宜电信发展股份有限公司监事会
二〇〇九年三月二十八日
证券代码:002089 证券简称:新海宜 公告编号:2009-013
关于召开苏州工业园区
新海宜电信发展股份有限公司
2008年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
苏州工业园区新海宜电信发展股份有限公司第三届董事会第十七次会议于2009年3月26日召开,会议决议召开公司2008年度股东大会,现就会议有关事项通知如下:
1、会议时间:2009年 4 月 17 日(星期五)下午15:00 开始,会期半天。
2、会议地点:公司会议室
3、会议召开方式:现场召开
4、会议召集人:苏州工业园区新海宜电信发展股份有限公司董事会
5、会议表决事项:
(1)《公司2008年度董事会工作报告》
(2)《公司2008年度监事会工作报告》
(3)《公司2008年年度报告及摘要》
(4)《公司2008年度财务决算》
(5)《公司2008年度利润分配及资本公积转增股本预案》
(6)《董事会关于募集资金2008年度使用情况的专项报告》
(7)《关于公司名称变更的议案》
(8)《关于公司注册地址变更的议案》
(9)《关于修改〈公司章程〉的议案》(与2008年8月7日三届十三次董事会审议通过的《关于修改〈公司章程〉的议案》合并提交股东会审议,详情请见2008年8月8日《证券时报》及巨潮资讯网上《苏州工业园区新海宜电信发展股份有限公司第三届董事会第十三次会议决议公告》。)
(10)《关于制订〈证券投资管理制度〉的议案》
(11)《关于与苏州海竞信息科技集团有限公司签署互保协议的议案》
(12)《关于续聘江苏公证天业会计师事务所有限公司为公司2009年度审计机构的议案》
(13)逐项表决《关于曲列锋、俞峰辞去董事职务,增补虞跃平、傅城为公司第三届董事会董事的议案》
注:增补董事采用累积投票制选举的方式。
6、出席人员:
(1)公司董事、监事、高级管理人员及本公司聘请的律师;
(2)截止2009 年 4 月14日下午3:00 交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东,股东可以委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东。
7、会议登记日:2009 年4 月15 日至4 月16日9:00~17:00。
8、会议登记办法:
参加本次会议的股东,请于4月15日至4月16日9:00~17:00 持股东账户卡及本人身份证;委托代表人持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、委托人身份证;法人股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出席人身份证到公司登记,领取会议相关资料。异地股东可用信函或传真方式登记,并注明“股东大会”字样(信函或传真方式以4月16日17:00 前到达本公司为准)。
9、会议登记地点:苏州工业园区泾茂路168 号新海宜科技园 公司董事会办公室
邮编:215021
联系电话:0512-67606666-8638 传真:0512-67260021
联系人: 高海龙 姚维品
10、其他事项:出席会议股东的食宿费及交通费自理。
苏州工业园区新海宜电信发展股份有限公司董事会
2009 年 3月 28 日
附件1、董事候选人虞跃平、傅城简历
虞跃平,男,中国国籍, 1962年出生,本科,工程师,1983年起历任苏州长风机械总厂技术科长、长风量具刃具厂科协负责人、广东长城电子电脑厂厂长、格雷电动工具(苏州)有限公司厂长,1998年进入公司,历任本公司宽带部经理、总经理助理,电信技术中心副主任,2006年起担任公司副总经理。未持有公司股票,与其他董事、监事、持有公司百分之五以上股份股东、公司实际控制人之间无关联关系,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。
傅城,男,中国国籍,1978年出生,上海交通大学计算机软件与理论专业博士,上海联和投资有限公司科技与产业投资部项目经理,主要从事信息科技方面的产业研究、产业投资、兼并收购等方面的工作。未持有公司股票,与其他董事、监事、持有公司百分之五以上股份股东、公司实际控制人之间无关联关系,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。
附件2、授权委托书
授 权 委 托 书
兹全权委托 先生(女士)代表本公司(本人)出席2009年4月17日召开的苏州工业园区新海宜电信发展股份有限公司2008年度股东会,并于本次股东大会按照以下指示就下列议案投票,如没有做出指示,代理人有权按自己的意愿表决。
1、《公司2008年度董事会工作报告》
同意 □ 反对 □ 弃权 □
2、《公司2008年度监事会工作报告》
同意 □ 反对 □ 弃权 □
3、《公司2008年年度报告及摘要》
同意 □ 反对 □ 弃权 □
4、《公司2008年度财务决算》
同意 □ 反对 □ 弃权 □
5、《公司2008年度利润分配及资本公积转增股本预案》
同意 □ 反对 □ 弃权 □
6、《董事会关于募集资金2008年度使用情况的专项报告》
同意 □ 反对 □ 弃权 □
7、《关于公司名称变更的议案》
同意 □ 反对 □ 弃权 □
8、《关于公司注册地址变更的议案》
同意 □ 反对 □ 弃权 □
9、《关于修改〈公司章程〉的议案》
同意 □ 反对 □ 弃权 □
10、《关于制订〈证券投资管理制度〉的议案》
同意 □ 反对 □ 弃权 □
11、《关于与苏州海竞信息科技集团有限公司签署互保协议的议案》
同意 □ 反对 □ 弃权 □
12、《关于续聘江苏公证天业会计师事务所有限公司为公司2009年度审计机构的议案》
同意 □ 反对 □ 弃权 □
13、《关于曲列锋、俞峰辞去董事职务,增补虞跃平、傅城为公司第三届董事会董事的议案》
(1)《关于曲列锋辞去董事职务的议案》
同意 □ 反对 □ 弃权 □
(2)《关于俞峰辞去董事职务的议案》
同意 □ 反对 □ 弃权 □
(3)《关于选举虞跃平为公司第三届董事会董事的议案》
同意 股 反对 股 弃权 股
(4)《关于选举傅城为公司第三届董事会董事的议案》
同意 股 反对 股 弃权 股
委托人签名(盖章):
身份证号码:
持股数量: 股东账号:
受托人签名: 身份证号码:
受托日期:
注:
1、请在上述选项中打“√”;
2、每项均为单选,多选无效;
3、授权委托书复印有效。
证券代码:002089 证券简称:新海宜 公告编号:2009-014
苏州工业园区新海宜电信发展股份有限公司
关于对控股子公司深圳市易思博软件技术
有限公司增加投资的公告
本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
投资方:苏州工业园区新海宜电信发展股份有限公司(以下简称“本公司”);
受资方:深圳市易思博软件技术有限公司(以下简称“易思博公司”);
增资额度:增加投资人民币1940万元,认购970万元注册资本。
一、对外投资概括
1、为适应易思博公司发展需要,本公司对控股子公司易思博公司(本公司持有51%股权)增加投资人民币1940万元,认购970万元注册资本,此次增资行为不构成关联交易。
2、本公司于2009年3月26日以现场方式召开了三届十七次董事会,会议以9票同意、0票反对、0票弃权,审议通过了《关于对控股子公司深圳市易思博软件技术有限公司增加投资的议案》。公司决定向易思博公司增加投资1940万元,认购970万元注册资本。其他股东易思博网络公司、曾劲松、李红兵同意放弃优先认购权。增资后,该公司的注册资本从3530万元增至?4500万元。增资前后,公司的股权结构如下:
| 股东名称／姓名 | 增资前 | 增资后 |
| 出资额（万元） | 出资比例（％） | 出资额（万元） | 出资比例（％） |
| 苏州工业园区新海宜电信发展股份有限公司 | １８００ | ５１ | ２７７０ | ６１．５６ |
| 易思博网络系统（深圳）有限公司 | １２６２ | ３５．７５ | １２６２ | ２８．０４ |
| 曾劲松 | ３１８ | ９ | ３１８ | ７．０７ |
| 李红兵 | １５０ | ４．２５ | １５０ | ３．３３ |
| 合计 | ３５３０ | １００ | ４５００ | １００ |
3、本次投资额在董事会授权审批权限范围内,因此不须经公司股东大会审议通过。
二、增资双方基本情况
1、增资方
苏州工业园区新海宜电信发展股份有限公司,注册资本15292.8万元,法定代表人:张亦斌,注册地:苏州工业园区机场路南民营工业区,经营范围:通信网络设备及配套软件、相关电子产品、安装线缆、电器机械及器材、报警系统出入口控制设备、报警系统视频监控设备及其他安全技术防范产品的开发、制造、加工、销售,电子工程施工。自营和代理各类商品及技术的进出口业务,通信产品的技术开发、技术转让、技术承包、技术协作、技术服务。截止?2008年12月31日,公司总资产60,129.92万元,净资产40,887.64万元,营业收入29,585.08万元,营业利润3,939.52万元,净利润3124.07万元。
2、受资方
深圳市易思博软件技术有限公司,注册资金为3530万元,注册地址:深圳市南山区高新区中区深圳软件园二号楼202A室,?法人代表:张亦斌,经营范围:计算机软硬件的技术开发与销售。此次增资完成后该公司注册资本为4500万元。截止2008年12月31日,公司净资产49,413,275.42元,2008年度实现营业收入68,704,898.82元,实现净利润9,389,054.48元。
三、本次增资的基本情况
易思博公司主要为国内的知名软件生产商、大型IT企业、各行业的知名企业提供服务,主要客户包括华为、HP、IBM、金蝶、神州通信、中国移动、中国网通、盐田港等,主要业务在国内,随着今后通信行业投资力度增加及国家扩大内需相关投资的逐步实施,预计今年易思博公司的业务量会有较大幅度增长,因此急需增加投入,扩大注册资本规模。为适应易思博公司整体经营发展的需要,本公司同意对易思博公司增加投资1940万元,认购970万元注册资本,将易思博公司的注册资本从3530万元增至4500万元,本次所增加的注册资本970万元全部由本公司投入。
四、本次增资的目的和对公司的影响
易思博公司是本公司的控股子公司,本次增资将可以为易思博的快速发展,提升竞争力创造良好的条件,增加其盈利能力,为股东创造丰厚的回报。
五、备查文件
苏州工业园区新海宜电信发展股份有限公司第三届董事会第十七次会议决议。
特此公告。
苏州工业园区新海宜电信发展股份有限公司
董事会
2009年3月26日
证券代码:002089 证券简称:新海宜 公告编号:2009-015
苏州工业园区新海宜电信发展股份有限公司
董事会关于2008年度内部控制的
自我评价报告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、公司基本情况
苏州工业园区新海宜电信发展股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)前身系苏州工业园区海乐电信发展有限公司,成立于1997年1月1日。1997年4月28日名称变更为苏州工业园区新海宜电信发展有限公司,1998年9月2日名称变更为苏州工业园区新海宜科技发展有限公司,2001年3月2日经江苏省人民政府《省政府关于同意变更设立苏州工业园区新海宜电信发展股份有限公司的批复》(苏政复[2001]34号)批准,由自然人张亦斌、马玲芝、上海联和投资有限公司、苏州工业园区民营工业区发展有限公司、中合资产管理有限责任公司及其他31位自然人共同发起,将苏州工业园区新海宜科技发展有限公司变更为本公司,于2001年3月23日在江苏省工商行政管理局登记注册,取得注册号为3200002101750的《企业法人营业执照》,注册资本5,310万元。2006年11月6日经中国证券监督管理委员会证监发行字[2006]117号文核准,公司于2006年11月16日至17日公开发行人民币普通股(A股)1,770万股,每股面值1元,股本变更为7,080万元。公司股票已于2006年11月30日在深圳证券交易所挂牌交易。
经公司2007年4月26日股东会决议,以2006年末总股本7,080万股为基数,按每10股转增2股的比例,以资本公积向全体股东转增股本1,416万股,每股面值1元,转增后的注册资本为8,496万元,股份总数8,496万股(每股面值1元),并于2007年8月27日在江苏省工商行政管理局核准登记。
经公司2008年4月17日股东会决议,以2007年末总股本8,496万股为基数,按每10股转增8股的比例,以资本公积向全体股东转增股本6,796.8万股,每股面值1元,转增后的注册资本为15,292.8万元,股份总数15,292.8万股(每股面值1元),并于2008年6月25日在江苏省工商行政管理局核准登记。
企业法人登记注册号:320000000042075
公司住所:苏州工业园区机场路南民营工业区
法定代表人:张亦斌
股本:15,292.8万元
经营范围:通信网络设备及配套软件、相关电子产品、安装线缆、电器机械及器材、报警系统出入口控制设备、报警系统视频监控设备及其他安全技术防范产品的开发、制造、加工、销售,电子工程施工。自营和代理各类商品及技术的进出口业务,通信产品的技术开发、技术转让、技术承包、技术协作、技术服务。
主要产品:通信网络配线管理系统、通信网络监测管理系统。
公司下设部门:
1.生产系列:生产管理部、物料采供部、品质控制部、钣金制造部、塑胶制造部、产品装配部、客服工程部;
2.行政系列:行政管理部、人力资源部、财务部、审计部、投资管理部;
3.市场系列:市场销售部(下设:业务一部、业务二部、业务三部、业务四部、国贸部)、商务部;
4.技术系列:技术办公室、机械技术部、电子技术部、产品研发部。
截至2008年12月31日本公司拥有控股子公司6家,联营公司5家。
二、内部控制的目标及原则
1.内部控制的基本目标
为规范本公司治理层、管理层和全体员工在生产经营活动中的各项行为,并得到共同有效实施,确定以下目标:
(1)实现公司的生产经营战略;
(2)提高公司经营的效率和效果;
(3)保证公司财务报告及管理信息的真实、可靠和完整;
(4)保证公司资产的安全、完整;
(5)严格遵守国家法律、法规,守法生产经营和符合有关监管要求。
为使这一基本目标的实现,本公司依据《公司法》、《会计法》和财政部印发的《内部会计控制规范-基本规范(试行)》等有关法律法规的规定,按照建立现代化制度的要求,制定了公司内部控制管理制度。其内容包括:公司章程;股东大会、董事会、监事会议事规则;专门委员会议事规则;总经理工作规则;内部审计制度;重大投资与决策程序规则;募集资金管理制度;投资者关系管理制度;信息披露管理制度;重大经营程序规则;重大信息内部报告制度;薪酬委员会规则;提名委员会议事规则、控股子公司管理办法;独立董事制度;董事、监事、高管持股及变动管理规定;部门职责和权限;行政管理制度;安全生产管理制度;人事管理规定;财务控制制度;营销管理制度;采购管理制度;生产计划管理规定;质量管理规定;技术管理规定;对外投资管理制度;资产管理规定;计算机网络管理规定等。这些制度已从公司的内部环境、风险评估、控制措施、信息与沟通、监督检查等五要素初步建立起一套较完整、严密、合理、有效的内部控制体系。
公司在2006年上市前,已初步建立了公司的内控体系。上市后,为适应公司生产经营环境的内外变化,在广泛采集员工意见的基础上,予以重新修订,修订后的公司内控管理制度已经公司董事会决议通过并交付执行。
任何内部控制均有其固有限制,不论设计如何完善,有效的内部控制制度也仅能对上述目标的达成提供合理的保证,而且由于环境、情况的改变,内部控制的有效性可能随之改变。由于本公司的内部控制设有自我监控的功能,内控缺陷一旦经过辨认,本公司即采取更正行动。
2.内部控制遵循的基本原则
(1)内部控制制度必须涵盖公司治理层、管理层和全体员工,在对象上应当覆盖公司各项生产、经营和管理活动,在流程上应当渗透到决策、执行、反馈等各个环节。还要在重要业务与事项、高风险领域与环节采取更为严格的控制措施,确保不存在重大缺陷。
(2)内部控制制度要保证公司机构、岗位设置及其职责权限的合理设置和明确分工,确保不同部门、岗位之间权责分明,坚持不相容职务相互分离,既相互制约、相互监督,又能互动协作。而履行内部控制监督检查职责的部门应当具有相对良好的独立性,任何个人不得拥有超越内部控制的权力。
(3)公司的内部控制制度必须符合国家法律、行政法规的规定和政府监管部门的监管要求。还应当体现公司经营规模、经营范围、经营特点、风险状况以及所处环境的要求,并要求公司全体员工必须遵照执行。
(4)在制定内部控制制度时还应考虑成本与效益的关系,即在保证内部控制制度有效性的前提下,合理权衡成本与效益的关系,争取以合理的成本实现更加有效的控制。
三、关于内部控制环境的主要制度及执行情况
1.法人治理结构
本公司已经按照《公司法》等法律法规的要求建立健全了股东大会、董事会、监事会等治理机构的议事规则和决策程序,履行公司法和公司章程中所赋予的各项职责。凡本公司重大决策事项,如批准公司的经营方针和投资计划,选举和更换董事、监事,修改公司章程等,须由股东大会审议通过。董事会负责执行股东大会作出的决定,向股东大会负责并报告工作。在重大投资项目、收购兼并、购置重大资产和签订重要合同、协议等方面的重要决策均由董事会决定,董事长是公司的法定代表人,在董事会闭会期间,董事会授权董事长行使董事会部分职权。监事会是公司的监督机构,向股东大会负责并报告工作,主要负责对公司董事和高级管理人员执行公司职务时是否违反法律、法规或者公司章程规定的情形和侵害、损害公司和股东利益行为进行监督要求其纠正。保证公司内部控制制度被有效执行而实施内部监控措施,以保证任何人不得凌驾于公司内控之上。检查公司的财务状况。公司还制定了董事会秘书的工作细则,规定了董事会秘书负责公司信息披露事宜,在公司信息披露前的保密事宜,在一旦被泄露时的采取补救措施和向有关部门的报告,负责公司与投资人、监管机构之间的沟通和联络等事宜。
2.组织结构体系
本公司已按照自身的经营特点和要求建立了与管理框架体系结构匹配的相应的职能部门,明确规定了各部门的主要职责,形成各司其职、各负其责、相互配合、相互制约、环环相扣的内部控制组织体系,为本公司在组织经营、扩大规模、提高质量、增加效益、保证安全等方面发挥了至关重要作用。
3.规范了公司与控股股东的关系,控股股东与公司之间的机构、人员、资产、财产、业务的分离,明确了股东按照法律、法规的要求只享有出资人的权利。
4.建立了董事会领导下的总经理负责制。按照《公司章程》的规定,公司高级管理人员由董事会聘任和解聘。总经理是公司经营管理层的总负责人,主持公司日常生产经营管理,组织实施经董事会决议的年度计划、投资方案,有关公司资金、资产在其权限内的运用,而对大额资金借贷和现金支付、合同签订超出权限的事宜向董事会报告,拟定公司内部机构设置和基本管理制度经董事会批准后的实施工作,副总经理和其他高级管理人员在总经理的领导下负责处理分管的工作。
5.公司高级管理人员具备诚实守信的品德,能够坚持原则,工作兢兢业业。董事长、总经理在本公司长期任职,精通业务,领导能力强,且具有较强的开拓创新能力,在带头人的带领下,公司领导班子成员精诚团结,廉洁自律,敢抓敢管,既分工负责,又相互配合,形成了一支稳定的具有凝聚力和可信赖的公司领导核心,受到全体员工的信任。由于员工行为守则、岗位责任制的激励、员工培训等制度的规定,已激发了全体员工学文化、学技术的热情,初步形成一支爱岗敬业的能攻关有专业特长的员工队伍,已形成一种诚实守信、爱岗敬业、团结互助、遵纪守法、廉洁奉公的公司文化氛围。
6.劳动人事管理制度:已实行了全员劳动合同制。通过签订劳动合同,公司与员工建立劳动关系。在工资分配上,公司遵循“绩效挂钩,岗易薪变”的工资分配办法,所聘员工待遇一律平等,公司执行的工资分配制度适用于每一名与公司建立劳动关系的员工,同时公司为每位员工交纳社会保障费用。公司的薪酬政策是“定岗定薪、岗易薪变、公开透明、当月收入绩效挂钩”。公司培训制度的制定和执行极大调动了员工的学文化、学技术的学习积极性和激发了员工的劳动热情,为公司培养和留住了优秀人才,从而实现公司制订“从内部挖潜入手,千方百计提高劳动生产率”的目标,为公司今后发展提供了人力资源方面的保障。
7.内部审计:加强公司内部审计监督是营造公司内部守法、公平、正直的内部环境的重要保证。公司已单独设立内审部门和配备专职的内审人员,隶属于董事会下设的审计委员会(审计委员会是公司内部控制监督机构,由三名董事组成,其中两名为独立董事),并制定了《内部审计制度》。内审部门依据法律法规和内部审计制度对公司各项经济活动及经济效益情况进行全面审计。内审部门能够独立客观地行使审计职权,对董事会负责,不受公司其他部门或者个人的影响,在审计过程中发现的重大问题,可直接向审计委员会或董事会报告。通过内部审计,公司能够及时发现有关经济活动中存在的问题,提出整改建议,落实整改措施,促进公司强化管理,提高内部控制、内部监督的有效性,进一步防范企业经营风险和财务风险,在公司内部形成了有权必有责、用权受监督的良好氛围。
8.募集资金使用的管理控制:公司制订了《募集资金管理制度》,并与保荐人平安证券公司和各商业银行之间签订了三方监管协议,对募集资金实行专户存储制度。所有募集资金项目投资的支出,均由有关部门提出申请,在董事会授权范围内,逐级审批后予以付款;凡超过董事会授权范围的或变更募集资金投资项目的实施形式和地点,必须报董事会审批;募集资金使用严格遵守管理制度的规定,明确各控制环节的相关责任,按投资计划申请、审批、使用募集资金,并对使用情况进行内部检查与考核。独立董事、监事会、保荐人有权随时对募集资金的管理和使用情况进行监督检查。确保了募集资金的专项用途使用和安全,提高了募集资金的使用效率,保护了投资者的利益。对已完成、尚未完成或变更用途的募集资金投资,公司均聘请会计师事务所对募集资金使用情况进行专项审核,并严格按照规定对募集资金使用情况进行公开披露。
9、信息披露的内部控制:本公司制订了《信息披露管理制度》和《重大信息内部报告制度》。在制度中规定了信息披露事务管理部门、责任人及义务人职责;明确了信息披露的内容和标准及重大信息的范围;信息披露的报告、流转、审核程序和披露办法以及保密规定;信息披露相关文件、资料的档案管理;投资者关系活动等。公司严格按照证监会和交易所的有关法律法规和公司制度规定的信息披露范围和事宜,按规定的格式详细编制披露报告,在公司指定的报纸和网站上进行信息披露工作,披露的公司信息真实、准确、及时、完整,及时修订因工作疏忽出现的信息披露错误;做好信息披露机构及相关人员的培训和保密工作,未出现信息泄密事件;督促并指导控股子公司严格按制度的规定做好信息披露和保密工作。为让投资者更便捷地了解公司情况,建立了公司网站并开设了投资者专区。公司在对外接待、网上路演等投资者关系活动规范,确保了信息披露公平。
10、控股子公司的管理控制:公司制订了《控股子公司管理办法》,明确了向控股子公司委派的董事、监事等人员的选任方式和职责权限及对控股子公司的绩效考核制度。规定了公司对控股子公司管理的基本原则、控股子公司的设立、治理结构、监督与奖惩、资产管理、人事工资、信息披露等内容。依据公司战略规划,经营策略等政策,公司通过正常、合法程序对控股子公司实施了战略规划、年度计划、全面预算、统计考核、经营分析、信息披露等管理。公司督促和指导控股子公司建立了相应的内部控制制度,提高了控股子公司的经营管理水平。对提高本公司整体营运效率和增强抗风险能力起到了较好的效果。
四、关于会计系统和控制程序方面的主要内部控制及执行情况
公司董事会聘任公司财务负责人,在总经理领导下分管财务工作。专设财务部负责财务、成本、资金计划的编制、控制,会计核算,编制财务报告、年度利润分配方案和每年向董事会和股东大会提出的年度财务报告。公司和控股子公司已配备了相应的专业人员,持证上岗。
重要的财务会计控制
1.货币资金控制
(1)货币资金包括现金、银行存款和其他货币资金。
(2)建立了出纳岗位责任制,明确其职责权限,并规定出纳人员不得兼任稽核、会计档案保管和收入、支出、费用、债权债务账目的登记工作。
(3)不得坐支现金,超过库存现金限额及时存入银行。
(4)每个工作日结束前盘点现金,确保现金日记账面余额与实际库存相符,做到日清月结。
(5)制定专人定期核对银行账户,至少每月核对一次,编制银行存款余额调节表,使银行存款账面余额与银行对账单调节相符。如发现调节后不符,查清原因及时报告及时处理。
(6)公司加强银行预留印鉴的保管,财务专用章由专人保管,授权人员的个人名章由授权人员自行保管,两者分开保管。按规定需要有被授权负责人签字或盖章的经济业务,严格履行签字盖章手续。
2.存货的采购与付款:
公司主要原料(钢板、电子元器件、塑料粒子、光纤等)的采购是根据生产计划产量由生产管理部编制月采购计划,并且与主要供应商签订年度采购合同(格式化),在签订合同前首先必须确定供应商名单,该项名单经质量检测、生产、财务等职能部门会审后,由总经理签批。每份合同上供应商名称均应在供应商名单上登录,不符需作个案另批。月度采购:由采购部根据生产计划部的生产计划编制当月的采购计划。经审批后实施采购,采购价格一般按市场价格商定后确定。货到由生产管理部开出检验申请单,交品管部进行检测并出具检测报告,仓库管理员根据检测报告查验实际数量办理入库手续并填写入库单,然后将入库单送仓库输入存货系统,财务部收到发票后,连同入库单、质检报告、采购合同,经核对符合采购合同所列付款条件后付款。
3.销售(存货的发出)与收款:
（下转B15版）
