证券代码：０００９３２ 股票简称：华菱钢铁 公告编号：２００９－５
湖南华菱钢铁股份有限公司
第四届董事会第二次会议决议公告
本公司董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、会议通知：２００９年３月１１日，公司以书面方式发出了关于在２００９年３月２６日召开公司第四届董事会第二次会议的通知。
二、会议召开的形式：现场表决方式。
三、会议应到董事１４名，实到董事１４名。
现场出席的董事有李效伟先生、李建国先生、曹慧泉先生、汪俊先生、谭久均先生、菲利普先生、昂杜拉先生、舒乐先生、肖泽忠先生、迟京东先生、彭士杰先生、许思涛先生。董事冈扎诺先生因工作原因委托董事舒乐先生出席并行使表决权。独立董事翁宇庆先生因工作原因委托独立董事迟京东先生出席并行使表决权。公司监事及高级管理人员列席了会议。
会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。
会议由公司董事长李效伟先生主持。董事、总经理曹慧泉先生代表经理层向董事会报告了２００８年度公司经营情况及２００９年经营计划，各位董事认真讨论并审议了各项议案，有关事项决定如下：
１、《２００８年度经理层工作报告》
２００９年计划产铁１，０５３万吨，产钢１，１７０万吨，材１，０９４万吨。
同意１４票，反对０票，弃权０票通过了该议案。
２、《公司２００８年度董事会工作报告》
该议案将提交公司２００８年度股东大会审议。
同意１４票，反对０票，弃权０票通过了该议案。
３、《公司２００８年度财务决算报告》
毕马威华振会计师事务所对公司出具了第０３６４号标准无保留意见的审计报告。
该议案需提交公司２００８年度股东大会审议。
同意１４票，反对０票，弃权０票通过了该议案。
４、《公司２００８年度报告及年度报告摘要的议案》
《公司２００８年年度报告全文》及《公司２００８年年度报告摘要》将登载在中国证监会指定的巨潮网 （ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上。
该议案将提交公司２００８年度股东大会审议。
同意１４票，反对０票，弃权０票通过了该议案。
５、《公司２００８年利润分配方案的议案》
鉴于公司后续技术改造项目投资较大，筹资任务艰巨，公司２００８年度拟按每１０股派现金０．５元（含税）向全体股东分配股利１３６，８８２，５０１．２５元，结余的未分配利润４， ３６７，０５４，６３４．０１元全部结转至下年度，由全体股东共享。
该事项已经独立董事事前认可，该议案将提交公司２００８年度股东大会审议。
同意１４票，反对０票，弃权０票通过了该议案。
６、《关于预计公司２００９年与湖南华菱钢铁集团有限责任公司日常关联交易的议案》
公司所属子公司拟与华菱集团所属子公司签署２００９年度执行合同及２００９年度相关金融服务协议等合同。依据相关合同，预计公司２００９年全年与华菱集团发生的日常关联交易总金额为１，１４９，６８６万元，其中：关联采购及接受综合后勤服务为６６２，０１３万元，关联销售及提供劳务等为４８７，６７２万元。
该议案表决时，关联董事李效伟先生、李建国先生、曹慧泉先生回避表决。详见同日公告的《公司２００９年日常关联交易公告》（编号２００９－６）。
该议案将提交公司２００８年度股东大会审议。关联股东在股东大会上将回避对该议案的表决。
公司独立董事对此发表了独立意见。
同意１１票，反对０票，弃权０票，回避表决３票通过了该议案。
７、《关于审议公司与安赛乐－米塔尔签订＜钢材销售框架协议＞及预计公司２００９年与安赛乐－米塔尔日常关联交易的议案》
为进一步拓展公司境外销售渠道，公司与安赛乐－米塔尔签订了《钢材销售框架协议》。依据该协议及公司与安赛乐－米塔尔２００８年度实际发生额，预计公司２００９年全年与安赛乐－米塔尔发生的日常关联交易总金额上限约为３１，５２０，０００美元（按美元汇率１：６．９折合人民币为２１７，４８８，０００元）。
该议案表决时，关联董事冈扎诺先生、菲利普先生、昂杜拉先生、让保罗·舒乐先生回避表决。详见同日公告的《公司２００９年日常关联交易公告》（编号２００９－６）。
该议案将提交公司２００８年度股东大会审议。关联股东安赛乐－米塔尔在股东大会上将回避对该议案的表决。
公司独立董事对此发表了独立意见。
同意１０票，反对０票，弃权０票，回避表决４票通过了该议案。
８、《关于公司２００９年续聘毕马威华振会计师事务所的议案》
公司拟续聘毕马威华振会计师事务所为公司２００９年度审计师，年度审计费用为５３０万元。
公司独立董事经过事前认可，对此发表了独立意见。
该议案将提交公司２００８年度股东大会审议。
同意１４票，反对０票，弃权０票通过了该议案。
９、《关于公司申请钢材期货交割厂库的议案》
鉴于公司正在申请将子公司华菱湘钢的“湘钢”牌热轧光圆钢筋及华菱涟钢的“双菱”牌热轧带肋钢筋注册成为上海期货交易所的交割品牌，为了更好地应对钢材期货的推出，同意公司向上海期货交易所申请钢材期货厂库交割资格。公司启动期货交易前还需获得董事会的批准。
同意１４票，反对０票，弃权０票通过了该议案。
１０、《关于审议〈公司前次募集资金使用情况报告〉的议案》
《公司前次募集资金使用情况报告》登载在中国证监会指定的巨潮网上（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
该议案将提交公司２００８年度股东大会审议。
同意１４票，反对０票，弃权０票通过了该议案。
１１、《公司２００９年固定资产投资计划的议案》
华菱钢铁２００９年固定资产投资计划安排现金支出９５９，２５８万元，工程量１，３２１，５１３万元。其中：
华菱湘钢
２００９年投资计划安排现金支出５７８，４７７万元，工程量７３７，５５７万元。
华菱涟钢（含华菱薄板）
２００９年投资计划安排现金支出２９９，６５０万元，工程量５０２，８２４万元。
华菱连轧管及华菱钢管
２００９年投资计划安排现金支出７９，９８１万元，工程量７９，９８１万元。
该议案将提交公司２００８年度股东大会审议。
同意１４票，反对０票，弃权０票通过了该议案。
１２、《关于修订＜公司章程＞的议案》
根据中国证券监督管理委员会《关于修订上市公司现金分红若干规定的决定》和深圳证券交易所《关于做好上市公司２００８年年度报告工作的通知》之相关规定，以及公司股东就完善公司治理所达成的共识，公司拟对《公司章程》进行如下修订：
| 序号 | 现行章程 | 修订后章程 | 备注 |
| １． | | 对总经理的提及：
章程中凡提及“总经理”之处（除“副总经理”外），均修订为“首席执行官”。 | |
| ２． | 第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、董事会秘书、副总经理、财务总监、财务副总监、总经济师。 | 第十一条 本章程所称“高级管理人员”是指公司的首席执行官、首席运营官、董事会秘书、副总经理、财务总监、财务副总监以及董事会任命的其他高级管理人员。 | |
| ３． | “董事会行使下列职权：
（１０）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；” | “董事会行使下列职权：
（１０）聘任或者解聘公司首席执行官、首席运营官和董事会秘书、财务总监、财务副总监、副总经理和其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；” | 第１０７条其余部分保持不变。 |
| ４． | “有下列情形之一时，董事长应在十日内召集临时董事会会议：
（５） 该会议由总经理提议；或” | “有下列情形之一时，董事长应在十日内召集临时董事会会议：
（５） 该会议由首席执行官或首席运营官提议；或” | 第１１５条其余部分保持不变。 |
| ５． | “董事会就下列事宜作出决议，在符合前款规定的前提下，必须经亲自出席或委托代表出席的与会董事的至少四分之三（３／４）投赞成票通过：
（７） 总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书、财务副总监和总经济师的任免及其报酬；” | “董事会就下列事宜作出决议，在符合前款规定的前提下，必须经亲自出席或委托代表出席的与会董事的至少四分之三（３／４）投赞成票通过：
（７） 首席执行官、首席运营官、副总经理、财务总监、董事会秘书、财务副总监和其他高级管理人员的任免及其报酬；” | 第１１８条其余部分保持不变。 |
| ６． | “公司设一名总经理，由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。” | “公司设一名首席执行官和一名首席运营官，首席执行官和首席运营官由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。” | |
| ７． | 第一百二十七条
“总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。” | 第一百二十七条
“首席执行官和首席运营官每届任期三年，首席执行官和首席运营官连聘可以连任。” | |
| ８． | “总经理对董事会负责，行使下列职权：
（１） 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；” | “首席执行官对董事会负责，行使下列职权：
（１） 负责公司总体业务，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；首席执行官应当具体负责公司财务、证券、人力资源、战略规划和投资、技术、企业传播、政府关系、法务和行政事务；” | 除了本修订外，章程第一百二十八条其余部分保持不变。 |
| ９． | 第一百二十八条第１款第（６）项
“（６）提议董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员；” | 第一百二十八条第１款第（６）项
“（６）向董事会提名或提议解聘财务总监、财务副总监、副总经理和其他高级管理人员；” |
| １０． | 第一百二十八条第１款第（１０）项
“本章程或董事会授予的其他职权。” | 第一百二十八条第１款第（１０）项重新编号为第（１１）项，并加入新的第（１０）项如下：
“提议聘任或解聘向负责１） 财务；２）技术；３） 战略规划和投资；和４）证券事务的副总经理直接报告工作的管理人员，但有关该等管理人员的聘任或解聘的最终决定应当由首席执行官和首席运营官依照适用的公司规定共同做出。” |
| １１． | | 在董事会前充分的时间内，首席执行官与首席运营官应就其准备向董事会提请批准的任何议案进行相互告知以及相互沟通。
若首席执行官超过一（１）周时间无法履行其职责，则首席执行官应授权首席运营官在首席执行官无法履行职责期间，代为行使首席执行官的职责。 |
| １２． | 第一百二十九条
“总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。” | 若首席运营官超过一（１）周时间无法履行其职责，则首席运营官应同意首席执行官在首席运营官无法履行职责期间，代为行使首席运营官的职责。
首席运营官应列席董事会会议。” | |
| １３． | （３） 公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；
（４） 董事会认为必要的其他事项。” | （３） 公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；
（４） 董事会认为必要的其他事项。” | |
| １４． | 第一百三十一条
“总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理和公司之间的劳务合同规定。” | 第一百三十一条
“首席执行官和首席运营官可以在任期届满以前提出辞职。有关首席执行官和首席运营官辞职的具体程序和办法由首席执行官／首席运营官和公司之间的劳务合同规定。” | |
| １５． | 第一百三十二条
“公司副总经理候选人由公司总经理提名，由董事会聘任或解聘。副总经理协助总经理开展公司的管理工作，其职权由公司相关制度确定。” | 第一百三十二条
“公司副总经理候选人由公司首席执行官提名，由董事会聘任或解聘。副总经理协助首席执行官和首席运营官开展公司的管理工作，其职权由公司相关制度确定。高级管理人员作为一个团队应当在首席执行官的领导下开展工作。” | |
| １６． | 第一百五十五条 公司利润分配政策为可以采取现金或者股票方式分配股利。 | （四）公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途；
（五）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 | |
该议案将提交公司２００８年度股东大会审议。
同意１４票，反对０票，弃权０票通过了该议案。
１３、《关于审议＜２００８年度公司内部控制自我评价报告＞的议案》
报告全文登载在《公司２００８年年度报告全文》第六节。
同意１４票，反对０票，弃权０票通过了该议案。
１４、《关于审议＜２００８年度社会责任报告＞的议案》
《公司２００８年度社会责任报告》登载在中国证监会指定的巨潮网上（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。。
同意１４票，反对０票，弃权０票通过了该议案。
１５、《关于董事会提议召开公司２００８年年度股东大会的议案》
公司董事会提议于２００９年４月１７日召开公司２００８年年度股东大会。详见同日公告的《关于召开湖南华菱钢铁股份有限公司２００８年年度股东大会的通知（编号２００９－８）》。
同意１４票，反对０票，弃权０票通过了该议案。
湖南华菱钢铁股份有限公司董事会
２００９年３月２８日
证券代码：０００９３２ 股票简称：华菱钢铁 公告编号：２００９－６
湖南华菱钢铁股份有限公司
２００９年日常关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、 背景
根据深圳证券交易所《股票上市规则》和《公司关联交易管理办法》的规定，对超过公司２００９年经审计净资产绝对值０．５％以上的相同交易类别的关联交易签订年度执行协议并提交董事会审议。
本公司以２００８年度关联交易实际发生额和 ２００９ 年度公司的生产经营计划目标等有关数据为基础，对２００９ 年度与日常生产经营有关的关联交易总金额进行预计。
二、 预计全年日常关联交易基本情况
公司２００９年达到审议标准的日常关联交易类别是采购商品、销售产品、商品、接受及提供劳务、租赁以及湖南华菱钢铁集团财务有限公司（以下称财务公司）为关联方提供的金融服务。
（一）公司与公司第一大股东湖南华菱钢铁集团有限责任公司（以下称华菱集团）及其所属子公司购销商品及劳务
主要是公司及其下属控股非金融企业与公司第一大股东华菱集团及其所属子公司发生的日常关联交易。２００９年度预计发生日常关联交易总金额为１，１４９，６８６万元。
表一 ２００９年预计日常关联采购及接受劳务 单位：万元
| 关联方名称 | 交易内容 | ２００９年预计 | ２００８年实际 | 比２００８年实际增（＋）减（－） |
| 湘潭钢铁集团有限公司 | 原材料 | １４５，０２１ | ５３，１００ | ９１，９２１ |
| 辅助材料 | ０ | ６７，１３０ | －６７，１３０ |
| 综合服务费 | １２，４１４ | ３７，６３５ | －２５，２２１ |
| 工程建设 | １７，２００ | １，２７９ | １５，９２１ |
| 接受劳务 | ３０，３３０ | ０ | ３０，３３０ |
| 湘潭瑞通球团有限公司 | 矿石 | ９７，６９９ | １３６，６５３ | －３８，９５４ |
| 湖南湘钢冶金炉料有限公司 | 原材料 | ２６，０００ | ０ | ２６，０００ |
| 湖南湘钢洪盛物流有限公司 | 工程建设 | ０ | １８，７９２ | －１８，７９２ |
| 中冶京诚（湘潭）重工设备有限公司 | 辅助材料 | ０ | ３５，４４０ | －３５，４４０ |
| 湖南湘钢宜兴耐火材料有限公司 | 原材料 | ０ | １５，５６２ | －１５，５６２ |
| 小计 | ３２８，６６４ | ３６５，５９１ | －３６，９２７ |
| 涟源钢铁集团有限公司 | 原材料 | ８，０００ | ０ | ８，０００ |
| 动力 | ９３，４４３ | ７５，９５４ | １７，４８９ |
| 综合服务费 | ６００ | １２，９８６ | －１２，３８６ |
| 接受劳务 | １１，８９０ | ０ | １１，８９０ |
| 湖南煤化新能源有限公司 | 辅助材料 | ９８，５３２ | ２６，１３２ | ７２，４００ |
| 湖南涟钢炉料有限公司 | 辅助材料 | １７，０１２ | １３，９８２ | ３，０３０ |
| 湖南涟钢田湖矿业有限公司 | 辅助材料 | ８，３５９ | ６，７３１ | １，６２８ |
| 湖南涟钢科技环保有限公司 | 辅助材料 | １６，１４４ | １４，１８９ | １，９５５ |
| 湖南涟钢机电设备制造有限公司 | 辅助材料 | １０，０００ | ７，４８１ | ２，５１９ |
| 湖南涟钢物流公司 | 接受劳务 | １０，０００ | ９，１７５ | ８２５ |
| 涟钢设计咨询有限公司 | 接受劳务 | ３，５００ | ２，６８０ | ８２０ |
| 湖南涟钢建设有限公司 | 工程建设 | ２０，０００ | １２，５８０ | ７，４２０ |
| 小计 | ２９７，４８０ | １８１，８９０ | １１５，５９０ |
| 衡阳钢管集团有限公司 | 综合服务费 | ７０６ | ４４９ | ２５７ |
| 租赁 | ２５３ | ０ | ２５３ |
| 衡阳科盈钢管有限公司 | 接受劳务 | ６，８６５ | ３，５８６ | ３，２７９ |
| 衡阳鸿腾石油管材有限公司 | 接受劳务 | ８，４９０ | ５，７６９ | ２，７２１ |
| 衡阳鸿菱石油管材有限责任公司 | 接受劳务 | ９，３２５ | ６，０１４ | ３，３１１ |
| 小计 | ２５，６３９ | １５，８１８ | ９，８２１ |
| 湖南岳阳华菱船货代理有限公司 | 接受劳务 | ２，２００ | ３，１７３ | －９７３ |
| 湖南华菱岳阳港务有限公司 | 接受劳务 | ６９０ | ３３３ | ３５７ |
| 小计 | ２，８９０ | ３，５０６ | －６１６ |
| 合计 | ６５４，６７３ | ５６６，８０４ | ８７，８６９ |
表二 ２００９年预计日常关联销售及提供劳务 单位：万元
| 关联方 | 交易内容 | ２００９年预计 | ２００８年实际 | 比２００８年实际增（＋）减（－） |
| 湘潭钢铁集团有限公司 | 动力介质 | ３２，４２５ | ３２，３７８ | ４７ |
| 钢材 | ４９，４５０ | ７１，３５０ | －２１，９００ |
| 代购物资 | ５００ | １８，５９５ | －１８，０９５ |
| 废弃物 | ７００ | ６４２ | ５８ |
| 湘潭瑞通球团有限公司 | 代购物资 | ５７，６７５ | ５６，５２１ | １，１５４ |
| 湖南湘辉金属制品有限公司 | 钢材 | ３４，１２５ | ４１，５５１ | －７，４２６ |
| 江苏湘钢物产钢铁配送有限公司 | 钢材 | ２４，６００ | ０ | ２４，６００ |
| 湖南湘钢紧固件有限公司 | 钢材 | １１，８５２ | １１，０７８ | ７７５ |
| 湖南湘钢宜兴耐火材料有限公司 | 副产品 | ５２６ | ９２８ | －４０２ |
| 湖南湘钢洪盛物流有限公司 | 水渣 | ５９７ | ０ | ５９７ |
| 湖南湘钢冶金炉料有限公司 | 代购物资 | ０ | ９，１７２ | －９，１７２ |
| 小计 | ２１２，４４９ | ２４２，２１４ | －２９，７６５ |
| 涟源钢铁集团有限公司 | 动力等 | ５４，５２５ | ３４，６８６ | １９，８３９ |
| 提供劳务 | ４００ | ２６１ | １３９ |
| 代购物资 | ３，５００ | １９，９７８ | －１６，４７８ |
| 钢材 | １０，０００ | ０ | １０，０００ |
| 湖南煤化新能源有限公司 | 代购物资 | ８９，６００ | ４，５９６ | ８５，００４ |
| 浙江天洁磁性材料股份有限公司 | 钢材 | ４２，０００ | ４３，３６３ | －１，３６３ |
| 永康市涟钢钢材加工配送有限公司 | 钢材 | ６３，０００ | ９３，４１６ | －３０，４１６ |
| 小计 | ２６３，０２５ | １９６，２９９ | ６６，７２６ |
| 衡阳钢管集团有限公司 | 租赁 | ８ | ９ | －１ |
| 动力 | ８３ | ０ | ８３ |
| 衡阳科盈钢管有限公司 | 钢管 | １，９４１ | ３２８ | １，６１３ |
| 衡阳华菱钢管现货有限公司 | 钢管 | ６，４９１ | ６，４５５ | ３６ |
| 衡阳鸿菱石油管材有限责任公司 | 租赁 | ０ | １２２ | －１２２ |
| 小计 | ８，５２３ | ６，９１４ | １，６０９ |
| 华菱集团 | 租赁 | ３０ | ３０ | ０ |
| 托管费 | ４５ | ４５ | ０ |
| 小计 | ７５ | ７５ | ０ |
| 总计 | ４８４，０７３ | ４４５，５０４ | ３８，５７０ |
（二）公司向安赛乐－米塔尔及其所属子公司销售产品
主要是公司及其下属控股非金融企业与公司第二大股东安赛乐－米塔尔及其所属子公司发生的日常关联交易。２００９年度预计发生的日常关联销售金额为３１，５２０，０００美元（按美元汇率１：６．９折合人民币为２１７，４８８，０００元）。
单位：万元
| 关联方 | 交易内容 | ２００９年预计 | ２００８年实际 | 比２００８年实际增（＋）减（－） |
| ＡｒｃｅｌｏｒＭｉｔｔａｌ | 产品 | ２１，７４８．８ | １８，８８９ | ２，８５９．８ |
（三）金融服务
指财务公司与华菱集团及其下属控股子公司发生的贷款、贴现、有价证券投资、委托贷款、委托投资等业务，２００９年度预计金额如下：
| 交易内容 | ０９年预计交易总金额（万元） |
| 融资或其他服务 | 发生额 | ４３０，０００ |
| 利息或手续费收入 | ３，６００ |
| 存款 | 日均发生额 | ２００，０００ |
| 利息支出 | ２，３４０ |
| 委托理财 | 发生额 | ２００，０００ |
| 理财成本支出、 | ５，０００ |
| 合 计 | １０，９４０ |
（四）２００９年预计关联交易额比２００８年实际发生额增加１３５，０３５万元，增长１３．３１％。主要是关联方涟源钢铁集团有限公司下属子公司湖南煤化新能源有限公司预计将增加焦炭产量，导致公司子公司湖南华菱涟源钢铁有限公司（以下简称华菱涟钢）为其代购焦煤和采购焦炭增加，以及公司２００９年生产规模扩大和技改工程陆续开工，关联采购的矿石、水、电量增加、接收劳务增加等所致。
三、主要关联方介绍和关联关系
１．关联关系
公司的关联方主要是公司第一大股东华菱集团及其直接或间接控制的法人和公司第二大股东安赛乐－米塔尔及其直接或间接控制的法人，符合《股票上市规则》第１０．１．３ 条第一、二项规定的情形。
２．公司第一大股东华菱集团及其直接或间接控制的法人基本情况
单位：万元
| | 企业名称 | 法定代表人 | 注册资本 | 经营范围 | 注册地址 | 税务登记证号码 | 备注 |
| １． | 湖南华菱钢铁集团有限责任公司 | 李效伟 | ２００，０００ | 生产和销售黑色、有色金属、 | 湖南省长沙市 | ４３０１０２１８３８０８６０Ｘ | 实际控制人湖南省国资委 |
| ２． | 湘潭钢铁集团有限公司 | 刘捷 | ４７，０５９ | 生铁、钢材、焦化产品、水泥、矿石、耐火材料，冶金机械设备 | 湖南省湘潭市 | ４３０３０４１８４６８２５５１ | 华菱集团控股子公司 |
| ３． | 湘潭瑞通球团有限公司 | 肖江平 | ９，０４４ | 主营酸性球团铁矿的生产和销售 | 湖南省湘潭市 | ４３０３０４７３４７４５６０Ｘ | 华菱集团之子公司湘钢集团下属公司 |
| ４． | 湖南湘辉金属制品有限公司 | 刘捷 | ２０，０００ | 生产、销售预应力钢丝、预应力钢绞线和其他线材制品及上述产品自销 | 湖南省湘潭市 | ４３０３０４６１６６２０８２２ | 华菱集团之子公司湘钢集团下属公司 |
| ５． | 江苏湘钢物产钢铁配送有限公司 | 金晓云 | ３，０００ | 钢铁金属材料加工、销售，仓储，配送，机电设备销售 | 江苏省江阴市 | ３２０２８１７９８３１６７０８ | 华菱集团之子公司湘钢集团下属公司 |
| ６． | 湖南湘钢紧固件有限公司 | 刘捷 | １２，０００ | 钢丝制品、紧固件产品生产、销售 | 湖南省湘潭市 | ４３０３０４７９９１０１４７７ | 华菱集团之子公司湘钢集团下属公司 |
| ７． | 湖南湘钢宜兴耐火材料有限公司 | 丁金虎 | ６，５５０ | 耐火材料和冶金材料的生产、加工、销售及筑炉工程 | 湖南省湘潭市 | ４３０３０４７９２３９１１７６ | 华菱集团之子公司湘钢集团下属公司 |
| ８． | 湖南湘钢洪盛物流有限公司 | 王胜宇 | ３，８６５ | 运输、营运、吊装、工程土方、车辆修理 | 湖南省湘潭市 | ４３０３０４７８０８８０１２４ | 华菱集团之子公司湘钢集团下属公司 |
| ９． | 湖南湘钢冶金炉料有限公司 | 王树春 | ５，０００ | 主营煤炭、焦炭、冶金炉料贸易业务，兼营钢材贸易 | 湖南省湘潭市 | ４３０３０４６７０７７０７８４ | 华菱集团之子公司湘钢集团下属公司 |
| １０． | 涟源钢铁集团有限公司 | 郑柏平 | ８１，１７６ | 优钢、特钢、热轧窄带钢、焦炭及副产品 | 湖南省娄底市 | ４３１３０２１８７４０３２７１ | 华菱集团控股子公司 |
| 431301187403271 |
| １１． | 湖南煤化新能源有限公司 | 梁石安 | ２４，８３３ | 生产和销售焦炭、煤气 | 湖南省娄底市 | ４３１３０２６６１６５８２８０ | 华菱集团之子公司涟钢集团下属公司 |
| 431301661658280 |
| １２． | 浙江天洁磁性材料股份有限公司 | 边建光 | ２０，０００ | 加工销售磁性材料、硅钢 | 浙江省诸暨市 | ３３０６８１６６６１８０４１５ | 华菱集团之子公司涟钢集团下属公司 |
| 330681102600814 |
| １３． | 永康市涟钢钢材加工配送有限公司 | 焦国华 | ２，０００ | 热轧卷板、冷轧板卷、热镀锌卷板、热轧窄带钢加工配送销售 | 浙江省永康市 | ３３０７８４７９９６２２４１６ | 华菱集团之子公司涟钢集团下属公司 |
| １４． | 湖南涟钢炉料有限公司 | 王志群 | ３，０５０ | 生产与销售生石灰、冶金石灰、白云石、石灰石、轻烧镁球等熔剂产品 | 湖南省娄底市 | ４３１３０２７０７４４６１６１ | 华菱集团之子公司涟钢集团下属公司 |
| 431301707446161 |
| １５． | 湖南涟钢田湖矿业有限公司 | 朱科良 | ４，１９５ | 生产与销售生石灰、冶金石灰、白云石、石灰石、焊管等钢产品 | 湖南省娄底市 | ４３１３８２１８７６０５４２０ | 华菱集团之子公司涟钢集团下属公司 |
| １６． | 湖南涟钢科技环保有限公司 | 廖卫军 | ９，１６４ | 冶金工业废渣、废钢、渣钢、铁粒、铁粉回收、开发、加工及销售、废旧物资回收及销售 | 湖南省娄底市 | ４３１３０２７４３１５６３５６ | 华菱集团之子公司涟钢集团下属公司 |
| 431301743156356 |
| １７． | 湖南涟钢机电设备制造有限公司 | 刘慧林 | ３，８００ | 机械加工、电机修理、非标设备生产与销售、电气开关屏生产与销售、铸件生产与销售 | 湖南省娄底市 | ４３１３０２７４５９２３７３１ | 华菱集团之子公司涟钢集团下属公司 |
| 431301745923731 |
| １８． | 湖南涟钢物流公司 | 毛冶平 | ３，２２８ | 汽车客货运输、汽车销售、汽车与工程机械修理、成品油销售 | 湖南省娄底市 | ４３１３０２１８７４１３４５３ | 华菱集团之子公司涟钢集团下属公司 |
| 431301187413453 |
| １９． | 湖南涟钢建设有限公司 | 聂绩春 | ５，０００ | 建筑、安装、炉窑、钢结构、防腐、机械租赁 | 湖南省娄底市 | ４３１３０２７０７４４４８９５ | 华菱集团之子公司涟钢集团下属公司 |
| 431301707444895 |
| ２０． | 涟钢设计咨询有限公司 | 梁建军 | ２００ | 工用、民用设计 | 湖南省娄底市 | | 华菱集团之子公司涟钢集团下属公司 |
| ２１． | 衡阳钢管集团有限公司 | 赵建辉 | １１，７６５ | 机械加工、汽车运输、第三产业、钢材及深加工产品、丙烷金属切割气、液化气的销售 | 湖南省衡阳市 | ４３０４０４１８５０１３７９８ | 华菱集团控股子公司 |
| ２２． | 衡阳科盈钢管有限公司 | 唐鹿 | １，６６０ | 生产和销售塑料防蚀钢管、钢件 | 湖南省衡阳市 | ４３０４０８７２２５６５５２１ | 华菱集团之子公司衡钢集团下属公司 |
| ２３． | 衡阳鸿菱石油管材有限责任公司 | 陶芳国 | ６００ | 油管、套管、钻杆、接箍、输送管及其他钢管的生产、销售和技术开发及服务 | 湖南省衡阳市 | ４３０４０８７４２８３１０１４ | 华菱集团之子公司衡钢集团下属公司 |
| ２４． | 衡阳鸿腾石油管材有限公司 | 胡克勤 | １，０００ | 石油用管的生产和销售，特殊螺纹油管及配件、石油备件、石油管材新产品新技术的研究、开发和服务 | 湖南省衡阳市 | ４３０４０８７９６８７２４３６ | 华菱集团之子公司衡钢集团下属公司 |
| ２５． | 衡阳华菱钢管现货有限公司 | 王一文 | ５０ | 无缝钢管、金属材料、机电产品、化工产品、仪器仪表、机械设备、水暖器材的批发和零售 | 湖南省衡阳市 | ４３０４０８７４５９２６７５６ | 华菱集团之子公司衡钢集团下属公司 |
| ２６． | 湖南华菱岳阳港务有限公司 | | ３，２００ | 从事港口装卸、仓储服务 | 湖南省岳阳市 | | 华菱集团及其子公司共同控制 |
| ２７． | 湖南岳阳华菱船货代理有限公司 | | ２００ | 凭《水路运输服务许可证》从事水路运输服务 | 湖南省岳阳市 | | 湖南华菱岳阳港务有限公司之全资子公司 |
３．公司第二大股东安赛乐－米塔尔基本情况
（１）英文名称：ＡｒｃｅｌｏｒＭｉｔｔａｌ
（２）授权股本：６，４３８，６００，０００欧元（其中，已发行股份为１，４４８，８２６，３４７股，注册资本为６，３４５，８５９，３９９．８６欧元，已全部缴清）
（３）注册地址：卢森堡大公国，卢森堡Ｌ－２９３０，自由大街１９号
（４）注册号： Ｂ ８２４５４
（５）经营目的：钢铁、钢铁冶炼产品／所有其他冶金产品及以上产品生产、加工和经销中使用的所有产品和材料的生产、加工和经销，以及与上述目标直接或间接相关的所有工商活动，其中包括矿业和研究活动以及专利、许可、技术诀窍及广而言之，知识产权和工业产权的创设、取得、持有、利用和出售。其可直接地或者通过设立公司、获得、持有或参股任何资合公司或人合公司、加入任何联合体、利益集合体或经营共同体实现上述宗旨。公司的宗旨包括参股资合公司或人合公司，以及通过收购、认购或任何其他方式获得，及通过出售、交换或任何其他方式转让股份、义务、债务证券、权证和其他证券及任何性质的票据。其可协助所有关联公司并对该等公司采取所有控制和监督措施；进行其认为必要或有益的一切商业、金融或工业经营或交易。
４．履约能力：公司的关联方履约能力强，历年来均未发生向我公司支付款项形成坏账的情况，根据经验和合理判断，未来也无形成坏帐的可能性。
四、定价政策和定价依据
１、与华菱集团及其子公司的关联交易：根据本公司与华菱集团签署的《原材料供应合同》和《综合服务合同》及２００９年度执行合同，关联企业向本公司及子公司提供原辅材料和动力及服务价格、本公司及子公司向关联方销售产品和提供劳务价格按以下原则确定：若有国家物价管理部门规定的“国家定价”，则按国家定价执行；若国家物价管理部门没有规定“国家定价”，相应的行业管理部门有“行业定价”，则按行业定价执行；若既无国家定价，亦无行业定价，则按当地市场价格执行；若以上三种价格确定方式均不适用，则按实际成本另加税金及合理利润执行。
２、与安赛乐－米塔尔子公司的关联交易：市场价格。
３、财务公司与华菱集团及其下属控股子公司签署的相关金融服务协议定价遵守市场公允价格。
五、协议及主要内容
１、公司与华菱集团签订的《原材料供应合同》、《综合服务合同》，合同期限２０年。
２、华菱湘钢与湘钢集团签订的《产品、工程及劳务合作协议》、《后勤及相关社会服务合作协议》及《产品供应合作协议》，华菱湘钢与湘钢集团（含其子公司）签署的２００９年度执行合同《 原燃料、产品、工程、劳务及后勤服务合同》。
湘钢集团为华菱湘钢提供生产用球团矿、石灰、耐火材料、矿石等和技改工程、货运等服务以及综合及后勤服务；华菱湘钢为湘钢集团提供电、水、风、气、水渣等生产服务，并向湘钢集团销售部分钢材、为湘钢集团代购物资。
３、华菱涟钢与涟钢集团签订的《产品、工程及劳务合作协议》、《后勤及相关社会服务合作协议》及《产品供应合作协议》，华菱涟钢与涟钢集团（含其子公司）签署的２００９年度执行合同《原燃料、产品、工程、劳务及后勤服务合同》。
涟钢集团为华菱涟钢提供生产用钢渣、石灰、部分电力、耐火材料等原辅材料和提供技改工程等服务以及综合及后勤服务；华菱涟钢为涟钢集团提供电、水、风、气等生产服务，并向涟钢集团销售部分钢材、为涟钢集团代购物资。
４、华菱钢管、华菱连轧管分别与衡钢集团（含其子公司）签署的２００９年度执行合同《产品、劳务合同》。
衡钢集团（含其子公司）为华菱钢管＼华菱连轧管提供钢管表面刷漆等劳务，并将其少量的钢管销售衡钢集团的子公司。
５、华菱集团（含其子公司）与财务公司签署的２００９年度相关金融服务协议。
财务公司为华菱集团及其下属控股子公司提供金融服务。
６、华菱钢管与衡钢集团签订的《土地租赁合同》
华菱钢管将坐落在衡阳市大栗新村的一宗２９４７平方米的土地出租给衡钢集团用于幼儿教育，期限两年。
７、华菱连轧管与衡钢集团签订的《土地租赁合同》
关联方衡钢集团将位于衡阳市大栗新村１０号的８６０１８．９平方米的工业用地出租给公司子公司华菱连轧管，期限２年。
８、华菱钢管与衡钢集团签订的《房屋租赁合同》
衡钢集团将坐落于衡阳市大栗新村１８号的合计面积为６８７６．９平方米的职工集体宿舍七层共１１９套租予华菱钢管作为安置单身员工使用，租赁期限５年。
９、公司与华菱集团签署的《办公场所租用协议》
公司总部将闲置的办公场所出租给华菱集团。
１０、公司与华菱集团签署的《股权托管协议》
华菱集团委托公司管理华菱集团持有的江苏锡钢集团有限公司５５％的股权，代为行使有关股东权利。
１１、公司与安赛乐－米塔尔签署的《钢材销售框架协议》
公司（或其子公司）将向安赛乐－米塔尔（或其子公司）销售钢材产品，安赛乐－米塔尔将通过其全球销售网络协助公司发展其在国际市场上的销售渠道，本协议为框架协议，双方实际发生销售关系时，由双方单独签订具体的销售协议（以下简称“具体协议”），双方按具体协议约定的有关条款和条件正式确定销售关系，但具体协议的内容不得违背本协议的有关约定。协议期限５年。
公司所有关联交易皆按照业务类型签署协议，合同条款基本为格式性条款，付款安排和结算方式、协议签署日期、生效条件等执行《合同法》等国家相关法律法规的规定。关联交易合同中的价格严格按相关定价原则制定。
六、付款安排与结算方式
按照关联交易双方签署的有关合同规定，关联交易的价款将按月结算，并以转帐方式收取或支付。
七、交易目的和交易对上市公司的影响
（一）交易目的
１、公司与关联方的商品购销
与华菱集团及其子公司的商品购销：由于历史原因，公司所属子公司与关联方相互之间已形成稳定的上下游及前后工序关系，公司的电、气、水等生产线与关联方相关生产线相互交叉在同一生产区域内，各生产线均为刚性链接，关联方为公司所属子公司提供生产用原辅材料、电力、综合及后勤服务等；公司所属子公司为关联方代购物资，向关联方提供电、风、气等动力介质，保证了公司正常生产经营。且公司所属子公司向关联方销售部分钢管、钢材等产品。
与安赛乐－米塔尔子公司的产品销售可进一步拓展公司境外销售渠道。
２、公司接受关联方劳务服务
随着华菱集团下属子公司的组建与壮大，技术水平与服务质量快速提升，同其他社会协作单位相比，这些子公司在技术力量和管理水平方面具有明显的优势。接受关联方劳务服务，在充分发挥集团相关子公司专业优势的同时，进一步提升了公司核心业务的竞争力。
３、租赁及托管
１）由于地理位置、经营范围及土地类型差异等问题，公司子公司衡阳华菱钢管有限公司（以下称华菱钢管）将用于幼儿教育的土地出租给关联方湖南衡阳钢管（集团）有限公司（以下称衡钢集团）；关联方衡钢集团将工业用地出租给公司子公司华菱连轧管。
２）华菱集团委托公司管理华菱集团持有的江苏锡钢集团有限公司５５％的股权，避免了华菱集团收购江苏锡钢集团有限公司可能产生的与公司潜在的同业竞争。
３、财务公司提供金融服务
充分利用财务公司的专业优势，加强资金集中管理和提高资金使用效率，实现效益最大化。
（二）对公司的影响
公司与各关联方的交易是双方以效益最大化、经营效率最优化为基础所做的市场化选择，充分体现了专业协作、优势互补的合作原则。公司的关联交易按照公开、公允、公正的原则进行交易，不损害交易双方的利益。关联交易对公司本期以及未来财务状况、经营成果不产生任何不利影响。
八、关联交易审议程序
１、公司第四届董事会第二次会议对公司２００９年日常关联交易进行了审议，全体非关联董事同意本议案，关联董事回避表决，其中：关联董事李效伟先生、李建国先生、曹慧泉先生对《关于预计公司２００９年与湖南华菱钢铁集团有限责任公司日常关联交易的议案》回避表决；关联董事冈扎诺先生、菲利普先生、昂杜拉先生、让保罗·舒乐先生对《关于审议公司与安赛乐－米塔尔签订＜钢材销售框架协议＞及预计公司２００９年与安赛乐－米塔尔日常关联交易的议案》回避表决。董事会决议公告刊登在同日的《中国证券报》、《证券时报》上。
２、全体独立董事事前同意公司２００９年日常关联交易提交董事会审议，并在董事会对此议案发表了独立意见：
基于独立判断，现就上述关联交易发表如下意见：１、同意上述议案；２、上述关联交易事项公平、合理，没有损害公司及中小股东利益；３、在审议上述关联交易时，关联董事进行了回避表决，符合国家有关法规和公司章程的有关规定。
３、公司第四届监事会第一次会议对该事项进行了审议，监事会决议公告刊登在同日的《中国证券报》、《证券时报》上。
４、上述事项尚须提交公司２００８年年度股东大会审议通过，关联股东应回避表决。
九、备查文件
１、 公司第四届董事会第二次会议决议；
２、 公司第四届监事会第一次会议决议；
３、 独立董事意见；
４、 相关合同及协议。
湖南华菱钢铁股份有限公司董事会
二００九年三月二十八日
(下转B31版)
