本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　昆明世博园股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十六次会议于2009年3月15日以传真、电子邮件的方式发出通知，2009年3月26日上午9点30分在公司三楼会议室召开，会议应出席董事九名，实际出席董事九名。会议由公司董事长永树理先生主持，公司的监事和高级管理人员列席了本次会议。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，合法有效。经与会董事认真审议，以记名投票并逐项表决的方式，通过了以下议案：

　　1、以9票赞成、0票反对、0票弃权通过《公司2008年度董事会工作报告的预案》；

　　公司独立董事赵光洲先生、魏勇先生、李国疆先生向董事会提交了《2008年度独立董事述职报告》，并将在公司2008年度股东大会上述职。

　　2、以9票赞成、0票反对、0票弃权通过《公司2008年度经营工作总结及2009年度经营工作计划的报告》；

　　3、以9票赞成、0票反对、0票弃权通过《公司2009年经营业绩考核目标的议案》；

　　2009年度，董事会下达给经营班子经营业绩考核目标值为：

　　（1）净资产收益率达到1.80%；

　　（2）营业收入39,300万元；

　　（3）利润总额为4,300万元；

　　（4）成本费用占收入的比重为89.50%。

　　4、以9票赞成、0票反对、0票弃权通过《公司2008年财务决算和2009年财务预算报告的预案》；

　　2008年公司实现营业收入为49,837.41万元，利润总额7,435.13万元，每股收益0.13元。

　　2009 年度公司预计实现营业收入39.300万元，同比减少21.14%，预计实现利润总额4,300万元，同比减少42.17%。

　　公司预计2009年度营业收入同比降低的原因是：国内和国际经济持续恶化，国内旅游和房地产市场消费大幅萎缩，造成公司经营业绩一定下滑。

　　上述财务预算、经营计划、经营目标并不代表公司对2009年度的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者特别注意。

　　5、以9票赞成、0票反对、0票弃权通过《公司2008年度利润分配预案》；

　　经中审亚太会计师事务所有限公司 [2009]020004号《审计报告》确认，母公司截至2008年12月31日实现税后利润15,661,582.06元，按照《公司法》和《公司章程》规定本年度提取法定公积金10%计1,566,158.21元，加上年初未分配利润4,760,620.05元，本次可供股东分配利润18,856,043.90元。公司拟实施现金分红，以2008年12月31日总股份2.15亿股为基数，向全体股东按每10股派现金股利0.8元﹙含税﹚，共计派发现金17,200,000.00元，占可供分配利润的91.2%。未分配利润1,656,043.90元结转下一年度。

　　6、以9票赞成、0票反对、0票弃权通过《关于对公司高管人员完成2008年度经营考核目标后进行奖励的议案》；

　　公司经营班子完成了2008年度董事会下达的利润指标，董事会将根据三届六次董事会审议通过的《关于昆明世博园股份有限公司2008年经营业绩考核目标的议案》的决议，兑现奖励共计80.5万元。

　　7、以9票赞成、0票反对、0票弃权通过《关于公司2009年度贷款额度的议案》；

　　2009年公司整个贷款额度控制在1.3亿元以内，拟向银行贷款人民币10,000万元；

　　8、以9票赞成、0票反对、0票弃权通过《公司2008年年度报告及其摘要的议案》；

　　年报全文见公司指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn，年报摘要刊登在2009年3月28日《证券时报》、《中国证券报》上。

　　9、以9票赞成、0票反对、0票弃权通过《公司董事会关于2008年度募集资金使用情况的专项报告》；

　　详细内容见2009年3月28日《证券时报》、《中国证券报》及公司指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn刊登的《公司董事会关于2008年度募集资金使用情况的专项报告》。

　　10、以9票赞成、0票反对、0票弃权通过《关于修改公司〈章程〉的预案》；

　　根据中国证券监督管理委员会《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》的要求，结合公司实际情况，对公司章程原第一百五七十二条进行修改。

　　原条款：

　　第一百七十二条 公司利润分配不得超过可分配的范围，不得损害公司持续经营能力。

　　拟修改为：

　　第一百七十二条 公司利润分配政策如下：

　　（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性；

　　（二）公司利润分配不得超过累计可分配利润，且公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十；

　　（三）公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期分红；

　　（四）公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。公司还应该在定期报告中披露现金分红政策的执行情况；

　　(下转B35版)