证券代码：０００６３１ 证券简称：＊ＳＴ兰宝 公告编号：２００９－０１４
兰宝科技信息股份有限公司
第五届董事会第九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
兰宝科技信息股份有限公司（以下简称＂公司＂或“本公司”）第五届董事会第九次会议于２００９年３月２０日以书面及电话通知方式向各位董事发出，并于２００９年３月２６日在公司会议室召开。会议应参加董事９名，实际参加董事６名，分别为：管大源先生、孔令智先生、程捷先生、李旭华先生、张生久先生（独立董事）、杨贵鹏先生（独立董事），董事沈志军先生委托董事管大源先生代为出席会议，董事陈贵樟先生委托董事程捷先生代为出席会议，独立董事陶久华先生委托独立董事张生久先生代为出席会议。会议由公司董事长管大源先生主持召开。本次会议的召集、召开及表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。会议经表决通过如下决议：
一、《２００８年度报告正文和摘要》
表决结果：同意票９张，反对票０张，弃权票０张，表决通过。
本议案需经公司２００８年度股东大会表决批准。
二、《２００８年度董事会工作报告》
表决结果：同意票９张，反对票０张，弃权票０张，表决通过。
本议案需经公司２００８年度股东大会表决批准。
三、《２００８年度财务决算报告》
表决结果：同意票９张，反对票０张，弃权票０张，表决通过。
本议案需经公司２００８年度股东大会表决批准。
四、《２００８年度利润分配预案》
经中磊会计师事务所有限责任公司审计，公司２００８年度实现利润总额１９９，７４８，７９２．２３元，净利润１９９，７４８，７９２．２３元，归属于母公司所有的净利润１９９，７４８，７９２．２３元，加上未分配利润期初金额－７５７，３４５，６５９．１３元，期末本年度可供分配利润累计为－５５７，５９６，８６６．９０元。
因公司报告期内的盈利主要来源于债务豁免利得和依法行使抵销权而确认不需支付款项利得等非经常性损益，且２００８年末公司未分配利润为负，考虑到公司当前实际情况，根据公司第五届董事会审计委员会第一次会议决议，公司董事会拟定：２００８年度实现的净利润将用于弥补以前年度亏损，不进行利润分配及资本公积转增股本。
独立董事就该事宜发表独立意见：我们认为，公司董事会拟定的２００８年度利润分配预案符合《公司法》、《公司章程》、《企业会计制度》的有关规定，符合公司当前的实际情况，符合公司全体股东的长远利益，不存在损害公司股东利益的行为，我们同意将该利润分配预案提交公司第五届董事会第九次会议审议。
表决结果：同意票９张，反对票０张，弃权票０张，表决通过。
本议案需经公司２００８年度股东大会表决批准。
五、关于变更公司注册名称的议案
鉴于重大资产重组完成后，公司主营业务将发生本质变化，为彻底与历史划断，重塑二级市场形象，同时，为进一步扩大顺发恒业品牌知名度，增强行业内的影响力与地位，董事会建议将公司注册名称变更为：顺发恒业股份公司（已经国家工商行政管理部门核准），（英文全称：ＳＨＵＮＦＡ ＨＥＮＧＹＥ Ｃｏｒｐｏｒａｔｉｏｎ．）。
表决结果：同意票９张，反对票０张，弃权票０张，表决通过。
本议案需经公司２００８年度股东大会表决批准。
六、关于修改公司经营范围的议案
鉴于重大资产重组完成后，公司经营业务将发生本质变化，根据公司未来发展战略，结合当前经营实际情况，董事会建议将公司经营范围修改为：房地产经营开发，不动产投资，物业管理，装修装饰，工程建设，园林绿化，实业投资（具体项目需另批）。
表决结果：同意票９张，反对票０张，弃权票０张，表决通过。
本议案需经公司２００８年度股东大会表决批准。
七、关于变更公司注册地址的议案
鉴于重大资产重组完成后，公司原有资产与负债将全部剥离体外，公司原注册地址已不再适宜公司使用；考虑到公司今后经营发展需要，董事会建议将公司注册地址变更为：长春市前进大街２９５５号高科技大厦Ａ座６０４室。
表决结果：同意票９张，反对票０张，弃权票０张，表决通过。
本议案需经公司２００８年度股东大会表决批准。
八、关于修改《公司章程》部分条款的议案（见附件１）
表决结果：同意票９张，反对票０张，弃权票０张，表决通过。
本议案需经公司２００８年度股东大会表决批准。
九、关于公司２００９年度日常关联交易预计的议案
独立董事意见：我们认为，上述日常关联交易是兰宝科技信息股份有限公司全资子公司生产经营过程中与关联方持续发生的正常业务往来，且公司下属子公司与各交易方已经形成了稳定的合作关系，有利于保证公司的正常生产经营。公司全资子公司浙江纳德物业服务有限公司在物业服务方面的关联交易，为公司提供了持续、稳定的收入来源；公司全资子公司顺发恒业有限公司向关联方出租的房屋增加了公司资产的使用效率；关联方对本公司全资子公司顺发恒业有限公司提供的金融服务是为了充分利用关联方的功能平台及渠道，有利于公司业务的拓展和稳健经营。
该等关联交易事项对本公司的生产经营并未构成不利影响或损害公司股东利益；不构成对上市公司独立性的影响，公司主要业务不会因此而对关联人形成依赖或者被其控制。且遵循了公开、公平、公正的原则，在表决通过此议案时，关联董事依照有关规定，实施了回避表决，公司董事会在审议通过此议案时，表决程序合法、合规，未有违规情形，未有损害股东和公司利益情形，且符合监管部门及有关法律、法规、《公司章程》等的规定。
(下转B70版)
